電纜接頭公司治理方案-范文

1、泓域/電纜接頭公司治理方案電纜接頭公司治理方案目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110211252 一、 公司基本情況 PAGEREF _Toc110211252 h 3 HYPERLINK l _Toc110211253 二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc110211253 h 4 HYPERLINK l _Toc110211254 三、 電纜保護(hù)行業(yè)概況 PAGEREF _Toc110211254 h 5 HYPERLINK l _Toc110211255 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc110211255 h 10 HYPERLIN

2、K l _Toc110211256 五、 高層管理者的約束機制建立理論基礎(chǔ) PAGEREF _Toc110211256 h 10 HYPERLINK l _Toc110211257 六、 高層管理者的約束機制方面的經(jīng)驗借鑒與思考 PAGEREF _Toc110211257 h 12 HYPERLINK l _Toc110211258 七、 設(shè)計高層管理者的激勵機制的必要性 PAGEREF _Toc110211258 h 19 HYPERLINK l _Toc110211259 八、 高層管理者的激勵機制理論 PAGEREF _Toc110211259 h 25 HYPERLINK l _Toc

3、110211260 九、 信息披露制度 PAGEREF _Toc110211260 h 28 HYPERLINK l _Toc110211261 十、 信息披露質(zhì)量及其發(fā)展方向 PAGEREF _Toc110211261 h 33 HYPERLINK l _Toc110211262 十一、 防止內(nèi)部人控制的制度措施 PAGEREF _Toc110211262 h 38 HYPERLINK l _Toc110211263 十二、 內(nèi)部人控制問題的成因 PAGEREF _Toc110211263 h 40 HYPERLINK l _Toc110211264 十三、 項目風(fēng)險分析 PAGEREF _

4、Toc110211264 h 45 HYPERLINK l _Toc110211265 十四、 項目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc110211265 h 47 HYPERLINK l _Toc110211266 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc110211266 h 49 HYPERLINK l _Toc110211267 （一）公司發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc110211267 h 49 HYPERLINK l _Toc110211268 1、戰(zhàn)略目標(biāo)與發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc110211268 h 49 HYPERLINK l _Toc110211269 公司致力于為

5、多產(chǎn)業(yè)的多領(lǐng)域客戶提供高質(zhì)量產(chǎn)品、技術(shù)服務(wù)與整體解決方案，為成為百億級產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)而努力奮斗。 PAGEREF _Toc110211269 h 49公司基本情況（一）公司簡介經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實力進(jìn)一步增強。公司將繼續(xù)提升供應(yīng)鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應(yīng)用研發(fā)。集團(tuán)成立至今，始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進(jìn)，以技術(shù)領(lǐng)先求發(fā)展的方針。公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟(jì)利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進(jìn)一步明確了全面合規(guī)管理責(zé)任。公司不斷強化重大決策、重

6、大事項的合規(guī)論證審查，加強合規(guī)風(fēng)險防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴(yán)格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領(lǐng)域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工負(fù)責(zé)、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。（二）核心人員介紹1、姚xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。2、孟xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。3、丁xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx

7、有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。4、湯xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。5、郝xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公

8、司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析未來五年，從國際看，世界多極化、經(jīng)濟(jì)全球化、文化多樣化、社會信息化深入發(fā)展，世界經(jīng)濟(jì)在深度調(diào)整中曲折復(fù)蘇，新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革加速推進(jìn)，全球治理體系深刻變革，國際力量對比逐步趨向平衡。但全球經(jīng)濟(jì)貿(mào)易增長乏力，保護(hù)主義抬頭，國際和區(qū)域經(jīng)貿(mào)規(guī)則主導(dǎo)權(quán)爭奪加劇，地緣政治風(fēng)險導(dǎo)致外部環(huán)境更加復(fù)雜。從國內(nèi)看，我國綜合國力和國際競爭力達(dá)到新高度，經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式加快轉(zhuǎn)變，新的增長動力正在孕育形成，經(jīng)濟(jì)長期向好的基本面沒有改變，但發(fā)展不平衡、不協(xié)調(diào)、不可持續(xù)問題仍然比較突出。我省經(jīng)濟(jì)社會持續(xù)平穩(wěn)健康發(fā)展，通過打出轉(zhuǎn)型升級系列組合拳，在市場化改革、制度供給

9、、倒逼轉(zhuǎn)型機制和信息經(jīng)濟(jì)等方面形成了新的先發(fā)優(yōu)勢，轉(zhuǎn)型升級已經(jīng)找到跑道、見到曙光。但發(fā)展中也存在一些矛盾和問題，主要是自主創(chuàng)新能力不強，粗放型增長方式和低層次低價格產(chǎn)業(yè)競爭模式尚未根本扭轉(zhuǎn)，城鄉(xiāng)區(qū)域發(fā)展還不夠平衡，資源和環(huán)境約束趨緊，金融、安全生產(chǎn)、社會治安、網(wǎng)絡(luò)安全等領(lǐng)域潛在風(fēng)險隱患較多，加快轉(zhuǎn)型發(fā)展比以往任何時候都更為迫切。電纜保護(hù)行業(yè)概況電纜保護(hù)行業(yè)是隨著電纜的廣泛應(yīng)用，特別是電氣裝備用電纜的快速發(fā)展，而逐漸成長起來的一個新興行業(yè)。電纜保護(hù)行業(yè)作為電纜的配套行業(yè)，主要為電纜提供固定、密封和機械保護(hù)等功能，以延長電纜使用壽命、增強電纜使用安全性，提高電纜防水、防腐、耐溫、阻燃、隔爆、屏蔽等

10、性能。電纜保護(hù)產(chǎn)品能對電氣設(shè)備的運行和維護(hù)提供更好的支持，能夠為終端用戶提供諸多益處，如節(jié)省勞動力成本和經(jīng)濟(jì)成本，增加設(shè)備的適應(yīng)性、提高安全性并降低維護(hù)成本。1、電纜保護(hù)管電纜行業(yè)使用的保護(hù)管主要為穿線軟管，常用作保護(hù)電線電纜不受油、水和各種異物的影響，防止電線電纜發(fā)生斷路、短路等事故，提高電纜的敷設(shè)安全度，增強電纜的抗沖擊、擊打、磨損等機械損壞能力，同時部分產(chǎn)品還能對磁場干擾起到一定的屏蔽作用，并能改善進(jìn)出線纜的彎曲美觀度。電纜保護(hù)軟管按照材質(zhì)、結(jié)構(gòu)、顏色、溫度、防護(hù)等級、阻燃等級、功能特性、應(yīng)用場合、規(guī)格型號等不同，可以細(xì)分為多種不同的類別，以滿足多樣化使用環(huán)境（溫度、腐蝕、阻燃、彎折等）

11、以及差異化線纜規(guī)格情況下對電線電纜保護(hù)的不同需求。軟管常與接頭配套使用，已廣泛應(yīng)用于軌道交通、汽車制造、電氣機械、航空航天、軍工裝備等行業(yè)。隨著科學(xué)技術(shù)的進(jìn)步，管材原料生產(chǎn)技術(shù)、管材管件制造技術(shù)、設(shè)計理論和安裝應(yīng)用技術(shù)等方面得到迅速發(fā)展和完善，軟管的市場應(yīng)用規(guī)模及應(yīng)用領(lǐng)域持續(xù)擴(kuò)大。經(jīng)過長期的發(fā)展，軟管及軟管接頭市場需求已進(jìn)入平穩(wěn)增長態(tài)勢，市場競爭相對激烈，新技術(shù)、新材料、新工藝的應(yīng)用將推動軟管及軟管接頭行業(yè)不斷發(fā)展。同時，出于安裝使用方便及安全性考慮，用于電線電纜保護(hù)裝置的軟管常配套軟管保護(hù)套、轉(zhuǎn)換接頭、法蘭式環(huán)、固定座、軟管悶頭、軟管連接件、緊固夾、軟管切割刀具、接頭專用扳手等附件使用。2、

12、電纜接頭電纜接頭的核心功能是緊固和防護(hù)，緊固是指鎖緊電纜，使電纜不產(chǎn)生軸向位移與徑向的旋轉(zhuǎn)，保證電纜的連接正常；密封是指常說的IP防護(hù)，即防水、防塵，最高可達(dá)IP68等級；此外，屏蔽電纜防水接頭適用于帶有屏蔽層的電纜，鎧裝電纜防水接頭適用于鎧裝電纜，防爆電纜防水接頭適用于石油、化工、采礦、船舶等危險區(qū)域。電纜接頭自1977年由德國纜普公司首先發(fā)明以來，已廣泛應(yīng)用于電線電纜相關(guān)的各行各業(yè)，國際上已形成了一批行業(yè)知名企業(yè)。我國的電纜接頭起步較晚，企業(yè)規(guī)?？傮w偏小，技術(shù)水平參差不齊，主要占領(lǐng)中低端市場。近年來，我國電氣保護(hù)企業(yè)加大了技術(shù)研發(fā)，逐步縮小與國外企業(yè)的差距，部分企業(yè)在產(chǎn)品品質(zhì)方面接近甚至超

13、越了國外企業(yè)，在部分高端制造業(yè)的應(yīng)用領(lǐng)域逐漸形成了對進(jìn)口產(chǎn)品的替代。電纜接頭按材質(zhì)可以分為塑料電纜接頭及金屬電纜接頭，塑料電纜接頭的材質(zhì)主要為尼龍（PA6、PA66），金屬電纜接頭的材質(zhì)主要有黃銅鍍鎳、不銹鋼、鋅合金、鋁合金等材質(zhì)。塑料電纜接頭產(chǎn)品重量較輕、密封性能較好，性價比較高；金屬電纜接頭生產(chǎn)工藝更加復(fù)雜，生產(chǎn)成本相對更高，產(chǎn)品經(jīng)久耐用，可以用于隔爆和屏蔽等場合。電纜接頭按照材質(zhì)、結(jié)構(gòu)、顏色、溫度、防護(hù)等級、阻燃等級、功能特性、應(yīng)用場合、規(guī)格型號等的不同，可以分為各種不同的類別，以滿足多樣化使用環(huán)境（溫度、腐蝕、阻燃、屏蔽、防爆等）以及差異化線纜尺寸下對電線電纜保護(hù)的不同需求。出于增強密

14、封性、提高防護(hù)等級以及拓展功能性等考慮，電纜接頭常配套悶蓋、減縮環(huán)、增擴(kuò)環(huán)、變徑接頭、連接套、密封圈、墊圈、密封件、扳手工具等附件使用。3、電纜拖鏈拖鏈，又稱坦克鏈，由眾多的單元鏈接組成，鏈接之間可自由轉(zhuǎn)動，適用于往復(fù)運動場合。在整體的機械設(shè)備中，拖鏈雖然只占其中很小的一部分，但卻對機械設(shè)備的移動部件起到了重要的保護(hù)作用，被譽為現(xiàn)代工業(yè)自動化的“臍帶”。自1953年德國吉爾伯特瓦寧格教授發(fā)明了世界上第一條鋼制拖鏈及1967德國佳寶來公司（Kableschlepp）發(fā)明了第一節(jié)塑料拖鏈以來，拖鏈已從最初的結(jié)構(gòu)簡單的單一拖鏈，發(fā)展到全封閉、自滑行、滾動、靜音、無塵室等各種拖鏈，從簡單的機床應(yīng)用，到

15、電子設(shè)備、石材機械、玻璃機械、門窗機械、注塑機、機械手、起重運輸設(shè)備、自動化倉庫等多領(lǐng)域多用途的應(yīng)用。拖鏈由轉(zhuǎn)動靈活的單元鏈節(jié)拼接而成，拖鏈按材質(zhì)可分為金屬拖鏈、塑料拖鏈，按裝配形式可分為橋式拖鏈、全封閉式拖鏈、半封閉式拖鏈，按型號可分為小型拖鏈、一般型拖鏈與大型拖鏈，按噪音系數(shù)可分為普通拖鏈與靜音拖鏈。拖鏈采用模塊化設(shè)計，相同系列拖鏈的內(nèi)高、外高、節(jié)距相同，拖鏈內(nèi)寬、彎曲半徑可有不同的選擇，單元鏈節(jié)由左右鏈板和上下蓋板組成，具有安全可靠、應(yīng)用靈活、易于安裝維護(hù)等特點。經(jīng)過60余年的發(fā)展，國際上已擁有德國佳寶來（Kableschlepp）、德國易格斯（IGUS）等一批拖鏈行業(yè)知名企業(yè)，其依靠技

16、術(shù)、質(zhì)量、規(guī)模、品牌等優(yōu)勢，占領(lǐng)高端市場。拖鏈在我國最早應(yīng)用于機床行業(yè)，隨著機床行業(yè)的不斷發(fā)展，拖鏈行業(yè)也逐漸成長起來，經(jīng)歷了一段引進(jìn)、消化吸收和改進(jìn)創(chuàng)新的發(fā)展歷程。隨著我國工業(yè)自動化水平的不斷提高，拖鏈的應(yīng)用范圍不斷拓展，拖鏈企業(yè)的技術(shù)水平不斷提高，在市場中占據(jù)了重要地位。未來隨著工業(yè)4.0、物聯(lián)網(wǎng)和智能工廠的深入發(fā)展，拖鏈應(yīng)用前景會更加廣闊，拖鏈產(chǎn)品也將更加多元化，同時也對拖鏈的穩(wěn)定性、可靠性提出了更高要求，這就要求拖鏈企業(yè)不斷加大結(jié)構(gòu)設(shè)計、材料工藝等方面的研發(fā)，以更好滿足機械設(shè)備不斷改進(jìn)的需求。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補充流動資

17、金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用水平，提升公司盈利能力，促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。高層管理者的約束機制建立理論基礎(chǔ)高層管理者約束問題是隨著公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離而逐漸突顯出來的，并成為現(xiàn)代企業(yè)制度條件下普遍存在的現(xiàn)實問題。目前，包括發(fā)達(dá)國家的公司界和學(xué)術(shù)界，也都在不斷地探索解決這一問題，并取得了一些有借鑒意義的成果。現(xiàn)代公司理論方面的成果主要在：產(chǎn)權(quán)理論、委托代理理論與非對稱信息理論三方面，相關(guān)內(nèi)容前已述及，在此不再贅述，下面著重介紹公司監(jiān)督機制原理。設(shè)計公司約束機制的理論基礎(chǔ)

18、是公司內(nèi)部權(quán)力的分立與制衡原理。公司權(quán)力制衡與監(jiān)督原理強調(diào)公司內(nèi)部各方利益的協(xié)調(diào)與相互制約。為了保護(hù)所有者的利益，作為所有權(quán)與控制權(quán)分離的典型公司組織形式的現(xiàn)代公司，以法律方式確立一套權(quán)力分立與制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，這種權(quán)力相互制衡實際上是權(quán)力的相互監(jiān)督。公司制企業(yè)最大特點就是公司財產(chǎn)的原始所有者遠(yuǎn)離對高層管理者的控制，他們享有獨立的法人財產(chǎn)權(quán)，由此產(chǎn)生各種權(quán)利，擁有這些權(quán)利的權(quán)力主體接受多層面的監(jiān)督和制約也就成為一種客觀的要求。（1）因為所有權(quán)與控制權(quán)的分離，作為財產(chǎn)最終所有者的股東不能直接從事公司經(jīng)營管理。股東遠(yuǎn)離公司直接治理而又必須關(guān)心公司經(jīng)營績效，作為出資者表達(dá)其意志的公司權(quán)力機關(guān)一股東

19、會的成立旨在對經(jīng)營者進(jìn)行約束與監(jiān)督，確保股東利益。（2）現(xiàn)代公司股東眾多，股東會又不是常設(shè)機關(guān)，這使得股東會不可能經(jīng)常地直接監(jiān)督和干預(yù)公司事務(wù)，所以股東會在保留重大方針政策決策權(quán)的同時，將其他決策權(quán)交由股東會選舉產(chǎn)生的董事組成的董事會行使。于是公司治理權(quán)力出現(xiàn)第一次分工。董事會在公司治理結(jié)構(gòu)中權(quán)力巨大，對內(nèi)是決策者和指揮者，對外是公司的代表和權(quán)力象征。當(dāng)董事會將公司具體經(jīng)營業(yè)務(wù)和行政管理交由出任的經(jīng)理人員負(fù)責(zé)時，董事會作為高層管理者的公司權(quán)力出現(xiàn)了第二次分工。董事會為保證其決策的貫徹，必然對經(jīng)理人員進(jìn)行約束與監(jiān)督，防止其行為損害和偏離公司經(jīng)營方向。（3）董事會雖然擁有任免經(jīng)理層的權(quán)力，然而經(jīng)理

20、層的權(quán)力一旦形成，有可能在事實上控制董事會甚至任命自己為董事長或CEO；還可能存在董事與經(jīng)理人員合謀的道德風(fēng)險難題。因此有些公司成立出資者代表的專職監(jiān)督機關(guān)一監(jiān)事會，對公司董事會和經(jīng)理層進(jìn)行全面的、獨立的、強有力的監(jiān)督。高層管理者的約束機制方面的經(jīng)驗借鑒與思考1、日本日本企業(yè)家激勵機制，不以物質(zhì)激勵為主，而是以高層管理者等級晉升為主。總經(jīng)理的選拔很像馬拉松比賽，是相同年功和同事的角逐。公司升級提干同時利用兩種評價標(biāo)準(zhǔn)：“年功序列制”和“評價查定制”。新職工進(jìn)行入公司后，一般要經(jīng)數(shù)個崗位的輪換培訓(xùn)。而公司經(jīng)理是按其對公司所做貢獻(xiàn)被評價和挑選的，各級經(jīng)理都要受到同事和下屬的監(jiān)督，任何一級經(jīng)理如不能

21、樹立自己的聲譽，并得到下屬的支持，他在公司中的影響就會被削弱，失去晉升機會。只要努力工作，人人都是候選人。這種追求社會承認(rèn)的渴望是日本企業(yè)家的內(nèi)在驅(qū)動力，是不同于物質(zhì)激勵的有效的激勵機制。維持長期雇傭關(guān)系使得市場管理者難以流動，為擴(kuò)大升級提升機會，就必須竭盡全力以追求公司的永續(xù)發(fā)展為己任。因此不需要更多的物質(zhì)激勵，尋求自身發(fā)展的需求本身就是強有力的激勵，也有利于公司注重長期發(fā)展戰(zhàn)略。日本公司的突出特點是其以法人相互持股、交叉持股為主體的公司產(chǎn)權(quán)制度。對公司高層管理者的約束并非來自于所有者，并且高層管理者的權(quán)力和自由度相當(dāng)大。法人股東交叉持股使股東的影響力相互抵消，實際上就是不同法人公司股東的法

22、定代表人一高層管理者之間的相互持股，成為支持公司高層者的強大力量。所謂對高層管理者的約束，實際是高層管理者彼此相互約束和自我約束，而作為最終所有者的個人股東則完全被架空。日本公司的法人股東相互持股，以銀行法人和公司法人相互持股為主。與歐美等國有企業(yè)相比，日本公司對銀行金融資本的依賴程度很高，自有資金比率低，對貸款依賴程度高。銀行作為公司資金的主要供給者，往往握有公司股票，對公司的監(jiān)督和約束較多、較強。銀行不僅派董事進(jìn)入公司董事會，還委派專業(yè)干部參與公司財務(wù)與經(jīng)營管理，所以對公司高層管理者的監(jiān)督和約束主要來自于銀行機構(gòu)。2、歐美帕瑪拉特、安然、世通等財務(wù)丑聞，雖發(fā)生在歐美，卻震動并影響著全球。歐

23、美上市公司頻頻爆發(fā)財務(wù)丑聞的直接原因是上市公司的利潤率下降，導(dǎo)致股價低迷，不僅直接影響經(jīng)理層的豐厚利益，而且可能引發(fā)公司的財務(wù)危機以至破產(chǎn)。所以他們編造虛假的經(jīng)營業(yè)績和良好的財務(wù)狀況來欺騙投資人，力求穩(wěn)定資本市場。深層的原因在于美國的經(jīng)濟(jì)制度和公司制度。美國上市公司的財務(wù)作假最終引起了美國資本市場的誠信危機?！皺z查一制衡”機制缺失：公司屢屢舞弊的根本原因。美國廢品管理公司在組織設(shè)計方面，還未真正建立防范舞弊所需的“檢查一制衡”機制。林斯投資基金首次投資廢品管理公司時，發(fā)現(xiàn)該公司董事會中與公司沒有直接重大利益關(guān)系的只有三人，其余的不是廢品管理公司的前雇員、現(xiàn)雇員等內(nèi)部人員，就是與公司有其他直接利

24、益關(guān)系的“準(zhǔn)內(nèi)部人”。董事會中外部人士的比例僅為25%。而且，管理當(dāng)局屢次漠視機構(gòu)投資者提出的選舉新董事、改組董事會的要求、提議，避重就輕地試圖化解問題。再次，有效的“檢查一制衡”機制的缺乏，使公司預(yù)算制度名存實亡，高管人員結(jié)成權(quán)力模塊為所欲為，肆無忌憚地粉飾會計報表，捏造經(jīng)營業(yè)績，大肆搜取不正當(dāng)利益。許多管理實踐表明，高管人員適當(dāng)?shù)穆氊?zé)分工且相互制衡，可有效地縮小舞弊的時間、空間范圍，提高、發(fā)現(xiàn)和防范舞弊的機率。而沒有這種有效的內(nèi)部制衡機制，很容易形成集體舞弊，舞弊者所冒的風(fēng)險也因制衡機制的雍疾而大大降低。誠信教育與商業(yè)倫理：制度安排與公司治理的“守護(hù)神”。當(dāng)前美國或其他國家，不同程度上都存

25、在會計造假，這是誠信缺失的具體表現(xiàn)和違反會計倫理、職業(yè)道德的行為。證券市場是充滿機會和誘惑的場所，需要通過制度安排對參與者和監(jiān)管者進(jìn)行制約和威懾。然而，如果證券市場的參與者和監(jiān)管者不講正直誠信與商業(yè)倫理，制度安排將顯得蒼白無力。當(dāng)巨額的經(jīng)濟(jì)利益與嚴(yán)肅的道德規(guī)范發(fā)生碰撞時，只有潛移默化的誠信教育，才能使天平傾向于道德規(guī)范。因為市場經(jīng)濟(jì)首先體現(xiàn)為競爭經(jīng)濟(jì)，其次體現(xiàn)為法制經(jīng)濟(jì)，還體現(xiàn)為倫理經(jīng)濟(jì)，講究仁義禮智信，依靠義務(wù)、良心、榮譽、節(jié)操、人格來建立相互交往的友好關(guān)系，以確保社會成員的行為合法、合情、合理。作為對包括安然和世通等系列公司財務(wù)丑聞的回應(yīng)，美國頒布了一些新的法律、法規(guī)，并對原有公司法做出修

26、改和補充，其中代表作就是薩班斯法案。近來商界顯現(xiàn)出一種新趨勢，即公司的商業(yè)倫理狀況正日益受到商業(yè)伙伴的重視。明顯的征兆是越來越多的審計公司由于不贊成客戶的商業(yè)倫理表現(xiàn)而拒絕繼續(xù)合作。美國商業(yè)技術(shù)和倫理研究所（1BTE）主任艾里斯曼教授為健康的公司倫理概括出應(yīng)該具備的八種品質(zhì)：開放性保持謙卑；負(fù)責(zé)任；擔(dān)風(fēng)險；“正確處理事務(wù)”的堅定承諾；容忍錯誤；誠實；具備合作精神；勇對困難。為了實現(xiàn)這些品質(zhì)，他提出了高水準(zhǔn)的商業(yè)道德領(lǐng)袖應(yīng)該遵從以尊敬方式與雇員平等交流；財務(wù)往來公平；溝通中保證誠實等十項行為原則。財務(wù)報表重述制度：上市公司財務(wù)舞弊的“照妖鏡”。美國財務(wù)報表重述制度雖然由來已久，但直到最近刮起舞弊

27、風(fēng)暴才備受各界關(guān)注。美國的財務(wù)報表重述制度規(guī)定，如果上市公司因舞弊、嚴(yán)重違反公認(rèn)會計準(zhǔn)則或發(fā)生重大會計差錯，導(dǎo)致其過去對外公布的財務(wù)報表存在重大誤導(dǎo)，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，上市公司管理當(dāng)局有義務(wù)予以糾正，重新編制和公司糾正后的財務(wù)報表，并詳細(xì)披露各種舞弊手法或重大差錯對財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量的影響，以便讓投資者和社會公眾了解上市公司的舞弊伎倆、會計差錯及其影響，評估上市公司的內(nèi)部控制及其管理當(dāng)局的正直誠信。職業(yè)道德：彌補制度先天缺陷必要性的非制度因素。制度的先天性缺陷是無法預(yù)見到現(xiàn)實中可能出現(xiàn)的所有情況的。所以制度體系，包括內(nèi)部公司治理機制，隱含地依賴制度執(zhí)行者的職業(yè)道德作為其存在理由的基礎(chǔ)。假期制

28、度執(zhí)行者在有能力規(guī)避、放大制度內(nèi)在缺漏時，會不受道德制約地規(guī)避、毀損制度，制度終不過是虛設(shè)。廢品管理公司的舞弊者和安達(dá)信的相關(guān)審計負(fù)責(zé)人，都是道德上應(yīng)受批判者。他們?nèi)诵灾胸澵?、慕名、戀利、丑陋的一面，強烈腐蝕和侵害了制度。道德本身不是能夠純粹依靠制度強化的東西，因而有必要在制度之外，再創(chuàng)造能夠使制度約束對象自動關(guān)注或者被迫講求職業(yè)道德的社會環(huán)境。提升職業(yè)道德水準(zhǔn)，明顯可緩解很多制度目前正在承受的壓力，監(jiān)管者不僅呼吁相關(guān)專業(yè)人士講求誠信，SEC借助最原始的“保證書”形式，將道德訴求于帶點宗教意味的發(fā)誓形式，確實是無奈之舉。在法律高壓失去作用時，最簡單的較為現(xiàn)實可靠的方法便是用道德規(guī)范教育人。注重

29、灌輸、培養(yǎng)人們的職業(yè)道德意識。營造提倡職業(yè)道德的大環(huán)境，在公司內(nèi)部增設(shè)評價相關(guān)人員的職業(yè)道德的機，構(gòu)，將這項工作納入現(xiàn)在工作范圍，結(jié)合自我評價作為形式上的約束。此外，還就大職業(yè)團(tuán)體、公司內(nèi)部開展有關(guān)職業(yè)道德的宣傳、研究活動。 3、競爭選聘安排高層管理者選任安排主要解決的是如何挑選出有能力的高層管理的問題，它是激勵、約束安排能夠有效發(fā)揮作用的前提條件。高層管理者選任安排的核心是由誰、以何種方式選擇高層管理者。根據(jù)選任主體、選擇方式的不同，要以區(qū)分兩種類型的高層管理者選任安排。一種是通過競爭機制在公司內(nèi)外部經(jīng)理市場進(jìn)行考核選拔、擇優(yōu)選聘，可以稱為“競爭選聘安排”；另一種是由公司中掌握實際控制權(quán)的人

30、直接指派任命，可稱為“指派產(chǎn)生安排”。競爭選聘安排的好處是顯而易見的，即能夠通過相對公開、透明的形式，選擇真正有能力的人出任高層管理者。而計劃經(jīng)濟(jì)或轉(zhuǎn)軌條件下的國有企業(yè)，一般是由上級主管部門指派公司高層管理者。從高層管理者能力的角度而言，競爭選聘安排顯然優(yōu)于指派產(chǎn)生安排。李維安通過對經(jīng)理層任免制度的評價研究后也發(fā)現(xiàn)，經(jīng)理層任免的行政程度與公司績效顯著負(fù)相關(guān)，總經(jīng)理市場化選聘方式也與公司績效顯著正相關(guān)。中國上市公司經(jīng)理層任免機制經(jīng)歷著由行政性、制度化到市場化的轉(zhuǎn)移過程。當(dāng)前經(jīng)理層任免市場化進(jìn)程加深，單純的行政任命減少，但同時市場化程度不高，經(jīng)理層任免制度的市場化及制度化的加強對公司純績效的增加有

31、益。4、高層管理者約束制度安排高層管理者約束在此特指董事會、監(jiān)事會等基于公司治理結(jié)構(gòu)框架的對高層管理者的經(jīng)營結(jié)果、行為或決策所進(jìn)行的一系列審核、監(jiān)察和督導(dǎo)的行動。這種約束是法律法規(guī)所確認(rèn)的一種正式制度安排具體可以包括對高層管理者的監(jiān)督問責(zé)機制，業(yè)績考核安排、署名安排以及重大事項的決策機制等。董事會、監(jiān)事會對高層管理者的監(jiān)督問責(zé)機制是基礎(chǔ)的約束機制。為了保證自己的決策得到貫徹、利益得到保證，董事會就必須建立嚴(yán)格的監(jiān)控制度，對高層管理者進(jìn)行監(jiān)督、約束，一旦其行為損害公司利益、偏離公司經(jīng)營方向，能夠及時采取有效措施進(jìn)行糾正。為了強化這種監(jiān)督問責(zé)機制，設(shè)立代表出資者利益的專職監(jiān)督機構(gòu)監(jiān)事會，對包括董事

32、會在內(nèi)的高層管理者進(jìn)行全面的、獨立的監(jiān)督。董事會對高層管理者的監(jiān)督也必須建立在事實和綜合、全面考慮的基礎(chǔ)上。因此，有一套符合公司運營情況的、行之有效的業(yè)績考慮機制。高層管理者在面臨可能被董事會罷免的情況下，也會調(diào)整自己的利益取向、更為努力地工作，這也在事實上約束了其行為。除上述約束安排之外，還有一些特殊條件下的高層管理者約束安排。如在中國，行政上級或國有資產(chǎn)管理部門作為國有資產(chǎn)的代表，目前對高層管理者也具有直接的約束職能，對國有企業(yè)高層管理者的選拔、任免、業(yè)績考核和監(jiān)督都具有最終的發(fā)言權(quán)。這種約束安排雖不規(guī)范，實踐中效果也不理想，但現(xiàn)階段仍是重要的高層管理者約束安排。設(shè)計高層管理者的激勵機制的

33、必要性（一）所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離現(xiàn)代企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)發(fā)生分離，改變了傳統(tǒng)企業(yè)中企業(yè)所有者和經(jīng)營者合一的形式，產(chǎn)生了委托代理關(guān)系。由于企業(yè)的出資者與經(jīng)營者具有不同的目標(biāo)函數(shù)，經(jīng)營者行為并不會自動完全服從于股東利益，這就產(chǎn)生了代理問題。如何解決代理問題，協(xié)調(diào)股東和經(jīng)理人之間的潛在利益沖突，成為了公司治理上一個重要的研究領(lǐng)域。在現(xiàn)代企業(yè)中，股東是企業(yè)的實際所有者，而經(jīng)理人作為經(jīng)營者基本掌握著企業(yè)的控制權(quán)。董事會代表股東利益，對經(jīng)營者進(jìn)行監(jiān)督和激勵控制，并且保留了對公司的重大事件的決策權(quán)。在證券市場比較發(fā)達(dá)的國家，企業(yè)的出資者分散程度較高，代理問題更加嚴(yán)重。一方面，分散的個別出資者基于自身利益成本的

34、考慮將缺乏動力對經(jīng)營者實施必要的監(jiān)督；另一方面，由于缺乏監(jiān)督，擁有公司控制權(quán)的在位經(jīng)營者選擇有利于自身利益而有損于股東權(quán)益的行為。正如伯利和米恩斯在1932年出版的現(xiàn)代公司與私有財產(chǎn)書中所陳述的，持續(xù)的兩權(quán)分離可能導(dǎo)致經(jīng)營者對公司進(jìn)行掠奪。因此，設(shè)計一套激勵制度使經(jīng)營者有積極性為了投資者創(chuàng)造價值，非常必要。經(jīng)營者才能是一種特殊的人力資本，表現(xiàn)在它的使用是復(fù)雜勞動和風(fēng)險勞動的統(tǒng)一，因此，經(jīng)營者的人力資本價值更高。國外有研究表明，一般勞動力每增加1%，生產(chǎn)增加0.75%；而素質(zhì)較高、善于經(jīng)營的管理人員每增加1%，則生產(chǎn)增加1.8%。為了補償經(jīng)營者較高的人力資本及承擔(dān)的風(fēng)險和責(zé)任，他們的收入比普通工

35、人應(yīng)當(dāng)高出許多。如得不到相應(yīng)的補償，必然會損傷他們的積極性。優(yōu)秀的經(jīng)營者是具有特殊稟賦的人才，屬于稀缺資源，其在企業(yè)中的特殊地位使得他們的決策不僅會對企業(yè)業(yè)績產(chǎn)生很大的影響，而且決定著企業(yè)的長期命運，企業(yè)的績效是集體努力的結(jié)果，尤其與經(jīng)營者的努力程度關(guān)系密切。企業(yè)經(jīng)營者作為一個特殊的群體，既滿足經(jīng)濟(jì)學(xué)中“經(jīng)濟(jì)人”的基本假設(shè)，也滿足管理學(xué)中“自我實現(xiàn)”的人性假設(shè)，他們毫無例外地具備追求個人私利的強烈動機和愿望，也迫切希望自己的經(jīng)營才能被市場認(rèn)可。因此他們不僅是激勵活動的接納者，同時也是激勵活動的施行者，“被激勵”是需求，“激勵他人”是責(zé)任。經(jīng)營者激勵需要滿足兩個限制要求：一是當(dāng)企業(yè)任務(wù)被確定之后

36、，經(jīng)營者將會按照自身利益最大化作決策；二是經(jīng)營者需要有足夠的薪酬和滿足感讓他們愿意為公司效力。在現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營過程中對經(jīng)營者的激勵不僅是必要的，而且應(yīng)該有別于對一般員工的激勵。對經(jīng)營者進(jìn)行有效的激勵，可以引導(dǎo)經(jīng)營者行為，調(diào)和股東與經(jīng)理人之間的利益沖突，因此設(shè)計有效的激勵機制、肯定經(jīng)營者人力資本對公司業(yè)績的貢獻(xiàn)，具有重要意義。（二）信息不對稱在傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)學(xué)基本假設(shè)中，重要的一條就是“經(jīng)濟(jì)人”擁有完全信息。然而，現(xiàn)實生活中市場主體不可能占有完全的市場信息，一般信息是不對稱的。信息不對稱是指有關(guān)某些事件的知識在相互對應(yīng)的經(jīng)濟(jì)人之間的不對稱分布，即經(jīng)濟(jì)人就某些事件所掌握的信息既不完全也不對等。通常將占有信

37、息優(yōu)勢的一方稱為代理人，而處于劣勢的一方稱為委托人。由于信息不對稱，代理人為了自身利益可能憑借自己的信息優(yōu)勢選擇對委托人不利的行為，從而引發(fā)信息不對稱理論中的兩個核心問題一逆向選擇和道德風(fēng)險。在“經(jīng)濟(jì)人”假設(shè)下，企業(yè)的經(jīng)營者追求自身利益最大化，而不是資本所有者的利益最大化，由于信息不對稱，經(jīng)營者有隱瞞企業(yè)實際經(jīng)營情況的傾向，即存在著“道德風(fēng)險”問題。所謂道德風(fēng)險，就是從事經(jīng)濟(jì)活動的人最大限度地增加自身效用而做出不利于他人的行動的可能性。例如，當(dāng)經(jīng)營者的薪酬與短期利潤聯(lián)系緊密的時候，他們就傾向于追求短期利潤，而相對忽視了企業(yè)的長期發(fā)展，并且隱瞞這種行為選擇的真實動機。造成道德風(fēng)險的原因除了經(jīng)營者

38、追求自身利益的原始愿望之外，還由于委托人和代理人之間的信息不對稱以及合同的訂立和實施障礙等原因。一方面作為代理人企業(yè)經(jīng)營者是否努力以及努力的程度，實際上很難衡量、監(jiān)督；另一方面，企業(yè)所有者往往不如經(jīng)營者熟悉實際情況，他們不可能知道經(jīng)營者所考慮的所有可選方案，而決策權(quán)基本上掌握在經(jīng)營者手中，難保經(jīng)營者不利用手中權(quán)力欺瞞企業(yè)所有者而為自己謀取私利，即使企業(yè)所有者知道什么行為是最優(yōu)的，不對稱信息也使經(jīng)營者采取的實際行動具有不可觀察性，即使出現(xiàn)經(jīng)營錯誤，也大多是不可見的、隱蔽的。另外，企業(yè)所有者與經(jīng)營者之間制定的合同不可能預(yù)見所有可能發(fā)生的問題，因而是不完全的，在具體實施過程中也會存在著一些問題?；?/p>

39、以上種種原因，如果沒有合理的激勵機制，企業(yè)經(jīng)營者不會循規(guī)蹈矩地按合同條文行事，他們也許會在實際的經(jīng)營中侵占股東的利益。要想保證經(jīng)營者能夠為企業(yè)的資本所有者帶來利益最大化，資本所有者就必須設(shè)計合理有效的激勵機制來刺激經(jīng)營者。激勵的作用在于促使經(jīng)營者不僅是循規(guī)蹈矩地按契約條文行事，而且要促使他們在契約的基本框架內(nèi)充分施展自己的能力。不僅如此，設(shè)計與企業(yè)績效相聯(lián)系的激勵機制，還可以通過“利益制約關(guān)系”激勵經(jīng)營者選擇能夠增加股東財富的活動，使得其對個人效用最大化的追求轉(zhuǎn)變?yōu)閷纠麧欁畲蠡淖非蟆＃ㄈ┎煌耆跫s關(guān)系契約是一組承諾的集合，這些承諾是當(dāng)事人在簽約時做出的、并且預(yù)期在未來（契約到期之日）能

40、夠兌現(xiàn)。契約最核心的內(nèi)容在于，它的條款是狀態(tài)依存的，對未來可能發(fā)生的自然狀態(tài)中參與者可以采取的行為做出規(guī)定（所以在一定意義上契約理論也可理解為解決組織內(nèi)決策權(quán)的配置問題），并規(guī)定了參與契約各方基于可確證信息的最終結(jié)算方式。在契約被理解為機制或制度的一部分的時候，契約理論可以看作機制設(shè)計理論的應(yīng)用。契約可分為完全契約與不完全契約兩類。所謂完全契約，是指這些承諾的集合完全包括了雙方在未來預(yù)期的事件發(fā)生時所有的權(quán)利和義務(wù)。例如在經(jīng)典的雙邊貿(mào)易模型中，若買方和賣方簽訂的契約中完全規(guī)定了賣方向買方提供的產(chǎn)品或服務(wù)的性能和特征，和買方向賣方支付數(shù)額及形式，以及雙方違約時的懲罰措施等，則此契約就是完全的。但

41、未來本質(zhì)上是不確定的，特別是將來某種程度上是現(xiàn)在選擇的結(jié)果，而現(xiàn)在的選擇又基于對未來的預(yù)期，這使得現(xiàn)在與將來之間的關(guān)系上有一種內(nèi)稟的隨機性。因此，從觀察者的角度看，大部分契約都是不完全的，譬如，對某些自然狀態(tài)下的相應(yīng)行為沒有做出規(guī)定。要么是沒有完全指定某一方或雙方的責(zé)任，諸如違約賠償之類，要么是沒能完全描述未來所有可能的狀態(tài)下對應(yīng)的行為和責(zé)任。對于第一種類型的不完全契約，法學(xué)家們稱為“責(zé)任”不完全的契約，或者是有“瑕疵”的契約。在法律上一般通過指定缺席規(guī)則來填補責(zé)任上的空缺。對于第二種類型的不完全契約，我們稱之為“不能充分描述各種可能機會”的不完全契約，這正是經(jīng)濟(jì)學(xué)家們所關(guān)注的不完全契約。從本

42、質(zhì)上說，當(dāng)契約所涉及的未來狀態(tài)足夠復(fù)雜時，個人在簽約時的主觀預(yù)期就不可能是完全的，因此“不可預(yù)見的可能性”就成為契約不完全性的最本質(zhì)的原因。由于契約的簽訂不能夠詳盡描述將來可能發(fā)生的所有情況及應(yīng)對措施，不能夠清晰界定各種不確定情況下契約各方的權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)，因此不完全契約才是企業(yè)所面對的真正現(xiàn)實。經(jīng)營者與股東之間是一種不完全的契約關(guān)系。契約的不完全性使得激勵問題變得更加復(fù)雜。在完全契約條件下，契約各方能夠就未來可能發(fā)生的一切情況及應(yīng)對措施達(dá)到一致，股東和經(jīng)營者利益分配在各種情況下均具有可參考的契約安排。但是在不完全契約條件下，事后的談判與討價還價能力將在很大程度上影響各方獲取的租金大小。將出

43、資者的資金投入和經(jīng)營者的人力資本投入都看作為企業(yè)的資產(chǎn)，他們在一定程度上都具有資產(chǎn)專用性。經(jīng)營者考慮到契約的不完全性與事后的不確定性，將會在進(jìn)行與企業(yè)相關(guān)的專用性人力資本的投入上有所顧慮，因此導(dǎo)致經(jīng)營者減少專用性人力資本投入，從而對決策質(zhì)量以及企業(yè)績效產(chǎn)生負(fù)面影響。在不完全契約條件下，需要設(shè)計有效的激勵機制，從而使經(jīng)營者有動力進(jìn)行與企業(yè)相關(guān)的專用性人力資本投入。高層管理者的激勵機制理論公司治理中的代理成本與道德風(fēng)險問題僅靠監(jiān)督與制衡不可能解決，關(guān)鍵是要設(shè)計有效的激勵機制。高層管理者激勵機制是解決委托人和代理人之間關(guān)系的動力問題，即委托人如何通過一套激勵機制促使代理人采取適當(dāng)?shù)男袨?，最大限度地?/p>

44、加委托人的效用。因此，激勵機制是關(guān)于所有者和高層管理者如何分享經(jīng)營成果的一種契約。激勵相容性原理與信息披露原理為設(shè)計這種激勵機制奠定了理論基礎(chǔ)。（一）激勵相容性原理由于各利益主體存在自身利益，如果公司能將各利益主體在合作中產(chǎn)生的外在性內(nèi)在化，克服合作成員的相互偷懶與“搭便車”的動機，就會提高每個成員的努力程度，提高經(jīng)營績效。如果管理者的監(jiān)督程度會因為與被管理者的復(fù)位和動機相同而降低，一種有效的安排就是在管理者和被管理者之間形成利益制約關(guān)系，即管理者的收益決定于被管理者的努力程度，雙方產(chǎn)生激勵相容性。被管理者利益最大化的行為也實現(xiàn)了管理者利益最大化。被管理者越努力，管理者所得剩余收入越多，監(jiān)督與

45、管理動機也就越強，從而激勵管理者加強對其他成員的監(jiān)督。財產(chǎn)的激勵與利益的激勵合理組合、相互制衡是使公司各所有者之間實現(xiàn)激勵相容的關(guān)鍵。其中財產(chǎn)的激勵是以財產(chǎn)增值為目標(biāo)來激勵其行為。這種激勵表明管理者本人即是公司財產(chǎn)的所有者。而利益的激勵，對公司內(nèi)非財產(chǎn)所有者的其他成員來說，激勵其行為利于其個人利益的實現(xiàn)。財產(chǎn)激勵與利益激勵相互制約，利益激勵不能脫離財產(chǎn)激勵，而財產(chǎn)的激勵依賴于利益的激勵來實現(xiàn)。（二）信息披露性原理獲得代理人行為的信息是建立激勵約束機制的關(guān)鍵。這是由于委托人與代理人之間的信息分布具有不對稱性，遇到的普遍問題是當(dāng)委托人向代理人了解他們所屬類型的信息時，除非通過貨幣支付或者某種控制工

46、具作為刺激和代價，否則代理人就不會如實相告。因此要使代理人公布其私人信息，必須確立博弈規(guī)則。依據(jù)信息顯露原理，對每個引致代理人撒謊的契約，都對應(yīng)著一個具有同樣結(jié)果但代理人提供的信息完全屬實的契約。這樣不管何種機制把隱蔽和撒謊預(yù)計得如何充分，其效果都不會高于直接顯露機制。這樣，顯露原理大大簡化了博弈過程，把未來需要運用動態(tài)貝葉斯博弈方法來分析其均衡解的一個多階段對稱信息的博弈機制設(shè)計，運用顯露原理使委托人通過代理人之間的靜態(tài)貝葉斯博弈即可獲得最大的期望收益。為使期望收益最大化，作為機制設(shè)計者的委托人需要建立滿足一些基本約束條件的最佳激勵約束機制。而最基本的約束條件通常有兩個，首先是所謂刺激一致性

47、約束。機制所提供的刺激必須能誘使作為契約接受者的代理人自愿地選擇根據(jù)他們所屬類型而設(shè)計的契約。如果委托人設(shè)計的機制所依據(jù)的有關(guān)代理人的類型信息與實際相符，那么這個機制給代理人帶來的效用應(yīng)該不小于其他任何根據(jù)失真的類型信息設(shè)計的機制所提供的效用。不然代理人可能拒絕接受該契約，委托人無法實現(xiàn)其效用最大化。其次是個人更改約束，即對代理人的行為提出一種理性化假設(shè)。它要求代理人做到接受這一契約比拒絕契約在經(jīng)濟(jì)上更合算，這就保證了代理人參與機制設(shè)計博弈的利益動機。如果配置滿足了刺激一致性約束，那么此契約就是可操作的；如果可操作的契約滿足了個人理性約束，那么該配置可行，從而保證激勵約束機制處于最佳狀態(tài)。信息

48、披露制度信息披露制度，也稱公示制度、公開披露制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財務(wù)變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，它主要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。從世界范圍來看，信息披露制度主要存在完全信息披露制度和實質(zhì)性審查制度兩種模式。（一）信息披露制度的特征1、從信息披露法律制度的主體上看，它是以發(fā)行人為主體、由多方主體共同參加的制度從各個主體在信息披露制度中所起的作用和所處的地位看，它們大體可分為四類：第一

49、類是信息披露的重要主體，這類主體包括證券市場的監(jiān)管機構(gòu)和政府有關(guān)部門；第二類是信息披露的一般主體，即證券發(fā)行人，它們依法承擔(dān)披露義務(wù)，所披露的主要是關(guān)于自己的及與自己有關(guān)的信息，是證券市場信息的主要披露人；第三類是信息披露的特定主體，它們是證券市場的投資者，一般沒有信息披露的義務(wù)，只是在特定情況下，它們才履行披露義務(wù)；第四類主體是其他機構(gòu)，如股票交易場所等自律組織、各類證券中介機構(gòu)，它們是制定一些市場交易規(guī)則，有時也發(fā)布極為重要的信息，如交易制度的改革等，因此也應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)職責(zé)。2、持續(xù)性信息披露制度在信息公開的時間上是個永遠(yuǎn)持續(xù)的過程，是定期與不定期的結(jié)合。3、強制性有關(guān)市場主體在

50、一定的條件下披露信息是一項法定義務(wù)，披露者沒有絲毫變更的余地。法律對發(fā)行人的披露義務(wù)也作出了詳盡的規(guī)定，發(fā)行人的自主權(quán)是極為有限的，它在提供所有法律要求披露的信息之后，才有少許自由發(fā)揮的余地。盡管如此，它依然必須對其中的所有信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。4、權(quán)利與義務(wù)的單向性信息披露制度在法律上的另一個特點是權(quán)利義務(wù)的單向性，即信息披露人只承擔(dān)信息披露的義務(wù)和責(zé)任，投資者只享有獲得信息的權(quán)利。無論在證券發(fā)行階段還是在交易階段，發(fā)行人或特定條件下的其他披露主體均只承擔(dān)披露義務(wù)，而不得要求對價。而無論是現(xiàn)實投資者或是潛在投資者均可依法要求有關(guān)披露主體提供必須披露的信息材料。（二）信息披露制

51、度的內(nèi)容1、證券發(fā)行的信息披露制度在此期間最主要的就是招股說明書和上市公告書。在采取注冊制的發(fā)行審核制度下，發(fā)行和上市是兩個獨立的過程，即公開發(fā)行的股票不一定會在證券交易所上市。從證券市場的實際操作程序來看，如果發(fā)行人希望公開發(fā)行的股票上市，各交易所一般都要求發(fā)行公司在公布招股說明書之前，必須取得證交所的同意。該招股說明書由于完備的內(nèi)容與信息披露，成為公司發(fā)行上市過程中的核心。而上市公告書在許多發(fā)達(dá)的證券市場中并非必然的程序之一。許多市場中的招股說明書實際上就是上市公告書。2、證券交易的信息披露制度證券交易的信息披露也稱持續(xù)階段的信息披露，是指證券發(fā)行上市后，發(fā)行人所要承擔(dān)的信息披露義務(wù)。主要

52、是定期報告和臨時報告兩類，定期報告又包括中期報告和年度報告。中期報告。中期報告是上市公司向國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)和證券交易所提交的反映公司基本經(jīng)營情況及與證券交易有關(guān)的重大信息的法律文件，包括半年度報告和季度報告。內(nèi)容包括：公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營情況，涉及公司的重大訴訟事項，已發(fā)行的股票、債券變動情況，提交股東大會審議的重要事項，國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的其他事項。年度報告。年度報告是上市公司在每個會計年度結(jié)束時，向國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)和證券交易所提交的反映公司基本經(jīng)營情況及與證券交易有關(guān)的重大信息的法律文件。包括：公司概況，公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營情況，董事、監(jiān)事、經(jīng)理及高級管理人員簡介及其持股情況，

53、已發(fā)行的股票、債券變動情況，包括持有公司股份最多的前10名股東名單和持股數(shù)額，國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的其他事項。臨時報告。臨時報告指上市公司在發(fā)生重大事件后，立即將該信息向社會公眾披露，說明事件的實質(zhì)，并報告證券監(jiān)管機構(gòu)和證券交易所的法定信息披露文件。臨時報告包括以下三種：重大事件報告、收購報告書與公司合并公告。（三）信息披露制度的作用信息具有外部性、壟斷供給、不對稱性特點，信息使用者借助于信息披露制度等獲得所需的信息，由于多種因素的存在使得信息供求矛盾依靠非市場因素來調(diào)節(jié)。信息披露制度是外部調(diào)節(jié)機制的一部分，這一機制有助于縮短上市公司自愿信息供給與信息需求者期望之間的差距，改善信息質(zhì)量。具體

54、來說，信息披露制度有三方面的作用：有利于保護(hù)投資者，使股東全面了解公司情況，做出科學(xué)決策。同時也有利于減少關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部交易等行為的發(fā)生。加強對經(jīng)營者的約束和激勵。在信息公開披露的情況下，經(jīng)營者受到證券市場的強大約束，大大降低了其濫用權(quán)利的可能性。另一方面，許多上市公司高管人員的報酬都是與股價掛鉤的，典型形式即股票期權(quán)。而信息披露（特別是在公司業(yè)績較好時）有助于提升股價，加大對經(jīng)營者的激勵。當(dāng)然，這種做法是一柄雙刃劍，也有經(jīng)營者為了高收入而操縱信息披露的。信息披露促進(jìn)了控制權(quán)市場的發(fā)展?？刂茩?quán)市場發(fā)揮作用的基礎(chǔ)是充分、準(zhǔn)確的信息。強制性信息披露有助于收購者獲得更多信息。如果信息不充分，就可能會

55、影響收購的正常進(jìn)行。在公司經(jīng)營狀況不佳時，信息披露會導(dǎo)致股價下跌，增加公司收購的可能性，促進(jìn)控制權(quán)的優(yōu)化配置。信息披露質(zhì)量及其發(fā)展方向（一）信息披露的質(zhì)量信息披露的質(zhì)量，主要可以從四個方面考察：一是財務(wù)信息，包括使用的會計準(zhǔn)則、公司的財務(wù)狀況、關(guān)聯(lián)交易等；二是審計信息包括注冊會計師的審計報告、內(nèi)部控制評估等，審計及信息披露評價當(dāng)前比較注重審計關(guān)系本身的合規(guī)性、獨立性；三是披露的公司治理信息是否符合相關(guān)規(guī)定，目前雖具有較高的定性標(biāo)準(zhǔn)，但缺乏具體的量化標(biāo)準(zhǔn)；四是信息披露的及時性，公司應(yīng)建立網(wǎng)站，便于投資者及時查閱有關(guān)信息?？偟膩砜?，信息透明度的核心是真實性、及時性、完整性。1、信息披露的真實性真實

56、性是指一項計量或敘述與其所要表達(dá)的現(xiàn)象或狀況的一致性。真實性是信息的生命，要求公司所公開的信息能夠正確反映客觀事實或經(jīng)濟(jì)活動的發(fā)展趨勢，而且能夠按照一定標(biāo)準(zhǔn)予以檢驗。一般情況下，作為外部人僅通過公開信息是無法完全判斷上市公司資料真實性的，但是可以借助上市公司及其相關(guān)人員違規(guī)歷史記錄等評價信息披露真實性。從信息傳遞角度講，監(jiān)管機構(gòu)和中介組織搜集、分析信息，并驗證信息真實性。2、信息披露的及時性信息披露的及時性是指在信息失去影響決策的功能之前提供給決策者。信息除了具備真實完整特征之外，還要有時效性。由于投資者、監(jiān)管機構(gòu)和社會公眾與公司內(nèi)部管理人員在掌握信息的時間上存在差異，為解決獲取信息的時間性不

57、對稱性可能產(chǎn)生的弊端，信息披露制度要求公司管理當(dāng)局在規(guī)定的時期內(nèi)依法披露信息，減少有關(guān)人員利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的可能性，增強公司透明度，降低監(jiān)管難度，有利于規(guī)范公司管理當(dāng)局經(jīng)營行為，保護(hù)投資者利益；從公眾投資者分析，及時披露的信息可以使投資者做出理性的投資決策；從上市公司本身來看，及時披露信息使公司股價及時調(diào)整，保證交易的連續(xù)和有效，減少市場盲動。3、信息披露的完整性信息披露完整性要求上市公司必須提供公司完整的信息，不得忽略、隱瞞重要信息，使信息使用者了解公司治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量、經(jīng)營風(fēng)險及風(fēng)險程度等。公開所有法定項目的信息，使投資者足以了解公司全貌、事項的實質(zhì)和結(jié)果，披

58、露的完整性包括形式上的完整和內(nèi)容的完整。特別需要指出的是，完整、準(zhǔn)確、及時地披露上市公司內(nèi)部控制及其運行、股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變更情況是信息披露的重要內(nèi)容。包括公司治理結(jié)構(gòu)信息在內(nèi)的非財務(wù)信息在信息披露中占有重要地位，是必須予以披露和評價的。普華永道國際會計師事務(wù)所總裁（SamuelA.Dipiazza，2002）提出“公司透明度的三級模式”，倡議計量和報告信息的準(zhǔn)則應(yīng)該具體到各個行業(yè)，需要建立具體的公司信息指南如戰(zhàn)略、計劃、風(fēng)險管理、薪酬政策、公司治理與績效評價等信息。管理層編制信息報告時遵循的六個目標(biāo)是完整性、符合性、一致性、評價性、明晰性、溝通性。只有當(dāng)公司以一種整合的方式傳遞信息，包括市場機會

59、、戰(zhàn)略、價值驅(qū)動、財務(wù)成果等，投資者才能從中受益。（二）信息披露的發(fā)展方向提高信息披露透明度，是我國證券市場發(fā)展的重要舉措之一。其主要發(fā)展方向有：（1）我國上市公司應(yīng)當(dāng)保證真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露與公司有關(guān)的全部重大問題為保證公司披露所有與公司有關(guān)的重大問題，公司應(yīng)當(dāng)披露的重要信息至少包括：公司概況及治理原則。公司目標(biāo)與政策。這些信息能幫助投資者更好地評估公司的未來收益，有助于利用該方面的信息在資本市場上做出科學(xué)判斷和決策。經(jīng)營狀況。經(jīng)營狀況是潛在投資者及利害關(guān)系者進(jìn)行經(jīng)濟(jì)決策的重要依據(jù)。股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動情況。出資者有權(quán)利了解企業(yè)股份所有權(quán)的結(jié)構(gòu)、投資者的權(quán)利以及其他股份所有者的權(quán)利。公司

60、也應(yīng)提供關(guān)聯(lián)方之間的交易信息，即使該公司與關(guān)聯(lián)方不存在交易，也應(yīng)披露關(guān)聯(lián)方所持股份或權(quán)益變化。董事長、董事、經(jīng)理等人員情況及報酬。投資者和其他信息使用者要求得到董事會成員和主要執(zhí)行人員的個人信息以便評估他們的資格。與雇員和其他利害關(guān)系者有關(guān)的重要問題。財務(wù)會計狀況及經(jīng)營成果。財務(wù)會計狀況和經(jīng)營成果一直是公司治理信息披露的核心內(nèi)容，也是信息使用者最為關(guān)注的焦點?？深A(yù)見的重大風(fēng)險。隨著市場競爭激烈及不確定性的加強，為維護(hù)出資者的正當(dāng)利益，公司應(yīng)預(yù)測重大風(fēng)險并及時予以披露是必要的。從以上分析可以看出，非財務(wù)信息將被廣泛地披露。（2）提高公司治理信息披露質(zhì)量，建立信息披露監(jiān)管系統(tǒng)為真正使公司治理信息披