CH13財務(wù)困境與企業(yè)重組-修改

1、Chapter 121微觀金融的實質(zhì)：研究的會計主體：國家企業(yè)家庭金融市場2中國資本市場增長的源泉中國經(jīng)濟的高速增長企業(yè)高速增長，做大做強3中國經(jīng)濟的增長歷史第3次高速增長（過去5年GDP雙位增長）加入WTO房地產(chǎn)熱4第2次高速增長90年代初期小平南巡后擁抱 開放經(jīng)濟FDI熱5第一次高速增長80年代初期農(nóng)村改革鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)發(fā)展6三次高速增長可遇不可求奠定了中國特殊的高增長7過去三年的高增長與低通脹低通脹的原因？農(nóng)民可以打工，也可以種地。打工的收入一直很低，由于打工的技術(shù)含量低，且農(nóng)民數(shù)量多。低通脹的終結(jié)。25-35歲農(nóng)村人口低于城市人口。8未來中國經(jīng)濟增長的源泉城鎮(zhèn)化二元經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)向農(nóng)村農(nóng)村消費市

2、場9中國經(jīng)濟的缺陷財務(wù)報表失真。資產(chǎn)負債表：隱藏大量“隱形債務(wù)”前負債計入預(yù)算的只有中央財政中的國債10損益表：非主營業(yè)務(wù)收入占“大頭”土地出讓金一次確認11其他問題投資回報率過低，從財務(wù)角度看，面臨資金鏈斷裂風險。管理成本過高中國的運營成本被大大低估，如自身資源價格被低估，比如極低的工人工資，被污染的環(huán)境，不完善的衛(wèi)生、社保、醫(yī)療、教育體系，這些成本其實應(yīng)該更大12從世界的角度看競爭優(yōu)勢從全球的角度看中國這個企業(yè)的競爭優(yōu)勢：資源？技術(shù)？勞動力成本？市場？1314財務(wù)困境與公司重組財務(wù)危機與財務(wù)危機管理公司重組案例分析：15什么是財務(wù)危機？公司陷入財務(wù)危機的起因多種多樣，表現(xiàn)形式也多種多樣。因

3、此，在學界和業(yè)界，財務(wù)危機尚無確切定義。財務(wù)重組和資產(chǎn)重組是解決財務(wù)危機的重要途徑。我們可以從財務(wù)危機最為常見的幾種表現(xiàn)形式出發(fā)，對財務(wù)危機的內(nèi)涵、特征進行描述。國家-企業(yè)-家庭都有可能發(fā)生財務(wù)危機16破產(chǎn)財務(wù)危機最常見的稱呼是破產(chǎn)。狹義的破產(chǎn)轉(zhuǎn)職存量破產(chǎn)，表示公司的資產(chǎn)價值小于其負債價值，也就是常說的資不抵債。公司出現(xiàn)連續(xù)虧損或者巨額虧損后，其股東權(quán)益會被虧損銷蝕掉出現(xiàn)負值，從而導(dǎo)致資不抵債。17違約財務(wù)危機可能與公司違約事件有關(guān)，違約是指公司無法履行合同中規(guī)定的條款，違約可以分為技術(shù)性違約和支付性違約。以債務(wù)契約為例，技術(shù)性違約是指公司不能履行債務(wù)契約中的常規(guī)條款或普通條款或特殊條款而發(fā)生

4、的違約事件。支付性違約是指公司經(jīng)營現(xiàn)金流量不足以抵償現(xiàn)有到期債務(wù)時而發(fā)生的違約事件。18無力償還無力償還泛指公司沒有能力按時償還合同所要求的款項19理論研究與實務(wù)研究1.如何計量財務(wù)困境2.財務(wù)困境公司有何特征？3.財務(wù)困境公司的經(jīng)濟后果20理論框架-學術(shù)論文財務(wù)困境公司的代理成本分析政府干預(yù)與財務(wù)困境公司的資產(chǎn)重組首次出現(xiàn)財務(wù)困境公司的盈余管理財務(wù)困境公司銀行債務(wù)的動態(tài)調(diào)整中國上市公司的退市制度實施效果21實務(wù)投資財務(wù)困境公司的投資風險較高企業(yè)重組的潛在收益也較高政府干預(yù)下的企業(yè)重組企業(yè)重組與市場時機殼資源價值（靜態(tài)和動態(tài)）22什么是財務(wù)危機管理？財務(wù)危機管理是指組織或個人在財務(wù)運作過程中通

5、過危機監(jiān)督、危機預(yù)控、危機決策和危機處理等手段，達到避免和減少危機產(chǎn)生的危害，直至將危機轉(zhuǎn)化為機會的過程。23財務(wù)危機管理有兩大基本職能財務(wù)危機管理的事前的預(yù)防（1） 建立健全企業(yè)內(nèi)控制度預(yù)防財務(wù)危機的發(fā)生 （2）建立健全財務(wù)預(yù)警體系預(yù)防財務(wù)危機的發(fā)生 2.財務(wù)危機管理的事后的處理（1）財務(wù)危機處理預(yù)案是指企業(yè)為防止財務(wù)危機全面爆發(fā)和減少危機帶來的損失，事先制定的危機應(yīng)對和處理方案（2）財務(wù)危機溝通是化解風險、爭取機會的過程，是財務(wù)危機處理的關(guān)鍵。24事前-建立健全企業(yè)內(nèi)控制度預(yù)防財務(wù)危機的發(fā)生 內(nèi)控是關(guān)鍵。為什么有財務(wù)危機？內(nèi)部因素，外部因素25財務(wù)危機如何預(yù)警？事前控制預(yù)警關(guān)鍵是系統(tǒng)指標數(shù)

6、據(jù)26財務(wù)危機的事后處理處理預(yù)案溝通27什么是財務(wù)危機管理的維度觀？時間維：依不同時間階段企業(yè)進入隱性和顯性危機管理狀態(tài)。策略維：基于財務(wù)危機誘因和傳導(dǎo)機制所做出的危機管理策略選擇制度維：為企業(yè)的動態(tài)危機管理提供有效的制度保證。28財務(wù)危機的應(yīng)對方法有哪些？(1)出售主要資產(chǎn)； (2)與其他企業(yè)合并； (3)減少資本支出； (4)發(fā)行新股； (5)與債權(quán)人協(xié)商談判； (6)債權(quán)換股權(quán)前三項屬資產(chǎn)重組，後三項屬債務(wù)重組29財務(wù)危機管理的內(nèi)容有什么？合理的經(jīng)營戰(zhàn)略和債務(wù)結(jié)構(gòu) 恰當?shù)默F(xiàn)金流量規(guī)劃財務(wù)危機的預(yù)測和監(jiān)測建立財務(wù)危機應(yīng)急預(yù)案保持良好的信譽和企業(yè)形象企業(yè)的所有制和組織結(jié)構(gòu)30公司重組戰(zhàn)略性重

7、組財務(wù)型重組31什么是財務(wù)型重組？所謂財務(wù)型重組是指利用重組概念炒作，在二級市場上賺取價差，如象征性的進行一些置換，它并不能改變被重組公司的經(jīng)營狀況。主要由操盤機構(gòu)直接參與或上市公司有意配合操盤機構(gòu)的做莊。32什么是戰(zhàn)略性重組？戰(zhàn)略性重組根據(jù)目的又可分為產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型性重組和借殼型更組。產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型性重組是指重組公司自己行業(yè)不佳或看中了被重組公司的行業(yè)前景，重組后公司可利用其原有的技術(shù)、設(shè)備、銷售網(wǎng)絡(luò)，盡快占領(lǐng)市場，重組后被重組公司基本機構(gòu)不會變化。借殼型重組，公司看重的是對方的殼資源，重組后再將自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，并將原企業(yè)一些無關(guān)聯(lián)的資產(chǎn)剝離。33戰(zhàn)略性重組有哪些類型？股權(quán)重組債務(wù)重組資產(chǎn)重組34股

8、權(quán)重組（1）資產(chǎn)換股權(quán)的方式是較常見的，它是重組公司利用自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)換取公司股權(quán)，達到控股目的。優(yōu)點在于取得股權(quán)的同時又完成了資產(chǎn)的注入過程。（2）股權(quán)互換是雙方股權(quán)之間的互相交換以達到相互持股的目的，其優(yōu)點在于不必動用現(xiàn)金和重組公司的資產(chǎn)，其互換比例根據(jù)雙方凈資產(chǎn)評估出來的結(jié)果而定。（3）債權(quán)換股權(quán)是由于重組公司本來就有一筆債務(wù)在被重組公司中，重組公司進行重組有兩種可能：一是公司確實想進行重組；二是公司本無意重組，由于被重組公司無力償還債務(wù)，迫于無奈進行重組。35債務(wù)重組所謂債務(wù)重組，指在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達成的協(xié)議或法院的裁定作出讓步的事項。債務(wù)重組僅作為整

9、個重組方案的一部分，債務(wù)重組的目的主要是為其他重組方案的順利實施創(chuàng)造條件。36債務(wù)重組的一般方式 (1) 以資產(chǎn)清償債務(wù)。債務(wù)人常用于償債的資產(chǎn)主要有現(xiàn)金、存貨、短期投資、固定資產(chǎn)、長期投資、無形資產(chǎn)等。 (2) 債務(wù)轉(zhuǎn)為資本，即債轉(zhuǎn)股。應(yīng)當注意的是：債務(wù)人根據(jù)轉(zhuǎn)換協(xié)議將應(yīng)付可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為資本，屬于正常情況下的轉(zhuǎn)換，不能作為債務(wù)重組處理。 (3) 減少債務(wù)本金、減少債務(wù)利息、停息掛賬等。37資產(chǎn)重組 資產(chǎn)重組是重組中的重點，前面的股權(quán)重組和債權(quán)重組只是鋪墊。減輕債務(wù)壓力和取得控制權(quán)后如何理順資產(chǎn)配置、尋找新的利潤增長點是重組中應(yīng)當重點考慮的問題。合則，重組效果和社會認同不佳，有悖于重組目的

10、。38資產(chǎn)重組的主要方式資產(chǎn)置換。在上市公司出售或收購資產(chǎn)的各種重組中，不涉及現(xiàn)金流動的資產(chǎn)置換重組成為上市公司重組的主流形式。資產(chǎn)剝離。資產(chǎn)剝離的交易方式有：協(xié)議轉(zhuǎn)讓、拍賣、出售；交易的支付方式則有現(xiàn)金支付(一次性付款、分期付款)、混合支付等。資產(chǎn)租賃。這種資產(chǎn)重組的方式有兩種可能：39 第一，重組公司可能沒有找到一種合適的方式將被重組公司的資產(chǎn)剝離出來，于是只好暫時采用租賃這種方式。這樣還可以增加被重組公司的現(xiàn)金流量。 第二，被重組公司暫時沒有能力獲得重組公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，只好先租賃。當然資金的確定和支付有很大的靈活性。40重組方對被重組方進行資產(chǎn)重組的具體原因主要有以下幾個方面：當企業(yè)所在

11、的行業(yè)競爭環(huán)境發(fā)生變化當企業(yè)在所投資的領(lǐng)域不具備競爭優(yōu)勢在存量資產(chǎn)大量沉淀的企業(yè)里，存量資產(chǎn)的出售是實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值的重要手段，并有助于企業(yè)集中資源優(yōu)勢，培養(yǎng)核心競爭力。重組方目前的產(chǎn)業(yè)與被重組方的產(chǎn)業(yè)不兼容。41資產(chǎn)重組為何能增加企業(yè)價值？企業(yè)關(guān)鍵是股東和管理層控制權(quán)變更的收益是巨大的殼資源是有價的42重組與企業(yè)增值1.國有企業(yè) 增加資源但不增加管理效率2.民營企業(yè)增加資源又增加管理效率43案例分析ST天橋重組事件分析44重組背景ST天橋（600657）的前身為北京天橋百貨商場，成立于1953年。1984年7月20日，公司成為第一家正式注冊的股份制企業(yè)。1993年上市，但由于經(jīng)營情況不佳5年

12、后被北大青鳥收購。曾經(jīng)作為青鳥系的重要一員，ST天橋目前的主營業(yè)務(wù)仍然是電子信息。由于公司長期的負債使其不堪重負，導(dǎo)致營業(yè)成本居高不下，而營業(yè)收益也未有大幅度增加，其主營業(yè)務(wù)幾乎處于完全虧損狀態(tài)。為擺脫目前的經(jīng)營困境，通過資產(chǎn)重組完成產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型是其必然選擇。45 2008年3月26日，停牌半年多的ST天橋（600657）發(fā)布了重大重組公告，該公司第一大股東北京東方國興與信達投資已正式簽署資產(chǎn)重組協(xié)議，信達投資將受讓東方國興所持ST天橋6000萬股股份，在剝離相關(guān)資產(chǎn)和負債后，ST天橋?qū)⒁远ㄏ蛟霭l(fā)的方式購買信達投資及其他特定對象所持有的房地產(chǎn)資產(chǎn)。46重組方案2008年4月27日，公司與東方國興、

13、北大青鳥、信達投資、正元投資有限公司簽署了北京天橋北大青鳥科技股份有限公司重組框架協(xié)議等一系列協(xié)議。2008年5月5日召開的公司第七屆董事會第二十二次會議審議通過了該重組框架協(xié)議。本次重組方案主要包括控股權(quán)轉(zhuǎn)讓、重大資產(chǎn)出售和向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)三部分內(nèi)容。47股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面，信達投資以1元作為收購價款購買東方國興所持公司6,357.8766萬股中的6,000萬股。重大資產(chǎn)出售方面，公司擬向東方國興或有承接能力的第三方出售除本次資產(chǎn)出售交易各方約定由公司保留的資產(chǎn)和負債范圍和負債之外的其他全部資產(chǎn)和負債。此外，公司擬向信達投資、深圳市建信投資發(fā)展有限公司、海南建信投資管理股份有限公司、正元

14、投資和贛粵高速(定向發(fā)行不超過13億股，價格為6元/股，收購上述公司所持有的有關(guān)房地產(chǎn)公司的股權(quán)。48重組分析本次出售資產(chǎn)基本情況本次出售的資產(chǎn)和負債有利于上市公司剝離其他非主營業(yè)務(wù)，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，同時降低公司的負債率，完成從信息行業(yè)到房地產(chǎn)行業(yè)的轉(zhuǎn)身。49發(fā)行完成后財務(wù)狀況50重組結(jié)果總體來看，公司此次收購、出售資產(chǎn)后，公司的主要業(yè)務(wù)由信息行業(yè)變?yōu)槿珖缘难肫蠓康禺a(chǎn)開發(fā)。收購?fù)瓿珊螅岣吡松鲜泄驹诜康禺a(chǎn)行業(yè)的競爭地位公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)范圍涵蓋了普通商品住宅開發(fā)、經(jīng)濟適用房開發(fā)、舊城區(qū)改造和棚戶區(qū)改造以及商業(yè)地產(chǎn)的經(jīng)營與管理等。大股東承諾將在適當時候?qū)っ尜Y產(chǎn)7 個億的出租性物業(yè)注入上市公司。51問題重組的潛在收益重組的潛在風險殼資源的價值？重組的估值52題庫與考試歐德公司目前負債100萬美元，即將明年到期。公司的財務(wù)狀況非常糟糕，總資產(chǎn)現(xiàn)在只剩下25萬美元。如果公司不進行項目投資，則債權(quán)人將一年后收回100萬美元。公司目前有兩個投資機會。項目初始投資t=0項目收益t=1概率項目收益概率項目A25萬美元200萬美元，5%095%項目B25萬美元50萬美元60%30萬美元40%若兩個項目的風險都是10%，