高管激勵機(jī)制信托業(yè)務(wù)介紹課件

1、華寶信托投資有限責(zé)任公司利用信托優(yōu)勢，促進(jìn)股權(quán)分置改革高管激勵機(jī)制信托業(yè)務(wù)介紹 第1頁，共16頁。一、高管激勵機(jī)制產(chǎn)生的背景二、高管激勵機(jī)制信托解決模式的優(yōu)勢分析三、信托解決模式的業(yè)務(wù)流程四、華寶信托簡介目 錄第2頁，共16頁。2005年4月29日，中國證監(jiān)會正式發(fā)布了關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知（以下簡稱通知）。股權(quán)分置改革試點(diǎn)的啟動，表明政府開始著手解決股權(quán)分置這一困擾我國證券市場發(fā)展的重大制度問題。5月9日，三一重工、紫江企業(yè)、清華同方、金牛能源四家第一批試點(diǎn)企業(yè)相繼推出了股權(quán)分置改革方案，拉開了股權(quán)分置改革的序幕。 上市公司高管人員尤其是國有控股上市公司，其本身因?yàn)椴⒉怀?/p>

2、有公司非流通股，沒有切身利益的聯(lián)系，另外證券法規(guī)定上市公司高管人員在其任職期內(nèi)不得拋售所持有本公司股票，這就導(dǎo)致即使其原先持有本公司流通股股票，也不能在任職期內(nèi)分享因本公司股權(quán)分置改革在證券交易市場上股價(jià)上漲給自身帶來的投資收益，直接影響了這些公司高管人員參與股權(quán)分置改革的積極性，迫切需要建立一種有效的激勵機(jī)制來解決這一問題。 一、高管激勵機(jī)制產(chǎn)生的背景第3頁，共16頁。二、高管激勵機(jī)制信托解決模式的優(yōu)勢分析1、引入信托模式是上市公司實(shí)現(xiàn)期權(quán)激勵、吸引留住人才，調(diào)動高管參與股權(quán)分置改革積極性、促進(jìn)股權(quán)分置改革的有效手段。信托公司作為上市公司與其激勵主體之間的托管第三方是上市公司充分發(fā)揮期權(quán)激勵

3、作用的最佳載體和保證方式。2、解決持股的融資問題。信托公司作為金融機(jī)構(gòu)可以通過自有資金或信托資金為持股人提供多種融資方式，如股權(quán)投資和過橋貸款。3、信托特有的破產(chǎn)隔離機(jī)制，使受益人利益得到最大保護(hù)。信托一經(jīng)有效成立，信托財(cái)產(chǎn)就具有獨(dú)立性，從作為委托人的上市公司和受托人的信托公司的資產(chǎn)中分離出來，與委托人、受托人和受益人（激勵對象）的其他財(cái)產(chǎn)相區(qū)別。信托財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性賦予了信托財(cái)產(chǎn)破產(chǎn)隔離功能。 第4頁，共16頁。4、實(shí)現(xiàn)稅收的優(yōu)化安排、避免多重征稅。目前國內(nèi)針對信托財(cái)產(chǎn)進(jìn)行課稅的相關(guān)法律尚未出臺，信托公司作為受托人不具有代扣代繳相關(guān)稅收的義務(wù)，因此在實(shí)際信托業(yè)務(wù)的執(zhí)行中，信托公司受托管理信托財(cái)產(chǎn)

4、時(shí)，對信托財(cái)產(chǎn)的相關(guān)收益均暫未納稅。從國外的信托實(shí)踐來看，對信托業(yè)務(wù)也均設(shè)置有不同程度的稅收優(yōu)惠政策。 5、方式靈活，手續(xù)簡便，便于進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、預(yù)留股份等的管理。通過信托模式持股有助于激勵對象持股管理，真正發(fā)揮激勵約束作用。還可以解決激勵對象參與管理、完善監(jiān)督管理體系，提高管理效率。同時(shí)有效解決激勵對象持股的增持、減持、轉(zhuǎn)讓及預(yù)留股份等問題。 第5頁，共16頁。 三、信托解決模式的業(yè)務(wù)流程1、上市公司制訂高管激勵計(jì)劃，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)實(shí)施-根據(jù)公司業(yè)績表現(xiàn)，提取一定比例的激勵基金，通過信托方式將激勵基金轉(zhuǎn)化為公司股票并鎖定一段時(shí)間。 目的：激勵公司高管參與、推動股權(quán)分置改革的積極性。 獎勵范圍：

5、公司董事會薪酬委員會確定參與激勵計(jì)劃的人員-高管、公司中層管理人員和業(yè)務(wù)核心骨干等 資金來源： A、從公司工資列支，計(jì)入公司工資成本，分期按年提取，第一年可預(yù)提，此筆款項(xiàng)不劃入個(gè)人帳戶，不違反證券法相關(guān)規(guī)定。第6頁，共16頁。 操作步驟： （1）公司制訂高管激勵計(jì)劃 （2）公司董事會薪酬委員會確定參與激勵計(jì)劃的高管人員 （3）公司制訂獎勵基金形成的信托資金、信托受益權(quán)享有、變更、轉(zhuǎn)讓 約束管理辦法 （4）公司制訂信托資金運(yùn)用規(guī)定 （5）經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)實(shí)施激勵方案（與公司經(jīng)營績效掛鉤，公式、數(shù)據(jù)） （6）公司進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)，出具財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告 （7）公司人事部門計(jì)算可提取工資情況的額度 （8）公司

6、財(cái)務(wù)部門根據(jù)經(jīng)批準(zhǔn)的審計(jì)報(bào)告、激勵薪酬提取報(bào)告、簽訂的信托協(xié)議，列支工資并對外撥款劃至信托公司帳戶 第7頁，共16頁。 B、信托公司提供部分融資。 信托公司作為金融機(jī)構(gòu)可以通過自有資金或信托資金為管理層提供多種融資方式，如股權(quán)投資和過橋貸款，解決部分激勵基金。 2、上市公司與信托公司簽訂信托委托合同 目的：通過激勵機(jī)制，調(diào)動公司高管參與股權(quán)分置改革的積極性 操作步驟： （1）公司聘請信托公司 （2）公司與信托公司簽定信托委托合同 第8頁，共16頁。信托當(dāng)事人：委托人受托人受益人委托人：上市公司工會受托人：信托公司受益人：第一受益人-公司高管、 中層管理人員和業(yè)務(wù)核心骨干 第二受益人-公司工會合

7、同中規(guī)定信托受益權(quán)享有、變更、轉(zhuǎn)讓相應(yīng)條款信托期限：13年第9頁，共16頁。3、信托公司管理運(yùn)用信托資金（1）上市公司劃款至信托帳戶（2）信托公司專戶管理信托資金（3）信托資金管理運(yùn)用 信托資金投資范圍：上市公司流通股、債券及可以投資的其他金融 產(chǎn)品 信托公司依據(jù)委托人意愿投資、管理信托資金（包括購買、鎖定、拋出、受益權(quán)變更、轉(zhuǎn)讓等） 第10頁，共16頁。4、上市公司受益人收回信托投資收益 信托公司在信托合同到期后將所投資股權(quán)、債券等拋售變現(xiàn)，向受益人支付信托收益5、上市公司與信托公司續(xù)簽信托合同（如需要） 信托合同到期后，公司激勵制度進(jìn)行修改完善（如公司高管發(fā)生變化、約束條款相應(yīng)改動等）后，

8、公司繼續(xù)實(shí)行此種激勵制度，公司與信托公司續(xù)簽信托合同第11頁，共16頁。四、華寶信托簡介雄厚的股東背景 華寶信托于1998年10月19日注冊于上海浦東陸家嘴金融貿(mào)易區(qū),2001年經(jīng)中國人民銀行核準(zhǔn)首批第二家獲得重新登記。注冊資本為人民幣10億元（其中美元1500萬元），上海寶鋼集團(tuán)公司持有98%的股份。上海寶鋼集團(tuán)公司是我國現(xiàn)代化程度最高、生產(chǎn)規(guī)模最大，品種規(guī)格最齊全的特大型鋼鐵聯(lián)合企業(yè)。良好的資產(chǎn)質(zhì)量，穩(wěn)健的經(jīng)營風(fēng)格 華寶信托作為最年輕的信托公司之一，成立僅7年多時(shí)間，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)質(zhì)量十分優(yōu)良，沒有歷史包袱、呆賬爛賬和不良投資。華寶信托近四年管理的資產(chǎn)平均規(guī)模為54億元人民幣。第12頁，共

9、16頁。專業(yè)的理財(cái)能力華寶信托成立以來，理財(cái)業(yè)務(wù)一直走在業(yè)內(nèi)前列，受托管理的資產(chǎn)規(guī)模不斷上升。近幾年，華寶信托在證券市場，特別是證券組合投資、基金管理、新股戰(zhàn)略配售、新股增發(fā)、可轉(zhuǎn)債投資、上市公司非流通股投資等方面表現(xiàn)突出，具有較高的市場影響力。2003年2月，華寶信托與法國興業(yè)銀行資產(chǎn)管理公司合資成立的華寶興業(yè)基金管理公司正式開業(yè)，成為全國第二家，信托業(yè)第一家中外合資基金管理公司。該公司目前管理著近90億規(guī)模的證券投資基金。高素質(zhì)的專業(yè)人才、現(xiàn)代化的企業(yè)管理華寶信托成立伊始就按照現(xiàn)代企業(yè)制度和企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)接軌運(yùn)行。重新登記之后，公司又按照信托法的要求對組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行了調(diào)整，保證了信托資產(chǎn)和

10、固有資產(chǎn)的運(yùn)作相分離。華寶信托現(xiàn)有員工100多人，其中大學(xué)本科以上學(xué)歷員工占比為81，研究生以上學(xué)歷占43。公司強(qiáng)調(diào)每個(gè)業(yè)務(wù)人員都要成為某個(gè)領(lǐng)域的專家。第13頁，共16頁。積極的業(yè)務(wù)創(chuàng)新 信托法頒布后，華寶信托大力拓展各類信托本源業(yè)務(wù)，在信托持股、資產(chǎn)證券化等業(yè)務(wù)領(lǐng)域走在業(yè)內(nèi)前列。2002年成功完成中國康輝旅行社管理層持股信托項(xiàng)目，為非上市公司改制起到示范作用，之后又相繼完成或介入多家公司的股權(quán)激勵計(jì)劃。2003、2004年成功發(fā)行了多個(gè)集合資金信托計(jì)劃，在上海地區(qū)樹立起了良好的信托產(chǎn)品品牌效應(yīng)。華寶信托正在進(jìn)行基礎(chǔ)設(shè)施及公用事業(yè)投資信托、上市公司非流通股投資信托、公益信托、遺囑信托等新品種的開發(fā)，一些項(xiàng)目正在進(jìn)行中。第14頁，共16頁。品牌優(yōu)勢華寶信托于2001年經(jīng)中國人民銀行核準(zhǔn)后首批獲得重新登記，是全國第二家、上海第一家獲得重新登記的信托公司。2004年，公司資產(chǎn)收益率為4.78，在31家已披露年報(bào)的信托公司中排名第六。2004年，公司信托資產(chǎn)總額56.6億元，同比增長33.8，在31家已披露年報(bào)的信托公司中排名第九。2004年，公司凈利潤58