法人治理結(jié)構(gòu)培訓(xùn)講議精品課件

1、公司法人治理結(jié)構(gòu)2019-4-1目 錄一、公司與公司治理制度的演進(jìn)二、公司治理結(jié)構(gòu)三、公司治理結(jié)構(gòu)的運(yùn)作四、公司治理模式介紹一、公司與公司治理制度的演進(jìn)（一）企業(yè)的組織形式私營合伙制公司制無限責(zé)任有限責(zé)任單一自然人少數(shù)自然人眾多自然人和法人出資主體組織制度企業(yè)責(zé)任（二）公司制的歷史進(jìn)步1、籌集社會(huì)資本金；2、建立民主、制衡的治理結(jié)構(gòu)；3、有利于資源的流動(dòng)（進(jìn)入和退出）；4、為大企業(yè)的誕生提供了框架。（三）法人治理結(jié)構(gòu)的若干相關(guān)概念集團(tuán)公司 & 公司集團(tuán) 集團(tuán)公司是為了一定的目的組織起來共同行動(dòng)的團(tuán)體公司；母公司往往控制或支配著許多公司，這種控制關(guān)系的確定化和穩(wěn)定化，形成了以母公司為核心、下屬許

2、多子公司的團(tuán)體，在許多方面表現(xiàn)出聯(lián)合一致的整體性活動(dòng)，這種團(tuán)體就是集團(tuán)公司是由一些在法律上獨(dú)立但為商業(yè)目的而結(jié)合的公司組成的一種經(jīng)濟(jì)組織形式。公司集團(tuán)的形式，既有母公司和子公司所構(gòu)成的從屬型公司集團(tuán)，也有集團(tuán)中所有公司均處于平等地位的聯(lián)合型公司集團(tuán)，及協(xié)作性公司集團(tuán)。公司集團(tuán)（三）法人治理結(jié)構(gòu)的若干相關(guān)概念分公司 & 子公司 & 母公司 & 控股公司 分公司是被另一公司管轄的公司?？偣疽婪ǔ闪?，是獨(dú)立的公司法人，管轄所屬全部企業(yè)。分公司是總公司的分支機(jī)構(gòu)，在法律上和經(jīng)濟(jì)上都沒有獨(dú)立性。分公司沒有獨(dú)立的公司名稱、章程和資產(chǎn)負(fù)債表。其全部資產(chǎn)屬于總公司，重大問題由總公司決定。當(dāng)分公司發(fā)生經(jīng)營虧損

3、時(shí)，總公司要以自己的資產(chǎn)償付分公司的債務(wù)。分公司是總公司在國外或在與總公司非同一納稅地的國內(nèi)地區(qū)所設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)。在法律地位上，分公司與子公司不同，子公司是獨(dú)立的法人，分公司則不是。 子公司是被母公司所控制、支配的公司。在子公司中，其股權(quán)的全部或一部分被母公司所掌握。子公司雖然可以是獨(dú)立的法人，但它的重要經(jīng)營決策和重大人事安排卻由母公司決定。從法律上說，子公司不是母公司的分支機(jī)構(gòu)，而是一個(gè)獨(dú)立的公司。子公司在法律上的獨(dú)立性主要表現(xiàn)在有自己的公司名稱、章程、財(cái)產(chǎn)，能夠獨(dú)立地召開股東大會(huì)和董事會(huì)，能夠獨(dú)立地進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)，也有進(jìn)行訴訟的權(quán)力。 母公司是指一個(gè)公司擁有另一個(gè)公司一定比例的股份，能夠控制

4、、支配另一公司的經(jīng)營與發(fā)展，或通過協(xié)議對另一公司進(jìn)行實(shí)際控制的公司?？毓晒就ㄟ^持有其他公司一定數(shù)量的股票，對該公司進(jìn)行控制的公司。按控股的方式可分為兩種：純粹的控股公司和混合的控股公司控股公司的財(cái)力一般較為雄厚，它以現(xiàn)金購買或以本身股票調(diào)換其他公司的股票，取得股權(quán)(從理論上說必須取得過半數(shù)股權(quán))，然后在股東大會(huì)上，發(fā)揮股權(quán)的優(yōu)勢，通過選舉權(quán)和表決權(quán)，支配被控制公司的業(yè)務(wù)決策。其主要特點(diǎn)是：所收購的股票可控股公司可以本公司為“母公司”，被控公司為“子公司”；再由“子公司”去收買并掌握其他公司的股票控制額，使之成為“孫公司”，并以此類推，逐漸形成一種金字塔形層層控制體系，成為一個(gè)龐大的經(jīng)營集團(tuán)。

5、控股公司和母公司的區(qū)別控股公司與母公司都是通過擁有一個(gè)以上其它公司的一定數(shù)量的股份(或產(chǎn)權(quán))，從而達(dá)到控制其它公司的目的，有的國家規(guī)定控股公司就是母公司，但從嚴(yán)格意義上說，控股公司與母公司是有一定區(qū)別的。因?yàn)榭毓晒痉譃榧兇獾目毓晒竞突旌峡毓晒緝深悺＜兇獾目毓晒臼侵钙湓O(shè)立目的只是為了掌握子公司的股份或其它有價(jià)證券，其本身不再從事任何其它方面的業(yè)務(wù)活動(dòng)的公司，這樣的公司才能稱為控股公司。對混合控股公司只能稱為母公司。資產(chǎn)控制權(quán)。包括資產(chǎn)的使用、調(diào)劑、配置和處理。人事決定權(quán)。產(chǎn)權(quán)放到哪里，人事權(quán)就跟到哪里。一般是母公司向子公司派出董事。收益享有權(quán)。全資子公司向母公司上繳利潤，子公司根據(jù)產(chǎn)權(quán)比

6、例向母公司支付紅利，這是法律所規(guī)定的。財(cái)務(wù)監(jiān)督權(quán)。掌握了解子公司財(cái)務(wù)情況，對子公司經(jīng)營特別是財(cái)務(wù)情況進(jìn)行監(jiān)察。母公司對子公司的權(quán)利13建立專職從事子公司產(chǎn)權(quán)管理的職能部門，審查子公司的投資、貸款、債務(wù)擔(dān)保等項(xiàng)目，考核子公司的經(jīng)營業(yè)績，既考核子公司的經(jīng)營情況(包括資產(chǎn)經(jīng)營情況)，也考核子公司對母公司的貢獻(xiàn)。向子公司選派高層經(jīng)營管理人員。嚴(yán)格控制子公司資產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。子公司的資本增減、下設(shè)子公司和向其它公司投資、重要建設(shè)改造、年度預(yù)決算、重大合同的簽訂、董事變動(dòng)等，須向母公司事前報(bào)告。通過專業(yè)化分工把子公司經(jīng)營活動(dòng)納入母公司經(jīng)營活動(dòng)中。一般是母公司控制全部產(chǎn)品或部分產(chǎn)品的銷售，控制與融通子公司的資金

7、等。母公司對子公司的產(chǎn)權(quán)管理母子公司交易原則母子公司必須遵循公正交易原則。母子公司之間的交易應(yīng)完全等同于與第三者之間的交易。沒有正當(dāng)理由，一般不允許開展有利于母子公司任何一方、而不利于另一方的交易。例如，母公司給予子公司無息貸款是不合法的，應(yīng)按通常的利率收取利息。其目的是防止母公司或子公司虛假核算與利潤扭曲，影響股東利益。但有些情況可以例外，比如子公司經(jīng)營不善而即將破產(chǎn)，母公司可提供優(yōu)惠貸款、贈(zèng)送資產(chǎn)、放棄債權(quán)、承擔(dān)子公司費(fèi)用等。如果母公司擁有的是全資子公司，則不限制交易條件，但必須防止利潤虛假。 （三）法人治理結(jié)構(gòu)的若干相關(guān)概念投資中心 & 利潤中心 & 成本中心 投資中心是指在西方管理會(huì)計(jì)

8、中的責(zé)任會(huì)計(jì)制度下不僅負(fù)責(zé)收入和支出，還對有關(guān)的投資負(fù)責(zé)的單位。投資中心不僅要求控制成本與收益，也要求控制其占用的所有資金。在考核上，除了考核成本、收入和利潤等指標(biāo)外，還應(yīng)考核投資報(bào)酬率和剩余收益。由于投資中心需對投資的經(jīng)濟(jì)效果負(fù)責(zé)，比其它責(zé)任中心的責(zé)任更廣泛，應(yīng)具備更充分的經(jīng)營決策權(quán)和投資決策權(quán)。因此，投資中心適用于經(jīng)營管理層次較高的部門。利潤中心是指在西方管理會(huì)計(jì)中責(zé)任會(huì)計(jì)制度下既負(fù)責(zé)收入，又負(fù)責(zé)相應(yīng)支出，同時(shí)還負(fù)責(zé)管理使用一定數(shù)量資產(chǎn)的單位。利潤中心可以是一個(gè)對外銷售產(chǎn)品或提供勞務(wù)的獨(dú)立經(jīng)營的附屬單位，也可以是一個(gè)內(nèi)部結(jié)算單位，如企業(yè)的生產(chǎn)車間等。這些單位也可能還負(fù)責(zé)使用一定數(shù)量的資產(chǎn)。

9、對于利潤中心，不僅要考核其費(fèi)用或成本，而且還要考核其收入，計(jì)算其收支差額，如凈利、邊際貢獻(xiàn)等。利潤中心的產(chǎn)品可以是物質(zhì)產(chǎn)品，也可以是各種勞務(wù)。為了考核利潤中心的經(jīng)營成果，各利潤中心必須進(jìn)行獨(dú)立的、完整的成本計(jì)算和損益計(jì)算。凡不屬于本利潤中心的收入或成本，應(yīng)予以剔除，轉(zhuǎn)給有關(guān)責(zé)任中心。成本中心是指西方管理會(huì)計(jì)中責(zé)任會(huì)計(jì)制度下對發(fā)生的費(fèi)用進(jìn)行歸集、控制、分配、核算和考核的部門或單位。從管理組織機(jī)構(gòu)來看，可以是一個(gè)部門、一個(gè)管理或營業(yè)區(qū)域，也可以是一種職能、一臺(tái)機(jī)器或一個(gè)工作人員。無論哪種成本或哪級成本中心，都要對可控的費(fèi)用負(fù)責(zé)。對可控的費(fèi)用控制是一個(gè)完整的過程，包括事前、事中控制，也包括事后控制。

10、企業(yè)的費(fèi)用按費(fèi)用中心分類，可以對其發(fā)生情況進(jìn)行評價(jià)與考核，它通常不涉及企業(yè)的收入和投資。劃分可控費(fèi)用和不可控費(fèi)用，是對成本中心進(jìn)行經(jīng)營成果考核的前提條件。各成本中心對其責(zé)任成本負(fù)有控制和考核的責(zé)任，對不可控成本只負(fù)有報(bào)告的義務(wù)。二、公司治理結(jié)構(gòu)生活的啟示生意好做，伙計(jì)難過太平天國的故事飛龍的老紅軍事件（一） 什么是公司治理公司治理處理的是伙伴的關(guān)系，就是處理股東之間、股東與職業(yè)經(jīng)理人之間、或者股東與利益相關(guān)者之間的關(guān)系。（二）公司治理與管理的關(guān)系企業(yè)要做好，首先在內(nèi)部要解決“分”的問題：即分工、分權(quán)、分配。分工：根據(jù)企業(yè)所從事的工作和承擔(dān)的義務(wù)，來對企業(yè)的流程來進(jìn)行分檢，討論的是企業(yè)的流程或是

11、生產(chǎn)力方面的問題。分配和分權(quán)：討論的是生產(chǎn)關(guān)系方面的問題。思考交流：治理與管理有什么不同？治理，主要是協(xié)調(diào)的是股東之間的關(guān)系。注重組織制度的科學(xué)與規(guī)范：-股東大會(huì)-董事會(huì)-監(jiān)事會(huì)-經(jīng)理層管理，主要協(xié)調(diào)的是管理者之間，以及管理者與員工之間的關(guān)系。注重管理制度的科學(xué)與規(guī)范。-戰(zhàn)略管理-計(jì)劃管理-生產(chǎn)管理-質(zhì)量管理-財(cái)務(wù)管理-人力資源管理公司治理公司管理VS（二）公司治理與管理的關(guān)系公司治理結(jié)構(gòu)又叫法人治理結(jié)構(gòu)，它是以實(shí)現(xiàn)公司最佳利益為目的，由股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)構(gòu)成，通過指揮、控制和激勵(lì)等活動(dòng)而協(xié)調(diào)股東、債權(quán)人、職工、政府、顧客、供應(yīng)商以及社會(huì)公眾等利益相關(guān)者之間關(guān)系的一種制度安排。 公

12、司法人治理結(jié)構(gòu)是由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及公司經(jīng)理構(gòu)成的相互分權(quán)和制衡的有機(jī)體制。（三） 公司治理結(jié)構(gòu)涵義（四）公司組織體系的基本模型股 東董事會(huì)投票權(quán)紅利公司（管理層和物質(zhì)資本）雇員債權(quán)人供應(yīng)商顧客監(jiān)督權(quán)股權(quán)資本薪金勞動(dòng)債權(quán)資本利息投入市場價(jià)格產(chǎn)品和服務(wù)市場價(jià)格股東會(huì)董事會(huì)全體股東董事長和董事高層執(zhí)行官總經(jīng)理及經(jīng)營班子公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)聘任監(jiān)事會(huì)監(jiān)事選舉并授權(quán)行使監(jiān)督權(quán)最高決策和領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)公司常設(shè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)行使所有權(quán)選舉產(chǎn)生行使法人財(cái)產(chǎn)權(quán)行使經(jīng)營控制權(quán)規(guī)范的企業(yè)組織制度激勵(lì)、約束、制衡的機(jī)制（五）公司治理結(jié)構(gòu)股東大會(huì)、董事會(huì)、總經(jīng)理權(quán)限的劃分股東大會(huì)董事會(huì)總經(jīng)理公司業(yè)務(wù)發(fā)展人事權(quán)紅

13、利分配決定大政方針選任和解任董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員批準(zhǔn)紅利分配方案作具體決策選任和解任總經(jīng)理提出紅利分配方案，交股東大會(huì)通過負(fù)責(zé)執(zhí)行任命各職能部、室負(fù)責(zé)人向董事會(huì)匯報(bào)公司盈利情況，經(jīng)股東大會(huì)通過之后，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行治理結(jié)構(gòu)的功能治理結(jié)構(gòu)的功能制衡功能協(xié)調(diào)功能激勵(lì)功能約束功能權(quán)力配置功能三、公司治理結(jié)構(gòu)的運(yùn)作（一）影響公司治理的因素股東市場人才市場：制度（公司治理制度）、感情、金錢資本市場：債權(quán)人非常注重公司治理產(chǎn)品市場：良好的治理結(jié)構(gòu)利于與伙伴 的長遠(yuǎn)合作中介機(jī)構(gòu)：審計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、股評家法律和政府：公司法、系列規(guī)范和要求、政府的監(jiān)管文化（二 ）法人治理結(jié)構(gòu)有效運(yùn)做的重點(diǎn)重點(diǎn)一：董事會(huì)的角色

14、定位重點(diǎn)三：母子公司管理重點(diǎn)二：經(jīng)理層的激勵(lì)與約束思考交流：為什么需要一個(gè)董事會(huì)？法學(xué)界：管家理論經(jīng)濟(jì)學(xué)界：委托代理理論管理學(xué)界：團(tuán)隊(duì)決策理論公司制企業(yè)中，法律上“董事”的引入，就是為了在提供了有限責(zé)任的同時(shí)，設(shè)立一個(gè)追究“無限”責(zé)任的通道法人治理結(jié)構(gòu)的核心問題：董事會(huì)如何定位及如何對經(jīng)理層進(jìn)行有效激勵(lì)和約束功能定位機(jī)構(gòu)設(shè)置工作規(guī)則約束激勵(lì)董事會(huì)高級管理層職能部門及下屬控股子公司高級管理崗位設(shè)置、職責(zé)分工；對董事會(huì)的匯報(bào)、溝通機(jī)制；經(jīng)營決策機(jī)制；部門設(shè)置；流程配合；資源配置；戰(zhàn)略決策層戰(zhàn)略支持及執(zhí)行層經(jīng)營執(zhí)行層董事會(huì)成員的戰(zhàn)略決策角色定位提供知識、鑒定和收集外部信息方面的作用代表公司同外界聯(lián)絡(luò)

15、和組成公司的管理網(wǎng)絡(luò)決策作用：制定戰(zhàn)略和政策，確定公司發(fā)展方向智者對外的窗口聯(lián)系人授職者掛名首腦專家董事會(huì)董事以其積累的經(jīng)驗(yàn)和知識為董事會(huì)出謀劃策董事依賴其所擁有的專業(yè)方面的訓(xùn)練、知識和技能為公司作貢獻(xiàn)董事們在董事會(huì)討論問題時(shí)，是提供相關(guān)信息的源泉董事在公司以外的場合（如商界和產(chǎn)業(yè)界人士的聚會(huì)）代表公司董事（特別是外部董事）以私人接觸的方式與對公司有潛在作用的人或組織打交道，使董事會(huì)和最高管理層與這些組織掛上鉤公司經(jīng)理層的授職由董事會(huì)決定董事會(huì)成員的監(jiān)督執(zhí)行角色定位監(jiān)督人安全閥檢查人評估師董事會(huì)董事要對情況做出客觀的評價(jià)，這更是外部董事的一個(gè)重要作用這是整個(gè)董事會(huì)的作用，既對公司管理層進(jìn)行監(jiān)督

16、檢查起這種作用的董事是某方（如股東，更多是特殊的利益集團(tuán)）利益的保護(hù)人在公司危機(jī)時(shí)刻起到安全閥的作用，這樣可以減輕壓力，防止事態(tài)進(jìn)一步惡化，挽救局勢監(jiān)督執(zhí)行作用：確保經(jīng)營與制定的政策計(jì)劃相一致，達(dá)到所要求的經(jīng)營標(biāo)準(zhǔn)（七）公司治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)管理層管理董事會(huì)不是一個(gè)等級社會(huì)，每個(gè)成員都有相同的職責(zé)和責(zé)任。他們平等地開展工作，組織討論，最后達(dá)成一致意見，必要時(shí)進(jìn)行投票表決公司管理層是一個(gè)典型的等級社會(huì)。組織內(nèi)部有著嚴(yán)格的等級責(zé)任從而使上情下傳、下情上達(dá)。董事會(huì)支配四、公司治理模式介紹（一）三種典型的治理結(jié)構(gòu)模式股東大會(huì)董事會(huì)CEOCOO/總裁SBU 總裁總裁制二級公司總裁制執(zhí)委會(huì)制二級公司總裁制CE

17、O制二級公司總裁制股東大會(huì)董事會(huì)執(zhí)委會(huì)總裁/副總裁SBU 總裁股東大會(huì)董事會(huì)總裁副總裁SBU 總裁公司二級公司治理結(jié)構(gòu)1治理結(jié)構(gòu)2治理結(jié)構(gòu)3（二）國內(nèi)外典型的治理結(jié)構(gòu)模式對比圖例： 領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系監(jiān)督機(jī)構(gòu)治理委員會(huì)公司經(jīng)營管理體制活動(dòng)董事會(huì)/非執(zhí)行董事審計(jì)委員會(huì)CEO組織委員會(huì)報(bào)酬委員會(huì)財(cái)務(wù)委員會(huì)提名委員會(huì)董事長/總裁經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)1、美國模式2、德國模式股 東 大 會(huì)公司經(jīng)營管理體制活動(dòng)董事會(huì)、董事長監(jiān)事會(huì)總經(jīng)理權(quán)力機(jī)構(gòu)經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)監(jiān)督機(jī)構(gòu)圖例： 領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系3、日本模式股 東 大 會(huì)公司經(jīng)營管理體制活動(dòng)董事會(huì)監(jiān)察人總經(jīng)理權(quán)力機(jī)構(gòu)經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)監(jiān)督機(jī)構(gòu)圖例： 領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系代表董事

18、4、國內(nèi)上市公司法人制理結(jié)構(gòu)圖例： 領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系股 東 大 會(huì)其它機(jī)構(gòu)工作管理委員會(huì)公司經(jīng)營管理體制活動(dòng)董事會(huì)、董事長監(jiān)事會(huì)總經(jīng)理其他委員會(huì)技術(shù)委員會(huì)經(jīng)營管理委員會(huì)戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)董秘辦權(quán)力機(jī)構(gòu)經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)監(jiān)督機(jī)構(gòu)5、家族式企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)對家族式企業(yè)沒有一個(gè)精確的定義 ,在經(jīng)營管理中帶有明顯家族特色的企業(yè)組織均可視為家族式企業(yè)。這種家族企業(yè)往往是一個(gè)擴(kuò)大的家庭 ,承擔(dān)一定的經(jīng)濟(jì)功能。其股權(quán)構(gòu)相對集中 ,一般控制在家族手中 ,所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的程度視企業(yè)主的意愿而定 ,決策通常由家族集體作出 ,市場監(jiān)控度小 ,監(jiān)控主要來自家族內(nèi)部家族企業(yè)常見問題企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)權(quán)難以界定，家族企業(yè)到了一定的規(guī)模就必須要明晰內(nèi)部的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，這是對內(nèi)管理和對外形象的需要如何留住外部人才。家族企業(yè)中有較多的家族成員會(huì)影響企業(yè)的管理以及難以留住外來人才美國75%以上的企業(yè)屬于家族企業(yè)，占國民生產(chǎn)總值的40%，提供60%的就業(yè)崗位。意大利95%，瑞典90%，西班牙80%，英國75%，日本99.1%。東南亞，香港股市中67%的上市公司由家族所控制；印尼和菲律賓全部市場資本額的1/6都由一家最大的家族企業(yè)所控制。標(biāo)普500家公司1/3是家庭企業(yè)，年平均回報(bào)率為15.