企業(yè)香港上市具體操作實務(wù)

1、企業(yè)香港上市具體操作實務(wù)中國企業(yè)香港上市操作實務(wù) 為什么要上市 ？ 能否上市？香港創(chuàng)業(yè)板與香港主板之比較 在哪里上市上市途徑怎樣上市 上市中介團隊 香港創(chuàng)業(yè)板上市費用 香港創(chuàng)業(yè)板上市申請概況 紅籌和H股 以H股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 以紅籌股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 境外融資案例 國泰君安香港保薦之經(jīng)驗2為什么要上市？上市并非企業(yè)的必然選擇上市的利弊利：融資、機制、資本運作、品牌弊：費用、透明、稅收、運作成本、監(jiān)管國內(nèi)民營企業(yè)之歷史問題和經(jīng)營現(xiàn)狀注冊資本不實資本積累過程中的稅務(wù)問題業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易歷史問題的解決：時間和方法案例：設(shè)立新公司，收購原有業(yè)務(wù)，規(guī)范經(jīng)營3碳戰(zhàn)雇傭軍以您尊

2、貴的品牌與名義精準(zhǔn)鎖定節(jié)能率，狙擊碳戰(zhàn)收益碳戰(zhàn)雇傭軍 以您尊貴的品牌與名義 精準(zhǔn)鎖定節(jié)能率，狙擊碳戰(zhàn)收益4中國企業(yè)香港上市操作實務(wù) 為什么要上市 ？ 能否上市？香港創(chuàng)業(yè)板與香港主板之比較 在哪里上市上市途徑怎樣上市 上市中介團隊 香港創(chuàng)業(yè)板上市費用 香港創(chuàng)業(yè)板上市申請概況 紅籌和H股 以H股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 以紅籌股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 境外融資案例 國泰君安香港保薦之經(jīng)驗5香港聯(lián)交所主板上市條件盈利要求：過往三年合計5000萬港元盈利（最近一年須達2,000萬港元，再之前兩年合計須達3,000萬港元）營業(yè)紀(jì)錄：須具備三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄主線業(yè)務(wù)：并無具體規(guī)定，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求

3、業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：申請人須列出一項有關(guān)未來計劃及展望的概括說明附屬公司經(jīng)營的活躍業(yè)務(wù)：實際上聯(lián)交所將要求發(fā)行人必須對其業(yè)務(wù)擁有控制權(quán)上市后的保薦期：申請人上市后，將不須保留保薦人（H股發(fā)行人須于上市后至少一年內(nèi)保留保薦人）6香港聯(lián)交所主板上市條件管理層、擁有權(quán)或控制權(quán)于業(yè)務(wù)紀(jì)錄期間不變：于三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄期間須由基本相同的管理層管理競爭業(yè)務(wù)：于上市時并持續(xù)地作出全面披露，董事及控股股東均可進行任何與申請人有競爭的業(yè)務(wù)；董事及控股股東亦需作出非競爭承諾。股票最低市值：上市時市值須達1億港元 最低公眾持股量： 五千萬港元或已發(fā)行股本的25%（以較高者為準(zhǔn)）； 上述的最低公眾持股量規(guī)定在任何時候均須符合7香

4、港聯(lián)交所主板上市條件 管理層股東及高持股量股東的最低持股量：并無有關(guān)規(guī)定 股東人數(shù)：于上市時最少須有100名股東，而每100萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有 包銷安排：公開發(fā)售以供認購必須全面包銷對H股的額外要求：凈資產(chǎn): 4億元利潤： 6000萬元融資規(guī)模：5000萬美元8香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板板上市條件不設(shè)盈利要求保薦人及其續(xù)聘任期可接受的司法管轄地區(qū)-香港、中國、百慕大、開曼在同一擁有權(quán)和管理層下，持續(xù)經(jīng)營同一主線業(yè)務(wù)24個月公司管治: 聘任合乎要求的公司秘書、合資格會計師、監(jiān)察主任及授權(quán)代表; 聘任至少兩名獨立非執(zhí)行董事; 及成立審核委員會。9中國企業(yè)香港上市操作實務(wù) 為什么要上市 ？

5、能否上市？香港創(chuàng)業(yè)板與香港主板之比較 在哪里上市上市途徑怎樣上市 上市中介團隊 香港創(chuàng)業(yè)板上市費用 香港創(chuàng)業(yè)板上市申請概況 紅籌和H股 以H股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 以紅籌股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 境外融資案例 國泰君安香港保薦之經(jīng)驗10上市途徑選擇11上市途徑選擇新的政策變化：國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板 1-2年內(nèi)不會開設(shè) 深圳證券交易所的再定位： 中小規(guī)模企業(yè)市場：5000萬左右股本取消無異議函之要求：國有屬性：國有資產(chǎn)管理部門仍然審核國有股減持仍然要求民營企業(yè)注意重組過程12中國企業(yè)香港上市操作實務(wù) 為什么要上市 ？ 能否上市？香港創(chuàng)業(yè)板與香港主板之比較 在哪里上市上市途徑怎樣上市 上市中介團隊 香港創(chuàng)業(yè)板

6、上市費用 香港創(chuàng)業(yè)板上市申請概況 紅籌和H股 以H股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 以紅籌股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 境外融資案例 國泰君安香港保薦之經(jīng)驗13上市中介團隊14費用包括專業(yè)收費和一般費用，中介機構(gòu)專業(yè)收費包括： 保薦人財務(wù)顧問費 ： 200-300萬元 企業(yè)財務(wù)顧問費： 具體協(xié)議 會計師: 中國境內(nèi)會計師25-100萬境外會計師約90-180萬元左右 發(fā)行人律師: 中國境內(nèi)律師50100萬元, 境外律師100萬180萬元左右 承銷商律師 100萬150萬元 評估師費用: 10-20萬左右 公關(guān)公司費: 約30萬50萬左右（視發(fā)行時市場 形勢進行相應(yīng)調(diào)整） 承銷費 發(fā)行融資的3%5%上市費用15

7、1.審批中(根據(jù)已呈交的上市申請表格) 552.申請已獲創(chuàng)業(yè)板上市委員會原則上批準(zhǔn)，但仍未上市9合計 64沒有進展之上市申請個案1.處理申請期限已過a.申請已獲上市委員會原則上批準(zhǔn)，但仍未上市28b.其他412.申請被拒絕12合計 83申請個案總數(shù)147新上市公司數(shù)目(由2003年1月1日起計算)5香港創(chuàng)業(yè)板申請概況（截至2003年3月31日）16香港創(chuàng)業(yè)板169家上市證券市盈率情況17以H股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 1準(zhǔn)備階段公司確立境外上市聘請各中介機構(gòu)(保薦人、各方律師、會計師、財務(wù)顧問等)各中介機構(gòu)完成前期盡職調(diào)查后，進場工作就各項敏感議題進行討論，確立諸如業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組及股權(quán)架構(gòu)設(shè)計

8、、經(jīng)理期權(quán)等方案實施業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組確定股份制改造方案，股東會通過相關(guān)決議經(jīng)省級人民政府或國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)依法設(shè)立并規(guī)范運作的股份有限公司制作上市所需法律文件及申報文件準(zhǔn)備招股說明書所需行業(yè)、公司業(yè)務(wù)、歷史沿革等資料并同步進行驗證 18 第十部分 研發(fā) 第十一部分 同業(yè)競爭 第十二部分 關(guān)聯(lián)交易 第十三部分 公司治理結(jié)構(gòu)第十四部分 風(fēng)險提示盡職調(diào)查工作內(nèi)容（概要）第一部分 法律資料第二部分 財務(wù)會計第三部分 土地/不動產(chǎn)和建筑物第四部分 經(jīng)營情況第五部分 營銷和銷售第六部分 人力資源第七部分 信息系統(tǒng)第八部分 環(huán)境保護第九部分 保險以H股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 219二、申報階段：向中國證監(jiān)會申請創(chuàng)

9、業(yè)板上市第一次申報：保薦人代表公司向中國證監(jiān)會提交創(chuàng)業(yè)板上市申請(包括：公司申請報告、上市推薦人報告、公司設(shè)立批準(zhǔn)文件),一式五份證監(jiān)會國際合作部就公司是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策以及其它有關(guān)規(guī)定會商國家經(jīng)貿(mào)委、財政部(20個工作日）證監(jiān)會給予受理函第二次申報向證監(jiān)會提交申請文件（一式二份、，其中一份為原件）境內(nèi)律師的法律意見書、會計師事務(wù)所出具審計報告凡有國有股權(quán)公司，國資管理部門的批覆文件完備的招股說明書證監(jiān)會要求的其它文件申請文件齊備，在正式受理期間外經(jīng)貿(mào)部、外匯局和財政局（如涉及國有股權(quán)）等未提出書面反對意見，經(jīng)審核合規(guī)，予以批準(zhǔn)。取得中國證監(jiān)會批復(fù)(約10個工作日)以H股上香港

10、創(chuàng)業(yè)板申報程序 320申報階段：向香港聯(lián)交所申請上市取得中國證監(jiān)會批復(fù)后，向香港聯(lián)交所正式遞交申請表格香港聯(lián)交所聆訊(最少25-35個工作日)取得香港聯(lián)交所上市批準(zhǔn)，準(zhǔn)備發(fā)行上市（約15個工作日）發(fā)行階段（配售與公開發(fā)售） 保薦人與公司在香港及其他國際金融中心舉辦推介會，介紹及推介公司予適當(dāng)之投資者認識，以引起投資者對公司的價值關(guān)注 保薦人及有關(guān)公關(guān)公司將安排不同媒體，針對公司之上市計劃作出不同類型的報導(dǎo)； 招股說明書印刷發(fā)行及接受投資者認購 保薦人與公司股東及管理層比較投資者之背景、財務(wù)實力、投資策略等，共同決定股票配售最后認購者， 公開認購部分完成，投資者會按抽簽結(jié)果獲得股票正式上市并于香

11、港聯(lián)交所主板掛牌以H股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 421中國企業(yè)香港上市操作實務(wù) 為什么要上市 ？ 能否上市？香港創(chuàng)業(yè)板與香港主板之比較 在哪里上市上市途徑怎樣上市 上市中介團隊 香港創(chuàng)業(yè)板上市費用 香港創(chuàng)業(yè)板上市申請概況 紅籌和H股 以H股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 以紅籌股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 境外融資案例 國泰君安香港保薦之經(jīng)驗22國泰君安（香港）融資擁有香港主板、創(chuàng)業(yè)板全方位業(yè)務(wù)資質(zhì) 業(yè)務(wù)涵蓋：企業(yè)融資業(yè)務(wù)(Corporate Finance)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、投資咨詢及研究代理人業(yè)務(wù)資金管理、委托資產(chǎn)業(yè)務(wù)期貨經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)證券投資業(yè)務(wù)貸款等財務(wù)業(yè)務(wù)23背景基本情況：以研發(fā)作為自身業(yè)務(wù)，有四個開發(fā)平臺和14個在

12、研發(fā)中藥品原計劃境內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市，國內(nèi)股改和輔導(dǎo)均為國泰君安證券周期2001年9月著手進行香港創(chuàng)業(yè)板上市工作2002年3月報入聯(lián)交所2002年7月底通過聆訊2002年8月13日上市特點業(yè)務(wù)模式獨特通過專業(yè)的描述（詳見我司的研究報告）國有股減持 個案處理市場形勢 發(fā)行前后(長江生命科技影響市況）市盈率 達到48.03倍（按2001年凈利潤攤?。┌l(fā)行效果: 融資1.584億港幣 國泰君安IPO成功案例復(fù)旦張江生物制藥24國泰君安持續(xù)融資成功案例遠東生物制藥 背景2000年8月香港主板，紅籌模式上市，代碼0399首次融資 8000萬港幣數(shù)據(jù) 市盈率長期徘徊在46倍 持續(xù)融資 連續(xù) 5 次 可轉(zhuǎn)債、定向

13、配售（股東）、增發(fā) 累計融資達到 2.8 億港幣 公司的經(jīng)營 通過收購兼并快速成長:基因藥物 前列腺藥物 中藥等 GMP廠房成功建設(shè) 基金的認同度大大提高，配售得以順利進行 市值：提升至接近10億港幣25國泰君安持續(xù)融資成功案例遠東生物制藥遠東生物制藥（0399）歷次配售一覽表 時間屬性融資金額1二零零一年三月七日配售15,000,000港幣2二零零一年三月八日配售5,000,000港幣3二零零一年八月十四日可轉(zhuǎn)換債券（分三次行權(quán)）93,600,000港元4二零零一年十一月二十七日配售27,200,000港幣5二零零二年五月九日配售147,000,000港幣總計287,800,000港幣26國

14、泰君安持續(xù)融資成功案例遠東生物制藥27國泰君安融資之保薦項目(2002)上市日期公司名稱性質(zhì)擔(dān)任角色發(fā)行股數(shù)（百萬股）集資額（萬港元）2002浙江永隆H股保薦人250.0065. 002002蜂蜂天然生命港股保薦人112.0061. 602002華翔微電子港股副保薦人介紹方式介紹方式2002華瀚生物制藥港股副保薦人牽頭經(jīng)辦人99. 4086. 482002復(fù)旦張江H股保薦人聯(lián)席牽頭經(jīng)辦人198.0015,8402002樓蘭控股港股牽頭經(jīng)辦人100.005,0002002偉仕控股港股保薦人牽頭經(jīng)辦人217.004,3402002德發(fā)國際港股保薦人320.009,85628碳戰(zhàn)雇傭軍以您尊貴的品牌

15、與名義精準(zhǔn)鎖定節(jié)能率，狙擊碳戰(zhàn)收益碳戰(zhàn)雇傭軍 以您尊貴的品牌與名義 精準(zhǔn)鎖定節(jié)能率，狙擊碳戰(zhàn)收益29您一直想大展拳腳，但一直被裹足不前或許 您公司有一個節(jié)能項目正在獲取中，但缺乏一份系統(tǒng)、科學(xué)而且精美的方案，無法向甲方展現(xiàn)您與眾不同的卓越專業(yè)能力或許 您有一個節(jié)能合同正在簽署中，但對項目的能耗基準(zhǔn)、技術(shù)機會、投資成本、投資收率，無法精確核算或許 您有一個合同能源管理項目正在實施，但節(jié)能率總是無法精確保障，能耗泄漏的意外總是層出不窮機會是存在的，但您需要鎖定機會收益是存在的，但您需要鎖定收益30成果機制項目機制：合同能源管理節(jié)能機制成 果：節(jié)能量第三方核準(zhǔn)，項目環(huán)交所掛牌低 碳合同管理123低碳起點節(jié)能起點零碳起點項目機制：低碳機制 排放權(quán)交易機制成果：減排量及排放量獲得DOE核證； 獲得發(fā)改委認可的零碳項目證書。合同能源管理減排模式項目機制：排放權(quán)核證機制及