全國注冊會計師經(jīng)濟法考試真題及答案

1、2006年全國注冊會計師考試試題經(jīng)濟法一、單項選擇題（本題型共20題，每題1分，共20分。每題只有一個正確答案。請從每題的備選答案中選出一個你認為正確的答案，在答題卡相應位置上用2B鉛筆填涂相應的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。）1、根據(jù)民法通則的規(guī)定，下列選項中，屬于無效民事行為的是（ ）A、限制民事行為能力人實施的民事行為B、惡意串通損害第三人利益的民事行為C、所附條件尚未成就的附條件民事行為D、因重大誤解而實施的民事行為2、根據(jù)有關法律規(guī)定，下列爭議中，訴訟時效期間為1年的是（ ）A、國際技術進出口合同爭議B、貸款擔保合同爭議C、因出售質量不合格的商品未聲明引起的爭議D、因運輸?shù)纳唐穪G失

2、或損毀引起的爭議3、某個人獨資企業(yè)由王某以個人財產(chǎn)出資設立。該企業(yè)因經(jīng)營不善被解散，其財產(chǎn)不足以清償所欠債務，對尚未清償?shù)膫鶆?，下列處理方式中，符合個人獨資企業(yè)法規(guī)定的是（ ）A、不再清償B、以王某的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償C、以王某的家庭共有財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)模瑒t不再清償D、債權人在企業(yè)解散后5年內未提出償債請求的，王某不再承擔清償責任4、根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列選項中，屬于合伙人當然退伙的情形是（ ）A、未履行出資義務B、個人喪失償債能力C、合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)D、執(zhí)行合伙企業(yè)事務時有不正當行為5、根據(jù)公司法的規(guī)定，下列有關公司組織機構的表述中，正確的是（

3、 ）A、股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司可以不設監(jiān)事會，也可以不設監(jiān)事B、一人有限責任公司不設股東會C、國有獨資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生D、股份有限公司的董事會成員應當有公司職工代表6、根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責任公司的股東轉讓股權后，公司無須辦理的事項是（ ）A、注銷原股東的出資證明書B、向新股東簽發(fā)出資證明書C、召開股東會作出修改章程中有關股東及其出資額記載的決議D、申請變更工商登記7、某外商投資企業(yè)由外國投資者并購境內企業(yè)設立，注冊資本600萬美元，其中外國投資者以現(xiàn)金出資120萬美元。下列有關該外國投資者出資期限的表述中，符合外國投資者并購境內企業(yè)有關規(guī)定的是

4、（ ）A、外國投資者應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內繳清出資B、外國投資者應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內繳清出資C、外國投資者應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起9個月內繳清出資D、外國投資者應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內繳清出資8、某外國投資者協(xié)議購買境內公司股東的股權，將境內公司變更為外商投資企業(yè)，該外商投資企業(yè)的注冊資本為700萬美元。根據(jù)外國投資者并購境內企業(yè)的有關規(guī)定，該外商投資企業(yè)的投資總額的上限是（ ）A、1000萬美元 B、1400萬美元 C、1750萬美元 D、2100萬美元9、根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，申請人向人民法院提出破產(chǎn)申請后，在一定期

5、限內可以撤回破產(chǎn)申請，該期限是（ ）。A、法院受理案件之前B、法院作出破產(chǎn)宣告之前C、破產(chǎn)清算組成立之前D、破產(chǎn)程序終結之前10、某企業(yè)在一債務糾紛案件中，因承擔一般保證責任而成為被告之一，其后該企業(yè)被其他債權人申請破產(chǎn)，人民法院予以受理。對該企業(yè)有關保證責任的訴訟，人民法院的正確處理方式是（ ）A、繼續(xù)審理 B、中止審理 C、終止審理 D、駁回起訴11、根據(jù)證券法的規(guī)定，證券公司同時經(jīng)營證券自營和證券資產(chǎn)管理業(yè)務的，其注冊資本最低限額為（ ）。A、人民幣5000萬元 B、人民幣1億元 C、人民幣5億元 D、人民幣10億元12、根據(jù)證券投資基金法的規(guī)定，下列有關證券投資基金發(fā)行和交易的表述中，

6、正確的是（ ）A、封閉式基金的基金份額可以在證券交易所交易，但基金份額持有人不得申請贖回B、開放式基金可以在銷售機構的營業(yè)場所銷售及贖回，也可以上市交易C、申請上市基金的基金持有人不得少于500人D、基金上市后發(fā)生基金合同期限屆滿的情形將暫停上市13、甲乙訂立買賣合同約定：甲向乙交付200噸銅材，貨款為200萬元；乙向甲支付定金20萬元；如任何一方不履行合同應支付違約金30萬元。甲因將銅材賣給丙而無法向乙交貨。在乙向法院起訴時，既能最大限度保護自己的利益，又能獲得法院支持的訴訟請求是（ ）A、請求甲雙倍返還定金40萬元B、請求甲支付違約金30萬元C、請求甲支付違約金30萬元，同時請求甲雙倍返還

7、定金40萬元D、請求甲支付違約金30萬元，同時請求返還定金20萬元14、某公司享有進出口經(jīng)營權，該公司2005年經(jīng)常項目外匯收入為4000萬美元，經(jīng)常項目外匯支出為3000萬美元。根據(jù)有關規(guī)定，該公司2006年經(jīng)常項目外匯賬戶保留現(xiàn)匯的最高限額為（ ）A、1200萬美元 B、2000萬美元 C、3000萬美元 D、3200萬美元15、根據(jù)支付結算制度的規(guī)定，下列存款賬戶中，可以用于辦理現(xiàn)金支取的是（ ）A、證券交易結算資金專用存款賬戶 B、一般存款賬戶C、信托基金專用存款賬戶 D、臨時存款賬戶16、存款人簽發(fā)空頭支票不以騙取財物為目的的，除了由中國人民銀行處以罰款外，持票人有權要求出票人支付支

8、票金額一定比例的賠償金，該比例為（ ）。A、5DB、1 C、2 D、517、根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，銀行本票自出票之日起，付款期限最長為（ ）A、1個月 B、2個月 C、6個月 D、9個月18、根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，匯票出票人依法完成出票行為后即產(chǎn)生票據(jù)上的效力。下列表述中，正確的是（ ）A、收款人在匯票金額的付款請求權不能滿足時，僅享有對出票人的追索權B、付款人在出票人完成出票之日，即成為匯票上的主債務人C、匯票簽發(fā)后，如付款人不予付款，出票人應當承擔票據(jù)責任D、持票人變造匯票金額的，出票人不僅不對變造后匯票記載的內容承擔責任，而且也不對變造前匯票記載的內容承擔責任19、2006年6月5日，A公司向B

9、公司開具一張金額為5萬元的支票，B公司將支票背書轉讓給C公司。6月12日，C公司請求付款銀行付款時，銀行以A公司賬戶內只有5000元為由拒絕付款。C公司遂要求B公司付款，B公司于6月15日向C公司付清了全部款項。根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，B公司向A公司行使再追索權的期限為（ ）A、2006年6月25日之前 B、2006年8月15日之前C、2006年9月15日之前 D、2006年12月5日之前20、某公司會計機構負責人甲為逃避法律責任，故意銷毀部分依法應當保存的會計憑證、會計賬簿，情節(jié)嚴重，構成犯罪。根據(jù)刑法的有關規(guī)定，甲可能受到的刑事處罰是（ ）A、處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處l萬元以上l

10、0萬元以下罰金B(yǎng)、處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上20萬元以下罰金C、處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處l萬元以上l0萬元以下罰金D、處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上20萬元以下罰金二、多項選擇題（本題型共18題，每題1分，共18分。每題均有多個正確答案，請從每題的備選答案中選出你認為正確的所有答案，在答題卡相應位置上用2B鉛筆填涂相應的答案代碼。每題所有答案選擇正確的得1分；不答、錯答、漏答均不得分。答案寫在試題卷上無效。）1、下列代理行為中，屬于濫用代理權的有（ ）A、超越代理權進行代理B、代理人與第三人惡意串通，損害被代理人利益C、沒有代理權而進

11、行代理D、代理他人與自己進行民事行為2、根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，當合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足以清償其債務時，下列人員中，應對合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任的有（ ）A、合伙企業(yè)債務發(fā)生后入伙的新合伙人B、合伙企業(yè)債務發(fā)生后自愿退伙的合伙人C、合伙企業(yè)債務發(fā)生后被除名的合伙人D、不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人3、根據(jù)個人獨資企業(yè)法的規(guī)定，個人獨資企業(yè)的下列違法行為中，應當受到吊銷營業(yè)執(zhí)照處罰的有（ ）A、提交虛假文件取得企業(yè)登記，且情節(jié)嚴重B、使用的名稱與在登記機關登記的名稱不相符合C、出租營業(yè)執(zhí)照，且情節(jié)嚴重D、開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)5個月4、根據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權無償劃轉的有關規(guī)定，下列選項中，企業(yè)國有產(chǎn)權不得實施

12、無償劃轉的情形有（ ）A、被劃轉企業(yè)的或有負債未有妥善解決方案B、被劃轉企業(yè)職工代表大會未通過無償劃轉涉及的職工分流安置事項C、被劃轉企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃D、中介機構對被劃轉企業(yè)劃轉基準日的財務報告出具了保留意見的審計報告5、根據(jù)公司法的規(guī)定，下列選項中，屬于一人有限責任公司與其他有限責任公司不同之處的有（ ）A、關于注冊資本最低限額的規(guī)定B、關于股東出資可否分期繳付的規(guī)定C、關于年終財務報告是否須經(jīng)會計師事務所審計的規(guī)定D、關于股東是否承擔有限責任的規(guī)定6、根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司在發(fā)生下列事項時，可以收購本公司股份的有（ ）A、減少公司注冊資本B、與持有本公司股份的其他

13、公司合并C、將股份獎勵給本公司職工D、股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份7、根據(jù)外國投資者并購境內企業(yè)的有關規(guī)定，外國投資者并購境內企業(yè)，發(fā)生下列情形時，應當向國家對外經(jīng)濟貿易主管部門和國家工商行政管理部門報告的有（ ）A、1年內并購國內關聯(lián)行業(yè)的企業(yè)達到8個B、并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25C、并購一方當事人當年在中國市場營業(yè)額超過15億人民幣D、并購一方當事人在中國市場占有率已經(jīng)達到158、根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)發(fā)生的下列事項中，須經(jīng)審查批準機關批準的有（ ）。A、減少注冊資本 B、合營一方向他方轉讓部分出資額

14、C、延長合營期 D、在國際市場上購買經(jīng)營所需的重要機器設備9、根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，人民法院作出的下列裁定中，當事人可以提出上訴的有（ ）A、不予受理破產(chǎn)申請的裁定 B、駁回破產(chǎn)申請的裁定C、破產(chǎn)宣告的裁定 D、破產(chǎn)程序終結的裁定10、根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)的下列財產(chǎn)中，不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)的有（ ）A、破產(chǎn)宣告前受讓的已取得所有權但未支付對價的財產(chǎn)B、尚未辦理產(chǎn)權證或者產(chǎn)權過戶手續(xù)但已向買方交付的財產(chǎn)C、破產(chǎn)企業(yè)設立的全資法人型企業(yè)的財產(chǎn)D、特定物買賣中，尚未轉移占有但相對人已完全支付對價的特定物11、根據(jù)指導外商投資方向規(guī)定的規(guī)定，下列選項中，屬于限制類外商投資項目的有（ ）

15、A、能源、重要原材料工業(yè)項目B、不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的項目C、從事國家規(guī)定實行保護性開采的特種礦種勘探的項目D、運用我國特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項目12、根據(jù)證券法的規(guī)定，下列選項中，屬于股份有限公司申請股票上市應當符合的條件有（ ）A、公司股本總額不少于人民幣5000萬元B、公司股本總額超過人民幣2億元的，公開發(fā)行股份的比例為10以上C、公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載D、股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行13、根據(jù)外匯管理法律制度的有關規(guī)定，下列各項中，屬于經(jīng)常項目外匯收入的有 （ ）A、對外索賠收入的外匯 B、商標權轉讓收入的外匯C、境外投資企業(yè)匯回的外匯利潤

16、 D、境內機構發(fā)行外幣債券的收入14、根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，下列選項中，屬于禁止背書轉讓匯票的情形有（ ）A、匯票未記載付款地的 B、匯票超過付款提示期限的C、匯票被拒絕承兌的 D、匯票被拒絕付款的15、甲出具一張本票給乙，乙將該本票背書轉讓給丙，丁作為乙的保證人在票據(jù)上簽章。丙又將該本票背書轉讓給戊，戊作為持票人未按規(guī)定期限向出票人提示本票。根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，下列選項中，戊不得行使追索權的有（ ）A、甲 B、乙 C、丙 D、丁16、根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，下列有關匯票與支票區(qū)別的表述中，正確的有（ ）A、匯票可以背書轉讓，支票不可背書轉讓B、匯票有即期匯票與遠期匯票之分，支票則均為見票即付C、匯票的票

17、據(jù)權利時效為2年，支票的票據(jù)權利時效則為6個月D、匯票上的收款人可以由出票人授權補記，支票則不能授權補記17、根據(jù)商標法的規(guī)定，下列選項中，不得作為注冊商標的有（ ）A、三維標志 B、氣味標志C、植物名稱 D、與紅十字標志近似的標志18、根據(jù)會計法的規(guī)定，下列人員中，必須在對外報送的財務會計報告上簽名并蓋章的有（ ）A、會計人員 B、會計機構負責人C、單位負責人 D、單位內設審計機構負責人三、判斷題（本題型共12題。在答題卡相應位置上用2B鉛筆填涂你認為正確的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。答案正確的，每題得1分；答案錯誤的，每題倒扣1分。本題型扣至零分為止。不答題既不得分，也不扣分。本題型共

18、12分。）1、授權委托書授權不明的，被代理人應當對第三人承擔民事責任，代理人不承擔責任。（ ）2、甲、乙訂立書面合伙協(xié)議約定：甲以10萬元出資，乙以勞務出資；乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務；合伙企業(yè)利潤由甲、乙分別按80和20的比例分配，虧損由甲、乙分別按20和80的比例分擔。該合伙協(xié)議的約定符合合伙企業(yè)法的規(guī)定。 （ ）3、在利用外資改組國有企業(yè)中，以出售資產(chǎn)的方式進行改組的，企業(yè)債權債務仍由原企業(yè)承繼；以其他方式改組的，企業(yè)債權債務由改組后的企業(yè)承繼。 （ ）4、一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。（ ）5、破產(chǎn)企業(yè)內屬于他人的財產(chǎn)，在破產(chǎn)

19、宣告后因清算組的責任毀損滅失的，財產(chǎn)權利人有權獲得等值賠償。（ ）6、在破產(chǎn)程序中，債權人會議主席從有表決權的債權人中選舉產(chǎn)生。 （ ）7、股份有限公司依法向100人的特定對象發(fā)行證券屬于公開發(fā)行證券。 （ ）8、對合同格式條款的理解發(fā)生爭議的，應當按照通常理解予以解釋。對格式條款有兩種以上解釋的，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋。 （ ）9、個體工商戶和個人不能通過托收承付結算方式進行結算。（ ）10、甲公司向乙公司開具了一張金額為20萬元的商業(yè)承兌匯票，乙公司將此匯票背書轉讓給丙，丙又將匯票背書轉讓給甲。甲在匯票得不到付款時，可以向丙行使票據(jù)追索權。（ ）11、票據(jù)關系形成后，票據(jù)基礎

20、關系是否存在或有效，均不影響票據(jù)的效力。 （ ）12、因提供虛假財務會計報告、做假賬被依法追究刑事責任的人員，自刑罰執(zhí)行期滿之日起5年后，可以取得或者重新取得會計從業(yè)資格證書。（ ）四、綜合題（本題型共4題，其中第1題15分；第2題15分；第3題12分；第4題8分。本題型共50分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。）【案例1】甲、乙、丙擬共同出資設立一家有限責任公司（以下簡稱公司），并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關要點如下：（1）公司注冊資本總額為600萬元。各方出資數(shù)額、出資方式以及繳付出資的時間分別為：甲出資180萬元，其中：貨幣出資70萬元、計算機軟件作價出資110萬元，首次

21、貨幣出資20萬元，其余貨幣出資和計算機軟件出資自公司成立之日起1年內繳足；乙出資150萬元，其中：機器設備作價出資100萬元、特許經(jīng)營權出資50萬元，自公司成立之日起6個月內一次繳足；丙以貨幣270萬元出資，首次貨幣出資90萬元，其余出資自公司成立之日起2年內繳付100萬元，第3年繳付剩余的80萬元。（2）公司的董事長由甲委派，副董事長由乙委派，經(jīng)理由丙提名并經(jīng)董事會聘任，經(jīng)理作為公司的法定代表人。在公司召開股東會會議時，出資各方行使表決權的比例為：甲按照注冊資本30的比例行使表決權；乙、丙分別按照注冊資本35的比例行使表決權。（3）公司需要增加注冊資本時，出資各方按照在股東會行使表決權的比例

22、優(yōu)先認繳出資；公司分配紅利時，出資各方依照以下比例進行分配：甲享有紅利25的分配權；乙享有紅利40的分配權；丙享有紅利35的分配權。要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列問題：（1）公司成立前出資人的首次出資總額是否符合公司法的有關規(guī)定？并說明理由。公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法的有關規(guī)定？并說明理由。甲以計算機軟件和乙以特許經(jīng)營權出資的方式是否符合有關規(guī)定？并分別說明理由。甲、乙、丙分期繳納出資的時間是否符合公司法的有關規(guī)定？并分別說明理由。（2）公司的法定代表人由經(jīng)理擔任是否符合公司法的有關規(guī)定？并說明理由。公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權的比例是否符合公司法的有關規(guī)定

23、？并說明理由。（3）公司章程規(guī)定增加注冊資本時，不按照出資比例優(yōu)先認繳出資是否違反公司法的有關規(guī)定？并說明理由。公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例是否符合公司法的有關規(guī)定？并說明理由?！景咐?】甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投資設立的有限責任公司。2006年4月，甲公司經(jīng)過必要的內部批準程序，決定公開發(fā)行公司債券，并向國務院授權的部門報送有關文件，報送文件中涉及有關公開發(fā)行公司債券并上市的方案要點如下：（1）截止到2005年12月31日，甲公司經(jīng)過審計后的財務會計資料顯示：注冊資本為5000萬元，資產(chǎn)總額為26000萬元，負債總額為8000萬元；在負債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記

24、錄；2003年度至2005年度的可分配利潤分別為1200萬元、1600萬元和2000萬元。（2）甲公司擬發(fā)行公司債券8000萬元，募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動中心，其余部分用于生產(chǎn)經(jīng)營；公司債券年利率為4，期限為3年。（3）公司債券擬由丁承銷商包銷。根據(jù)甲公司與丁承銷商簽訂的公司債券包銷意向書，公司債券的承銷期限為120天，丁承銷商在所包銷的公司債券中，可以預先購入并留存公司債券2000萬元，其余部分向公眾發(fā)行。要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列問題：（1）甲公司是否具備發(fā)行公司債券的主體資格？（2）甲公司的凈資產(chǎn)和可分配利潤是否符合公司債券發(fā)行的條件？并分別說明理由。（3）甲公

25、司發(fā)行的公司債券數(shù)額和募集資金用途是否符合有關規(guī)定？并分別說明理由。如果公司債券發(fā)行后上市交易，公司債券的期限是否符合規(guī)定？并說明理由。（4）甲公司擬發(fā)行的公司債券由丁承銷商包銷是否符合規(guī)定？并說明理由。公司債券的承銷期限和包銷方式是否符合規(guī)定？并分別說明理由。【案例3】2006年3月20日，上海的甲公司與北京的乙公司簽訂了一份買賣合同，約定：甲公司向乙公司購買1000噸化工原料，總價款為200萬元；乙公司在合同簽訂后1個月內交貨，甲公司在驗貨后7日內付款。雙方?jīng)]有明確約定履行地點。合同簽訂后，甲公司以其辦公用房作抵押向丙銀行借款200萬元，并辦理了抵押登記手續(xù)。由于辦公用房的價值僅為100萬

26、元，甲公司又請求丁公司為該筆借款提供了保證擔保。丙銀行與丁公司的保證合同沒有約定保證方式及保證范圍，但約定保證人承擔保證責任的期限至借款本息還清時為止。4月10日，乙公司準備通過鐵路運輸部門發(fā)貨時，甲公司的競爭對手告知乙公司，甲公司經(jīng)營狀況不佳，將要破產(chǎn)。乙公司隨即暫停了貨物發(fā)運，并電告甲公司暫停發(fā)貨的原因，要求甲公司提供擔保。甲公司告知乙公司：本公司經(jīng)營正常，貨款已經(jīng)備齊，乙公司應盡快履行合同，否則將追究違約責任。但乙公司堅持要求甲公司提供擔保。甲公司急需這批貨物，只好按照乙公司的要求，提供了銀行保函。5月25日，乙公司收到銀行保函，當日向鐵路運輸部門支付了運費并發(fā)貨。貨物在運輸途中，遇泥石

27、流災害全部滅失。借款合同到期后，甲公司沒有償還丙銀行的借款本息。要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列問題：（1）乙公司暫停發(fā)貨是否有法律依據(jù)？并說明理由。（2）在買賣合同履行地點約定不明確的情況下，應當如何交付標的物？（3）貨物滅失的損失應當由誰承擔？并說明理由。（4）鐵路運輸部門是否應當依據(jù)運輸合同承擔違約責任？乙公司可否要求鐵路運輸門返還運費？并分別說明理由。（5）丁公司應當承擔連帶保證責任還是一般保證責任？并說明理由。（6）丁公司的保證期間為多長？并說明理由。（7）丙銀行可否直接要求丁公司承擔200萬元的保證責任？并說明理由。【案例4】甲公司為國內生產(chǎn)數(shù)控機床的公司，擁有與數(shù)控機床有關的多項

28、發(fā)明專利技術。2005年4月，甲公司與外國乙公司分別簽訂了商標使用許可合同和著作權使用許可合同。根據(jù)商標使用許可合同，甲公司獲得了乙公司的A注冊商標的獨占使用權，核準使用的商品為數(shù)控機床。根據(jù)著作權許可使用合同，甲公司獲得乙公司的B軟件在中國大陸地區(qū)的專有使用權，但合同沒有約定甲公司是否可以許可第三人使用該軟件。2005年7月，甲公司與丙公司簽訂代銷合同，約定丙公司以自己的名義試銷貼有A注冊商標的數(shù)控機床10臺，銷售價格為每臺15萬元，每銷售一臺收取代銷費2萬元。2006年3月，丙公司以每臺15萬元的價格向丁公司銷售了3臺數(shù)控機床。丁公司收到3臺數(shù)控機床后，自己使用一臺，將其余兩臺出租給其他公

29、司。2006年8月，丙公司未經(jīng)甲公司同意，將其余7臺數(shù)控機床的A注冊商標清除，更換為自己的C注冊商標，并以每臺15萬元的價格賣出了5臺。要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列問題：（1）丁公司出租數(shù)控機床的行為是否侵犯甲公司的專利權？并說明理由。（2）丁公司出租數(shù)控機床的行為是否侵犯乙公司的著作權？并說明理由。（3）根據(jù)甲乙之間的著作權使用許可合同，乙公司是否可以在中國使用B軟件？ 并說明理由（4）甲公司是否可以許可第三人在中國使用B軟件？并說明理由。（5）丙公司更換A注冊商標的行為是否侵犯乙公司的商標權？并說明理由。參考答案及詳細解析一、單項選擇題1.B2.C3.D4.B5.B6.C7.A8.C9

30、.A10.A11.C12.A13.D14.B15.D16.C17.B18.C19.D20.D二、多項選擇題1.BD2.ABCD3.AC4.ABCD5.AB6.ABCD7.BC8.ABC9.AB10.BCD11.BC12.CD13.ABC14.BCD15.BCD16.BC17.BD18.BC三、判斷題1.2.3.4.5.6.7.8.9.10.11.12.四、綜合題1.【答案】（1）首次出資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20，也不得低于法定的注冊資本最低限額。在本題中，三個股東的首次出資額為110萬元，未達到注冊資本的20。貨幣出資總額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)

31、定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30。在本題中，三個股東的貨幣出資額為340萬元，超過了注冊資本的30。甲以計算機軟件出資符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。在本題中，甲以知識產(chǎn)權（計算機軟件）出資符合規(guī)定。乙以特許經(jīng)營權出資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。甲、乙的出資期限符合規(guī)定，丙的出資期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分

32、由股東自公司成立之日起兩年內繳足。在本題中，丙的出資期限超過了2年。（2）法定代表人由經(jīng)理擔任符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權的比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外。（3）公司章程規(guī)定增加注冊資本時，不按照出資比例優(yōu)先認繳出資不違反公司法的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一般情況下，公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例優(yōu)先認繳出資。公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一般

33、情況下，股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。2.【答案】（1）甲公司具備發(fā)行公司債券的主體資格。（沒要求說理由：根據(jù)規(guī)定，所有的公司都可作為發(fā)行公司債券的主體。）（2）凈資產(chǎn)符合公司債券的發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元。在本題中，甲公司2005年12月31日的凈資產(chǎn)為18000萬元（260008000），符合規(guī)定?？煞峙淅麧櫡瞎緜l(fā)行的條件。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，最近3年的平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。在本題中，甲公司最近3年的平均可分配利潤為1600萬元，8000萬元公司債券1

34、年需支付的利息為320萬元，因此，可分配利潤符合公司債券發(fā)行的條件。（3）公司債券數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，累計債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)的40。在本題中，公司債券數(shù)額（8000萬元）超過了甲公司凈資產(chǎn)（18000萬元）的40。募集資金用途不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。在本題中，甲公司將募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動中心，屬于非生產(chǎn)性支出。公司債券的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司債券的上市條件之一，公司債券的期限為1年以上。在本題中，甲公司的公司債券期限為3年。（4）公司債券由丁承銷商包銷不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。包銷方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。3.【答案】（1）乙公司暫停發(fā)貨沒有法律依據(jù)。根據(jù)規(guī)定，應當先履行債務的當事人，有確切證據(jù)證明對方經(jīng)營狀況嚴重惡化的，可以行使不安抗辯權，中止合同履行。在本題中，乙公司并沒有確切證據(jù)證明甲公司