私募與銀行融資April201003

1、法律專家講座之私募與銀行融資1主講人簡介對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)校友(1993-1996)美國杜克大學(xué) (with honor)，法學(xué)博士(JD)中倫律師事務(wù)所高級合伙人、國際業(yè)務(wù)部聯(lián)席負(fù)責(zé)人1995年獲得中國律師資格1999年獲得美國伊利諾伊州律師資格在金融、私募、破產(chǎn)重組、兼并等領(lǐng)域有相當(dāng)?shù)慕?jīng)驗(yàn)和成績，被亞洲法律(Asia Law)連續(xù)多年評選為并購領(lǐng)域的“Leading Lawyer”，被Chambers Global連續(xù)多年評選為銀行金融領(lǐng)域和私募領(lǐng)域的 Leading Individual 上海市法學(xué)會銀行法律實(shí)務(wù)研究中心副主任兼秘書長，上海市律師協(xié)會銀行金融法律委員會副主任，中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)

2、易仲裁委員會仲裁員，上海仲裁委員會仲裁員2 目錄第一部分 PE(私募)第二部分 銀行融資3公司的生命周期及其與私募、銀行融資關(guān)系圖VC Fund投資于早期發(fā)展階段公司的基金PE Fund投資于成長期、后期發(fā)展階段公司的基金PE Fund(LBO Fund)投資于成熟期公司的基金創(chuàng)業(yè)期公司成長期公司成熟期公司銀行貸款很難獲得銀行貸款較難獲得銀行貸款較容易獲得銀行貸款衰落期公司破產(chǎn)/重組中的公司相對較難獲得銀行貸款特殊情況下才能獲得銀行貸款PE Fund(Distressed Fund)不良資產(chǎn)基金4 第一部分 PE(私募) 目錄引言PE在中國PE的幾種法律形式(公司型、信托型、中外合作非法人企業(yè)

3、型、契約型、有限合伙企業(yè)型)外商參與投資的私募人民幣基金PE的退出機(jī)制5 引言PE(Private Equity)的概念狹義的私募：指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的、并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成長期公司的私募股權(quán)投資，主要指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資部分。廣義的私募：指對未在證券市場交易的企業(yè)進(jìn)行的投資。廣義上的私募包括風(fēng)險投資。以退出為“目的”。6 引言VC (Venture Capital)的概念一般是指對具有高成長潛力的小型企業(yè)的私募交易的早期股權(quán)投資。作為對提供融資的交換，投資者將獲得企業(yè)相當(dāng)大的所有權(quán)和一些管理控制權(quán)。風(fēng)險投資多為企業(yè)的創(chuàng)立、早期發(fā)展或成長提供資金。目前我國風(fēng)險投資與私募的區(qū)別模糊。在

4、中國的投資環(huán)境中，兩個術(shù)語時常交替使用。7 第一部分目錄引言PE在中國PE的幾種法律形式(公司型、信托型、中外合作非法人企業(yè)型、契約型、有限合伙企業(yè)型)外商參與投資的私募人民幣基金PE的退出機(jī)制8 PE在中國92009年中國創(chuàng)投市場募資情況10 PE在中國關(guān)于PE的法規(guī)和政策2001年8月28日關(guān)于設(shè)立外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的暫行規(guī)定2003年1月30日外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定2005年11月15日創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法112007年6月1日 中華人民共和國合伙企業(yè)法2008年10月18日關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金規(guī)范設(shè)立與運(yùn)作指導(dǎo)意見2008年12月8日國務(wù)院辦公廳關(guān)于當(dāng)前金融促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的若

5、干意見(國辦發(fā)2008126號)，明確提出“股權(quán)投資基金行業(yè)”的稱謂2010年3月1日外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法、外商投資合伙企業(yè)登記管理規(guī)定12PE在中國京、津、滬爭做PE中心2007年9月16日，天津股權(quán)投資基金協(xié)會成立2008年6月20日，北京股權(quán)投資基金協(xié)會成立2008年8月11日，上海發(fā)布關(guān)于本市股權(quán)投資企業(yè)工商登記等事項(xiàng)的通知2008年11月10日，天津發(fā)布天津股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理公司(企業(yè))登記備案管理試行辦法的通知132009年1月19日，北京發(fā)布關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展的意見；2009年4月15日，北京發(fā)布關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展意見部分內(nèi)容

6、調(diào)整的通知2009年3月，上海浦東新區(qū)發(fā)布浦東新區(qū)促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理企業(yè)發(fā)展的實(shí)施辦法2009年6月8日，上海浦東新區(qū)發(fā)布設(shè)立外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)試行辦法2009年10月16日，天津發(fā)布天津市促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展辦法的通知2009年12月22日，北京發(fā)布在京設(shè)立外商投資股權(quán)投資基金管理企業(yè)暫行辦法14 第一部分目錄引言PE在中國PE的法律形式(公司型、信托型、中外合作非法人企業(yè)型、契約型、有限合伙企業(yè)型)外商參與投資的私募人民幣基金PE的退出機(jī)制151.公司型公司型PE持股持股/貸款持股股東B股東C持股目標(biāo)公司目標(biāo)公司目標(biāo)公司PE管理公司管理 PE的法律形式16公司型PE的特

7、點(diǎn) 注冊成立創(chuàng)業(yè)投資公司，公司不設(shè)經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)而整體委托給管理公司專業(yè)運(yùn)營 具有與一般公司相類似的治理結(jié)構(gòu)，很大一部分決策權(quán)掌握在投資人組成的董事會。17例：深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司、中科招商優(yōu)勢：經(jīng)營模式簡單清晰劣勢:注冊資本繳納的規(guī)定過于僵化重大變更情況時，股東的表決、工商變更程序繁瑣雙重征稅問題無法避免182.信托型信托型PE受益人B目標(biāo)公司目標(biāo)公司目標(biāo)公司信托公司或第三方管理持股/貸款受益人C PE的法律形式19信托型PE的特點(diǎn)依據(jù)中華人民共和國信托法建立，由具有特定資質(zhì)的信托公司專營投資者作為委托人將資金交付給信托公司，信托公司作為受托人為信托資金設(shè)立信托計(jì)劃信托公司可以親自管理信

8、托財(cái)產(chǎn)，也可以委托專門的投資管理人管理信托財(cái)產(chǎn)。主要文件20優(yōu)勢：無需獨(dú)立的基金實(shí)體，運(yùn)營成本相對較低投資者之間的關(guān)系安排靈活信托受益人退出機(jī)制靈活其他方式中的很多機(jī)制都可適用劣勢：對于設(shè)立主體有嚴(yán)格的限制(僅限于信托公司)，受到監(jiān)管213.中外合作非法人企業(yè)型2007年年底，德同中國投資基金與蘇州工業(yè)園區(qū)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金合建的長三角創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)較接近于有限合伙制：出資人的責(zé)任承擔(dān)、治理結(jié)構(gòu)、利潤分配、稅務(wù)繳納等方面僅限于有外資背景的PE采用 PE的法律形式224.契約型沒有具體的法律法規(guī)予以明確界定和認(rèn)可有非法集資、非法或變相吸收公眾存款或非法代客理財(cái)之嫌，存在獨(dú)特的法律風(fēng)險較少被采用 渤海

9、產(chǎn)業(yè)投資基金 PE的法律形式235.有限合伙企業(yè)型在美國，80%以上的PE采取的是有限合伙制的法律形式成立于2002年5月30日的北京鼎暉創(chuàng)業(yè)投資中心(根據(jù)2001年2月21日頒布的北京市有限合伙管理辦法成立)新合伙企業(yè)法生效后的第一家：深圳市南海成長創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)2008年12月16日成立的綿陽科技城產(chǎn)業(yè)投資基金(有限合伙) PE的法律形式24有限合伙型PE特點(diǎn)普通投資者以有限合伙人身份投入資金，不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任?；鸸芾砣艘陨倭抠Y金投入成為普通合伙人，負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。25有限合伙型PE的設(shè)立有限合伙適用于PE的優(yōu)

10、勢有限合伙型PE的架構(gòu)設(shè)立條件設(shè)立程序 26有限合伙適用于PE的優(yōu)勢出資方式靈活，有利于實(shí)現(xiàn)人、財(cái)、物的合理配置設(shè)立程序簡便，無需進(jìn)行驗(yàn)資等手續(xù)運(yùn)作靈活，治理結(jié)構(gòu)合理同股不同權(quán)(管理、分紅、責(zé)任承擔(dān))分配機(jī)制自由，沒有盈利也可以進(jìn)行分配，避免公司規(guī)定的繁瑣程序不存在雙重征稅的問題(合伙企業(yè)不是所得稅的納稅義務(wù)人，合伙人分別納稅)27有限合伙型PE的架構(gòu)管理人員A管理人員BGP有限合伙型PEC（有限合伙人）D（有限合伙人）目標(biāo)企業(yè)目標(biāo)企業(yè)目標(biāo)企業(yè)發(fā)起人管理人28有限合伙型 PE設(shè)立的條件合伙人2個以上，50 個以下；普通合伙人：1個以上(包括一個)49個以下；國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及

11、公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得作為普通合伙人；有限合伙人：1個以上49個以下；合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力。29出資普通合伙人可以用勞務(wù)出資普通合伙人的出資一般占到合伙企業(yè)的1-2%有限合伙人不得以勞務(wù)出資對首次實(shí)繳出資數(shù)額沒有要求在申請登記設(shè)立前，無需實(shí)際繳納出資按合伙協(xié)議的約定進(jìn)行繳納無須由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資30有限合伙型PE的運(yùn)作治理結(jié)構(gòu)投資運(yùn)作收益分配PE投資方式PE投資的主要投資文件31治理結(jié)構(gòu)合伙人會議GP投資決策委員會1.就PE重大事項(xiàng)進(jìn)行決策；2.決策權(quán)限、程序、方式由合伙協(xié)議規(guī)定負(fù)責(zé)PE的日常運(yùn)作管理對投資項(xiàng)目的立項(xiàng)、投資、退出進(jìn)行決策32投資運(yùn)作發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)（項(xiàng)

12、目經(jīng)理）立項(xiàng)審核（總經(jīng)理）立項(xiàng)審核（投資決策委員會）YESNOYESNOYES盡職調(diào)查/投資方案設(shè)計(jì) （項(xiàng)目經(jīng)理、中介機(jī)構(gòu)）投資審核（總經(jīng)理）YES投資審核（投資決策委員會）NOYES投資（總經(jīng)理、項(xiàng)目經(jīng)理）投資管理/增值服務(wù)（總經(jīng)理、項(xiàng)目經(jīng)理）退出方案（項(xiàng)目經(jīng)理）退出審核（總經(jīng)理）退出審核（投資決策委員會）YESYESYES實(shí)施退出（項(xiàng)目經(jīng)理、中介機(jī)構(gòu)）NONO33收益分配方式按投資項(xiàng)目的效益分配收益的模式按PE基金的整體效益分配收益的模式混合分配收益模式投資最低回報(bào)率及績效收益(Carried Interest)追補(bǔ)返還投資彌補(bǔ)損失返還基金開支和管理費(fèi)優(yōu)先收益普通合伙人績效收益追補(bǔ)34績效

13、收益(Carried Interest)分配時間表按投資項(xiàng)目的效益分配收益按PE基金的整體效益分配收益按達(dá)到預(yù)定目標(biāo)分配收益靈活分配收益加速分配收益取消收益分配普通合伙人離開情況對其收益分配的影響35PE的投資方式股權(quán)投資(PE作為目標(biāo)企業(yè)的股東)：PE通過向目標(biāo)企業(yè)的股東購買目標(biāo)企業(yè)的股份而對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行投資。債權(quán)投資(PE作為目標(biāo)企業(yè)的債權(quán)人)：PE通過向目標(biāo)企業(yè)提供貸款或購買目標(biāo)企業(yè)發(fā)行的債券而對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行投資。36PE投資的主要投資文件投資者權(quán)利協(xié)議：約定目標(biāo)企業(yè)股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系(如優(yōu)先購買權(quán)、共同出售權(quán)、共同轉(zhuǎn)讓權(quán)、董事會事宜、員工股票期權(quán)等)。認(rèn)股協(xié)議：約定PE認(rèn)購目標(biāo)企業(yè)

14、股份的相關(guān)事宜(如在PE認(rèn)購目標(biāo)企業(yè)股份前，目標(biāo)企業(yè)以及其他股東應(yīng)完成的各項(xiàng)手續(xù)等)。章程：明確PE入股后目標(biāo)企業(yè)的宗旨、組織原則和經(jīng)營管理方法等事項(xiàng)(如公司機(jī)構(gòu)設(shè)置(包括各機(jī)構(gòu)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則)、分紅、表決權(quán)、反稀釋保護(hù)等)。37PE投資文件中的重要條款股份優(yōu)先購買權(quán)(Right of first refusal): 如目標(biāo)企業(yè)的其他股東出售其所持有的目標(biāo)企業(yè)的股份，在同等條件下，PE享有優(yōu)先購買權(quán)。股份強(qiáng)制出售權(quán)(Drag-along right): 一般在PE對目標(biāo)企業(yè)擁有多數(shù)股份的情況下，如PE決定將目標(biāo)企業(yè)整體出售以獲得高額回報(bào)，則目標(biāo)企業(yè)的其他股東也必須與PE一同將其持有的目

15、標(biāo)企業(yè)股份出售。股份共同轉(zhuǎn)讓權(quán)(Tag-along right): 當(dāng)目標(biāo)企業(yè)的其他股東出售其所持有的目標(biāo)企業(yè)的股份達(dá)到一定比例時，PE可以要求購買方以同等價格購買PE持有的該目標(biāo)企業(yè)的股份，從而脫離可能易主的目標(biāo)企業(yè)。如果購買方不同意PE的購買要求，則其他股東也不能出售其股份。回購機(jī)制(Redemption)：PE與目標(biāo)企業(yè)的其他股東約定，在符合約定條件的前提下， PE有權(quán)以特定價格向目標(biāo)企業(yè)的其他股東出售PE持有的該目標(biāo)企業(yè)的股份，目標(biāo)企業(yè)的其他股東必須購買。38 第一部分目錄引言PE在中國PE的幾種法律形式(公司型、信托型、中外合作非法人企業(yè)型、契約型、有限合伙企業(yè)型)外商參與投資的私募

16、人民幣基金PE的退出機(jī)制39 外商投資私募人民幣基金外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)型私募人民幣基金可采取公司制或非法人制僅允許投資未上市的高新技術(shù)企業(yè)明確禁止投資于房地產(chǎn)行業(yè)外商投資有限合伙型私募人民幣基金采取有限合伙形式經(jīng)工商局登記設(shè)立外商間接參與的有限合伙型私募人民幣基金(根據(jù)北京、上海、天津的地方性規(guī)定設(shè)立)可能被視為中國境內(nèi)合伙，因而不受有關(guān)外商投資的限制可能需要設(shè)立多層中國子公司40境內(nèi)境外外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)型私募人民幣基金的架構(gòu)外國投資者中國投資者中國投資者外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（公司形式或非法人形式）被投資公司被投資公司被投資公司41外商投資有限合伙型私募人民幣基金的架構(gòu)境外基金管理人境內(nèi)

17、境外境內(nèi)基金管理人外國有限合伙人外國普通合伙人有限合伙人有限合伙人外商投資有限合伙型私募股權(quán)基金被投資公司被投資公司資產(chǎn)組合42100%外商間接投資有限合伙型私募人民幣基金的架構(gòu)(一)外國基金管理人境內(nèi)境外外商獨(dú)資企業(yè)形式的基金管理人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙形式的基金被投資公司資產(chǎn)組合被投資公司無限責(zé)任基金管理安排43外商間接投資有限合伙型私募人民幣基金的架構(gòu)(二)普通合伙人100%境內(nèi)境外外國基金管理人外商獨(dú)資企業(yè)形式的基金管理人有限合伙形式的基金被投資公司資產(chǎn)組合被投資公司有限合伙人有限合伙人有限合伙人100%無限責(zé)任基金管理安排44 第一部分目錄引言PE在中國PE的幾種法律

18、形式(公司型、信托型、中外合作非法人企業(yè)型、契約型、有限合伙企業(yè)型)外商參與投資的私募人民幣基金PE的退出機(jī)制45 PE的退出機(jī)制PE投資的目的：獲得目標(biāo)企業(yè)上市或出售后的高額回報(bào)退出方式：投資文件中的回購機(jī)制、首次公開發(fā)行、并購、清算46IPO 首次公開發(fā)行PE通過將目標(biāo)企業(yè)的股份首次公開發(fā)行，出售其股份，以實(shí)現(xiàn)資本退出和增值。海外IPO: 在關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定等相關(guān)法律頒布后，紅籌模式受阻。國內(nèi)IPO: 中國境內(nèi)主板上市要求較高，許多PE投資的目標(biāo)企業(yè)的指標(biāo)難以符合。許多PE投資的目標(biāo)企業(yè)通過創(chuàng)業(yè)板(中國的創(chuàng)業(yè)板已于2009年10月23日啟動)上市。政策傾向。47并購PE向收

19、購者轉(zhuǎn)讓其所持有的目標(biāo)企業(yè)的股份，以實(shí)現(xiàn)資本退出和增值。相對于IPO而言，并購是較容易成功的退出方式。48清算當(dāng)目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營管理不善時，PE有時不得不選擇以對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行清算的方式退出投資。以對目標(biāo)企業(yè)清算的方式退出是投資失敗后不得已的選擇。49 第二部分 銀行融資 目錄銀行貸款介紹跨境銀行融資的典型結(jié)構(gòu)銀行貸款的主要商業(yè)條款銀行貸款的擔(dān)保50 銀行貸款種類 - 以貸款期限為標(biāo)準(zhǔn)短期貸款：貸款期限在年以內(nèi)(含年)的貸款。中期貸款：貸款期限在年以上(不含年)年以下(含年)的貸款。長期貸款：貸款期限在年(不含年)以上的貸款。51 銀行貸款種類 - 以有無擔(dān)保為標(biāo)準(zhǔn)信用貸款：以借款人的信譽(yù)發(fā)放的貸款

20、。擔(dān)保貸款：在由借款人或其他人向銀行提供擔(dān)保的前提下，銀行向借款人發(fā)放的貸款。52 銀行貸款種類 - 以參貸銀行數(shù)量為標(biāo)準(zhǔn)單獨(dú)貸款：由某一家商業(yè)銀行獨(dú)立向借款人提供的貸款。銀團(tuán)貸款(又稱為辛迪加貸款(Syndicated Loan)：由兩家或兩家以上銀行基于相同貸款條件，依據(jù)同一貸款協(xié)議，按約定時間和比例，通過代理行向借款人提供的貸款。53銀團(tuán)貸款中的銀團(tuán)成員銀團(tuán)主要由安排行、牽頭行、參加行和代理行等成員共同組成，各個成員按照合同約定履行職責(zé)、享受權(quán)益和承擔(dān)風(fēng)險。安排行：指接受借款人委托籌組銀團(tuán)的銀行，是銀團(tuán)貸款的組織者和安排者。參加行：指接受安排行邀請參加銀團(tuán)，并按照協(xié)商確定的份額提供貸款的

21、銀行。 代理行：指按照貸款協(xié)議內(nèi)所列條款代表銀團(tuán)成員辦事，負(fù)責(zé)提款、還本付息、貸后管理、擔(dān)保手續(xù)等貸款管理事宜的銀行。通常 由某一銀團(tuán)成員兼任。54 銀行貸款程序貸款申請 - 借款人需要貸款的，向銀行提出申請。貸款調(diào)查 - 銀行受理借款人申請后，對借款人的信用等級以及借款的合法性、安全性、盈利性等情況進(jìn)行調(diào)查，核實(shí)抵押物、質(zhì)物、保證人等情況，測定貸款的風(fēng)險度。貸款審批 - 銀行根據(jù)貸款調(diào)查中獲取的資料評定、復(fù)測貸款風(fēng)險度，并決定是否向借款人提供貸款。55 銀行貸款程序各方磋商、簽訂借款合同和擔(dān)保文件貸款發(fā)放 - 貸款人按借款合同規(guī)定按期發(fā)放貸款貸后檢查 - 貸款發(fā)放后，貸款人對借款人執(zhí)行借款合

22、同情況及借款人的經(jīng)營情況進(jìn)行追蹤調(diào)查和檢查。貸款歸還 - 借款人按照借款合同規(guī)定按時足額歸還貸款本息56第二部分目錄銀行貸款介紹跨境銀行融資的典型結(jié)構(gòu)銀行貸款的主要商業(yè)條款銀行貸款的擔(dān)保57 跨境銀行融資的典型結(jié)構(gòu)一交易各方關(guān)系結(jié)構(gòu)圖交易結(jié)構(gòu)圖58交易各方關(guān)系結(jié)構(gòu)圖境外貸款人境外借款人 夾層公司 I夾層公司 II境內(nèi)貸款人境內(nèi)借款人資產(chǎn)境外境內(nèi)x% 100% x% (100-x)% 境外股東 I境外股東 II100% (100-x)% 貸款貸款59債權(quán)人間協(xié)議交易結(jié)構(gòu)以及擔(dān)保安排圖夾層公司 I夾層公司 II境內(nèi)貸款人境內(nèi)借款人 貸款 房地產(chǎn)和固定資產(chǎn)抵押 應(yīng)收賬款質(zhì)押 賬戶監(jiān)管 股權(quán)質(zhì)押境外借

23、款人境外貸款人股東 I股東 II貸款股份質(zhì)押賬戶質(zhì)押 股份質(zhì)押 股東貸款轉(zhuǎn)讓保證 保證 境外境內(nèi)股份質(zhì)押60擔(dān)保(股權(quán)質(zhì)押)擔(dān)保?擔(dān)保擔(dān)保 跨境銀行融資的典型結(jié)構(gòu)二61境外貸款人境外借款人 境外境內(nèi)境內(nèi)子公司境外子公司1境外子公司2境外子公司n貸款協(xié)議/授信協(xié)議61第二部分目錄銀行貸款介紹跨境銀行融資的典型結(jié)構(gòu)銀行貸款的主要商業(yè)條款銀行貸款的擔(dān)保62 銀行貸款的主要商業(yè)條款貸款種類、貸款用途和貸款期限貸款金額、貸款利率和還款安排提款先決條件與后續(xù)條件陳述和保證一般承諾財(cái)務(wù)承諾強(qiáng)制性提前還款63貸款種類、貸款用途和貸款期限貸款種類：明確貸款是定期貸款還是循環(huán)貸款，貸款的幣種是人民幣 、外幣還是多幣種貸款用途：明確貸款資金的使用目的貸款期限：明確貸款的最后還款期限64貸款金額、貸款利率和還款安排貸款金額：明確貸款的數(shù)額貸款利率：明確貸款所適用的利率還款安排：明確貸款的償還安排(比如，要求貸款到期后一次性全部償還，還是要求在貸款的最后還款日之前逐筆分期