公司（企業(yè)）信息披露制度（參考）

1、公司簡介3動物飼料公司信息披露制度XXX名目對的，只要確實 來自于信息源，且與信息源的信息基本全都，不管該信 息的內(nèi)容最終是否實現(xiàn)或按知情人的猜想方向運行，也不管該信息是否 為信息發(fā)源 地的人所編造或是否事后被覺察“虛假”，都應(yīng)當構(gòu)成內(nèi)幕 信息。其 三是重大性，即為實質(zhì)性，是指對證券價格產(chǎn)生重大影響的可 能性。在證券法中，并非全部的未公開信息都能構(gòu)成內(nèi)幕信息。重大 性主要是指信息對于證券市場中相關(guān)證券價格的影響程度。（二）內(nèi)幕交易的主體內(nèi)幕交易的主體也稱內(nèi)幕人，是指把握尚未公開而對特定證券價 格 有重大影響信息的人。內(nèi)幕人依其標準不同，可以作多種分類。以 接觸 內(nèi)幕信息的便捷與否劃分，可分為傳

2、統(tǒng)內(nèi)幕人員和臨時內(nèi)幕人 員，前者 是指傳統(tǒng)理論所指的公司內(nèi)幕人員，包括公司董事、經(jīng)理、控股股東、監(jiān) 事和一般員工；后者是指第一手或經(jīng)常性接觸內(nèi)幕信 息，而僅由于工作 或其他便利關(guān)系能夠臨時或間或接觸內(nèi)幕信息的人 員，包括律師、會計 師、銀行、券商等中介機構(gòu)和記者、官員等其他 人員。內(nèi)幕人員界定的寬與嚴，直接反映了立法者對內(nèi)幕交易的懲戒力度。 由于內(nèi)幕人員界定標準的簡單性，各國對此的規(guī)定確定不一而 足，但總 體而言，均持較為嚴格的態(tài)度。我國現(xiàn)行證券法（2005年版）第七十 四條對證券交易內(nèi)幕信息的知情人定義為：發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管

3、理人員，公司的實際把握人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員; 發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；由于所任公司職務(wù)可以獵取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員以及由于法定職責對證券的發(fā)行、交 易進行管理的其他人員；保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證 券服務(wù)機構(gòu)的有關(guān)人員；國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他人。（三）利用內(nèi)幕信息的行為我國現(xiàn)行證券法第七十三條中規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知 情人和非法獵取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。關(guān)于內(nèi) 幕交易的行為樣態(tài)的爭辯，主要是內(nèi)幕交易的主觀心態(tài)是否以 利用內(nèi)幕 信息為認定內(nèi)幕交易行為的標準?！袄靡辉~本

4、身含有積極地或有意識 地促使客觀事物或規(guī)律發(fā)生效用的意味，是一種在人們主觀意志支配下 的能動行為。這正符合內(nèi)幕交易的認定。假如行為人 不具有追求不當利 益的動議，又不知是內(nèi)幕信息是可以免責的。依據(jù)行為的性質(zhì)，我們可以將利用內(nèi)幕信息的行為分為三種：第一， 內(nèi)幕人利用內(nèi)幕信息買賣相關(guān)證券。這是內(nèi)幕人在把握內(nèi)幕信息 后，直 接利用內(nèi)幕信息從事交易，是最傳統(tǒng)和最典型的內(nèi)幕信息的利 用方式。 其次，泄露內(nèi)幕信息。這是指將內(nèi)幕信息泄露給從事證券交 易的人的行 為。不肯定是為了自己謀利，也不肯定是為了掛念他人買 賣證券，而將 內(nèi)幕信息泄露給他人。第三，內(nèi)幕人利用內(nèi)幕信息建議 他人買賣證券。這也是利用內(nèi)幕信息

5、的又一種形式。八、內(nèi)幕交易的含義和特點有關(guān)反內(nèi)幕交易的法律至今無法給內(nèi)幕交易下一個通用的定義。一 般狀況下使用下面這個定義。內(nèi)幕交易，又稱內(nèi)部人交易或知情交 易， 是指把握公開發(fā)行有價證券企業(yè)未公開的，可以影響證券價格的重要信 息的人，直接或間接地利用該信息進行證券交易，以獵取利益 或削減損 失的行為。內(nèi)幕交易行為具有如下特點：第一，它是由內(nèi)幕人員所為的交易 行 為。這是內(nèi)幕交易的主體方面的特點，是把握了內(nèi)幕信息的自然 人、法 人或其他組織利用別人所不具有的信息優(yōu)勢而從事證券交易；其次，它 是由內(nèi)幕人員依據(jù)其不合理把握的內(nèi)幕信息而進行的證券交 易，這是內(nèi) 幕交易客觀方面的特點，內(nèi)幕交易是信息濫

6、用的典型表 現(xiàn)；第三，它是 內(nèi)幕人員以獲利為目的用不法方式利用內(nèi)幕信息進行 的證券交易。這是 內(nèi)幕交易的主觀方面的特點，從事內(nèi)幕交易者最直 接的目的只有兩個， 獵取利潤或規(guī)避風險。利用內(nèi)幕信息使他人實施 證券交易者的目的即使 不直接從證券交易中獵取利益或規(guī)避損失但也是為了獵取其他的利益 包括獵取其他人對其較高的評價以及直接或間接的金錢利益。從法律屬性的角度看，內(nèi)幕交易是一種典型的證券欺詐行為；內(nèi)幕 交易是一種不正值競爭行為；內(nèi)幕交易是一種證券投機行為。九、內(nèi)部人把握概述（一）內(nèi)部人把握含義所謂“內(nèi)部人把握”是指企業(yè)的出資者（股東）和債權(quán)人（銀行等） 對企業(yè)失去把握和監(jiān)督，或者把握監(jiān)督不力，企業(yè)

7、實際上由內(nèi)部 的經(jīng)理 人所把持，權(quán)力不受約束，導(dǎo)致全部者、債權(quán)人的權(quán)益和國家 利益受到 損害。所謂“內(nèi)部人”，即是執(zhí)掌公司董事會經(jīng)營行政大權(quán)的董事長、 董事，以及由董事會聘任的高層管理者們。在我國從方案經(jīng)濟體制向市場經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)變過程中，產(chǎn)生并存在于 一些國有企業(yè)的這一現(xiàn)象已越來越引起國內(nèi)外專家學(xué)者和有關(guān)主管部門 的留意。美國斯坦福高校教授、總統(tǒng)經(jīng)濟顧問斯蒂格里茨等經(jīng)濟 學(xué)家， 1993年來華考察時就已指出，中國在體制轉(zhuǎn)軌中，由于“內(nèi)部人把握， 使一些國有企業(yè)發(fā)生嫂變，國家作為資本全部者的意志和利益被架空， 企業(yè)管理者個人或集體任憑搜取更大的利益。國家經(jīng)貿(mào)委副主任陳清泰 認為，我國國有企業(yè)存在“

8、內(nèi)部人把握”的現(xiàn)象，助 長了經(jīng)營管理人員 私欲膨脹，利用政府賜予的權(quán)力，以合法和非法的方式轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn)， 甚至蠶食侵占變?yōu)樗疆a(chǎn)，造成國有資產(chǎn)嚴峻流 失。（二）內(nèi)部人把握表現(xiàn)形式一般認為，內(nèi)部人把握問題主要表現(xiàn)在：過分地在職消費；信息 披 露不規(guī)范，不準時，而且報喜不報憂，隨時進行會計程序的技術(shù)處理，導(dǎo) 致信息失真；經(jīng)營者的短期行為，拒確定企業(yè)進行整頓；績效很差的經(jīng) 理不會被替代；過度投資和耗用資產(chǎn)；新資本不行能以低本錢籌集起來；工資、資金等收入增長過快，侵占利潤；轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn)；置小股東利益和 聲譽于不顧；大量拖欠債務(wù)，甚至嚴峻虧損等。這些問題都在不同程度 上損害了股東的長遠利益，提高了代理本錢

9、，導(dǎo)致公司治理失效。十、內(nèi)部人把握問題的成因內(nèi)部人把握問題的形成，實際上是公司治理中“全部者缺位和把握 權(quán)與剩余索取權(quán)不相配的問題。在兩權(quán)分別的條件下，不把握企業(yè)經(jīng)營 權(quán)的分散的股東成為企業(yè)的外部成員，由于監(jiān)督不力，企業(yè)實際上由不 擁有股權(quán)或只擁有很小份額股權(quán)的經(jīng)理階層所把握，經(jīng)理人員事實上把 握了企業(yè)的把握權(quán)。以我國國企改革為例，造成內(nèi)部人控 制問題的主要 成由于：（一）國有產(chǎn)權(quán)虛置，全部者缺位國有資產(chǎn)的最終全部者是全體人民，全民的全部權(quán)只能通過國家 來 行使，而國家的職能由政府來履行。長期以來，政府各部門都代表 國家 管理企業(yè)。由于每個部門都履行肯定的國家職能，多部門行使所 有權(quán)的 結(jié)果是

10、使國有企業(yè)全部權(quán)缺乏一種人格化的主體，即產(chǎn)權(quán)虛置問題。它 使國有企業(yè)的全部權(quán)的作用被減弱，也就是說，國有企業(yè)沒 有明確的全 部者像關(guān)懷自己私人資產(chǎn)那樣來關(guān)懷企業(yè)的經(jīng)營績效和資產(chǎn)的保值增值, 以及自覺地激勵、監(jiān)督、約束國有企業(yè)的經(jīng)理人和職 工。在國企放權(quán)讓 利的過程中，職工的權(quán)利實際上是虛置的，國企經(jīng) 營者那么取得了事實上 的把握權(quán)，并且處于失控狀態(tài)。因而，”全部者缺位”所導(dǎo)致的后果實際上是為“內(nèi)部人”即國企經(jīng)理人謀求對國有 資產(chǎn)過多的把握權(quán)供應(yīng)了 “溫床”。（二）公司內(nèi)部治理失效公司治理實質(zhì)上要解決的是因全部權(quán)與把握權(quán)相分別而產(chǎn)生的代理 問題。簡潔地說，它要處理的是股東與經(jīng)理人之間的關(guān)系問題。

11、根 據(jù)托 付一代理理論，在兩權(quán)分別的企業(yè)里，“理性”的經(jīng)理人（代理人）會利 用自己的信息優(yōu)勢和不完備契約留下的“空子”，不惜犧牲 全部者的利 益而追求自身效用函數(shù)（利益）的最大化，而全部者（委托人）要實現(xiàn)自 己利益的最大化目標，就必需付出相當?shù)膮f(xié)調(diào)本錢，從而到達二者目標 的統(tǒng)一。因此，公司治理的實質(zhì)在肯定程度上可看作全部者在賜予企業(yè) 經(jīng)理人員肯定“把握權(quán)”的同時，通過相關(guān)機制 和規(guī)章來約束經(jīng)理人員 的行為，以促使他們在追求個人效用目標的時 候，實行的是與全部者相 合意的行動，而不是損害全部者的利益。在國有企業(yè)轉(zhuǎn)制過程中，為保證政府的“把握權(quán)”，國有股權(quán)一 般 在公司化改制后的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中占據(jù)

12、統(tǒng)治地位，而且這種控股股權(quán)通 常由國有獨資的“授權(quán)投資機構(gòu)” 一一控股公司、集團公司、資 產(chǎn)經(jīng)營 公司等來行使。由于廣泛采用這種“授權(quán)”的方式確定國有股 東，在多 數(shù)改制后的公司中，行使國有股權(quán)的都是另外一個全資國有 企業(yè)，即被 政府授權(quán)的這些控股公司、集團公司、資產(chǎn)經(jīng)營公司等，這些被授權(quán)企 業(yè)通常只有一個統(tǒng)一的“領(lǐng)導(dǎo)班子”。由于“領(lǐng)導(dǎo)班 子”通常是由國家 或政府直接委派經(jīng)營這些國有獨資的“授權(quán)投資機 構(gòu)”的人員，所以從這個層面上看，“領(lǐng)導(dǎo)班子”（代理人）與國家或政府（托付人）是一種 托付一代理關(guān)系。這些國有企業(yè)全部者主體 是缺失的，并沒有明確的全 部者對經(jīng)理人的行為進行約束，公司內(nèi)部治理在肯

13、定意義上說是失效的。 作為內(nèi)部人的這些“領(lǐng)導(dǎo)班子并不具有企業(yè)的全部權(quán)，也就沒有對企業(yè) 的最終把握權(quán)。但由于全部者的 缺位導(dǎo)致了對于國企內(nèi)部人行為進行約 束的缺乏，當這些內(nèi)部人認為可把企業(yè)的利益轉(zhuǎn)化為更多的自身利益時， 他們便會利用手中已有的經(jīng)營權(quán)和信息優(yōu)勢，不惜損害作為外部人的國 家的利益 不遺余力地謀求對企業(yè)的實際把握權(quán)來實現(xiàn)自身更多的利益。在國企改制以后的大多數(shù)股份制公司中，這些“領(lǐng)導(dǎo)班子成 員”既是國有股權(quán)的全權(quán)代表，又是他們所雇用的改制公司中的經(jīng)理 人 員。為了保證政府的把握權(quán)，其股東大會往往是國有股一股獨大的，董 事會成員的人選大多是內(nèi)定或協(xié)商產(chǎn)生的。在這種狀況下，又 形成了另 一種

14、托付一代理關(guān)系，即國有大股東（代理人）與其他分散 的股東（托 付人）之間的代理關(guān)系。股東分成兩類：一類是內(nèi)部股 東，他們管理著 公司，有著對經(jīng)營管理決策的投票權(quán)；另一類是外部股東，他們沒有投 票權(quán)。國有大股東往往直接參與公司的經(jīng)營管理，作為公司內(nèi)部股東，他們把握了更多的把握權(quán)和信息，外部股東即其 他 分散的股東很少能夠?qū)?nèi)部股東的行為進行約束和監(jiān)督，所以經(jīng)常 會發(fā) 生國有大股東（內(nèi)部股東）為個人或小集團私利而侵害其他分散 的股東 （外部股東）利益的情形。另外，董事會要么與經(jīng)理層高度重合，導(dǎo)致權(quán) 力過分集中，使得董事會對經(jīng)理層的制衡作用完全失效，要么由于種種緣由導(dǎo)致“董事不懂事”；監(jiān)事會那么由于

15、監(jiān)事自身力量 缺乏、信息不充 分和缺乏激勵等緣由也形同虛設(shè)。國企的內(nèi)部治理在 對內(nèi)部人與外部人 關(guān)系的制衡中失效。（三）外部治理機制失效在傳統(tǒng)的股東主權(quán)治理模式中，對經(jīng)理層的監(jiān)督和把握是由公司外 部股東來完成的，而外部股東作用的發(fā)揮程度依靠于一個有效率的，具 有評定公司價值和轉(zhuǎn)移公司把握權(quán)功能的、競爭的資本市場，同時還要 通過其他一些制度支配，比方競爭性的買賣經(jīng)理人和工人勞動服務(wù)的經(jīng) 理人市場和勞動力市場，以形成良好、完善的競爭市場環(huán)境系統(tǒng)。但現(xiàn) 在我國的市場缺乏有效、競爭的資本市場；經(jīng)理人市場還尚未形成；缺 乏完善競爭的勞動力市場；以及還存在傳統(tǒng)體制遺留下來的一些弊端。 因此，來自公司外部的

16、治理機制不能或不能充分發(fā) 揮作用?！鹃喿x】我們在因內(nèi)部人把握失控給他人與國家?guī)淼木薮髶p失而深惡痛 絕 的同時，還應(yīng)當反思深層次的問題是制度和機制，不能簡潔地歸咎 于個 人的道德品質(zhì)。我們?nèi)魏螘r候都不能忽視思想道德教育的作用，但與制 度約束相比，后者更為重要。鄧小平同志說過，制度好壞人難以得逞，制 度不好好人也會犯錯誤。廣州市一位領(lǐng)導(dǎo)同志指出，無限 制的審批權(quán)是 腐敗的根源之一，無監(jiān)督的權(quán)力必定導(dǎo)致腐敗。前述幾個例子，當事人 原來并不壞，大多還為企業(yè)改革進展作過貢獻，而問題在于，一方面，近 乎無限制、無監(jiān)督的權(quán)力，導(dǎo)致他們私欲膨脹；另一方面，一些優(yōu)秀企業(yè)家作為一種重要的社會資源和生產(chǎn)要素，政府

17、未能遵循市場經(jīng)濟的客觀 規(guī)律，制定出相應(yīng)的安排政策，保證經(jīng)營 者應(yīng)得的高收益，這也是局部 經(jīng)營者認為不公正而導(dǎo)致心理不平衡，引發(fā)運用合法、非法手段牟取私 利的一個重要緣由。十一、信息披露制度信息披露制度，也稱公示制度、公開披露制度，是上市公司為保障投 資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必需將其自身的 財務(wù)變 化、經(jīng)營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報 告，并向社 會公開或公告，以便使投資者充分了解狀況的制度。它既 包括發(fā)行前的 披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，它主要由招股說 明書制度、定期 報告制度和臨時報告制度組成。從世界范圍來看，信息披露制度主要存 在完全信息披露制度和

18、實質(zhì)性審查制度兩種模式。（一）信息披露制度的特征1、從信息披露法律制度的主體上看，它是以發(fā)行人為主體、由多方主體共同參與的制度從各個主體在信息披露制度中所起的作用和所處的地位看，它們大 體可分為四類：第一類是信息披露的重要主體，這類主體包括證券 市場 的監(jiān)管機構(gòu)和政府有關(guān)部門；其次類是信息披露的一般主體，即 證券發(fā) 行人，它們依法擔當披露義務(wù)，所披露的主要是關(guān)于自己的及 與自己有 關(guān)的信息，是證券市場信息的主要披露人；第三類是信息披 露的特定主體，它們是證券市場的投資者，一般沒有信息披露的義 務(wù)，只是在特定 狀況下，它們才履行披露義務(wù)；第四類主體是其他機 構(gòu)，如股票交易場 所等自律組織、各類證

19、券中介機構(gòu)，它們是制定一些市場交易規(guī)章，有 時也發(fā)布極為重要的信息，如交易制度的改革 等，因此也應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī) 定履行相應(yīng)職責。2、持續(xù)性信息披露制度在信息公開的時間上是個永久持續(xù)的過程，是定期與 不定期的結(jié)合。3、強制性有關(guān)市場主體在肯定的條件下披露信息是一項法定義務(wù)，披露者沒 有絲毫變更的余地。法律對發(fā)行人的披露義務(wù)也作出了詳盡的規(guī)定，發(fā) 行人的自主權(quán)是極為有限的，它在供應(yīng)全部法律要求披露的信 息之后， 才有少許自由發(fā)揮的余地。盡管如此，它照舊必需對其中的 全部信息的 真實性、精確性和完整性擔當責任。4、權(quán)利與義務(wù)的單向性信息披露制度在法律上的另一個特點是權(quán)利義務(wù)的單向性，即信息 披露人只擔

20、當信息披露的義務(wù)和責任，投資者只享有獲得信息的權(quán) 利。 無論在證券發(fā)行階段還是在交易階段，發(fā)行人或特定條件下的其他披露 主體均只擔當披露義務(wù)，而不得要求對價。而無論是現(xiàn)實投資 者或是潛二、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析3三、行業(yè)競爭格局4四、必要性分析5五、投資者利益5六、投資者利益保護相關(guān)制度7七、內(nèi)幕交易的構(gòu)成要素9八、內(nèi)幕交易的含義和特點13九、內(nèi)部人把握概述14十、內(nèi)部人把握問題的成因15H一、信息披露制度19十二、信息披露質(zhì)量及其進展方向24十三、法人治理29十四、人力資源分析43勞動定員一覽表43十五、工程風險分析44十六、工程風險對策47在投資者均可依法要求有關(guān)披露主體供應(yīng)必需披露的信息材料。（二

21、）信息披露制度的內(nèi)容1、證券發(fā)行的信息披露制度在此期間最主要的就是招股說明書和上市公告書。在采取注冊制的 發(fā)行審核制度下，發(fā)行和上市是兩個獨立的過程，即公開發(fā)行的股 票不 肯定會在證券交易所上市。從證券市場的實際操作程序來看，如果發(fā)行 人期望公開發(fā)行的股票上市，各交易所一般都要求發(fā)行公司在公布招股 說明書之前，必需取得證交所的同意。該招股說明書由于完 備的內(nèi)容與 信息披露，成為公司發(fā)行上市過程中的核心。而上市公告書在很多興旺 的證券市場中并非必定的程序之一。很多市場中的招股 說明書實際上就 是上市公告書。2、證券交易的信息披露制度證券交易的信息披露也稱持續(xù)階段的信息披露，是指證券發(fā)行上市 后，

22、發(fā)行人所要擔當?shù)男畔⑴读x務(wù)。主要是定期報告和臨時報告兩類， 定期報告又包括中期報告和年度報告。中期報告。中期報告是上市公司向國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)和證券 交 易所提交的反映公司基本經(jīng)營狀況及與證券交易有關(guān)的重大信息的法律 文件，包括半年度報告和季度報告。內(nèi)容包括：公司財務(wù)會計報 告和經(jīng) 營狀況，涉及公司的重大訴訟事項，已發(fā)行的股票、債券變動狀況，提交股東大會審議的重要事項，國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的其他事項。年度報告。年度報告是上市公司在每個會計年度結(jié)束時，向國務(wù) 院證券監(jiān)管機構(gòu)和證券交易所提交的反映公司基本經(jīng)營狀況及與證券交 易有關(guān)的重大信息的法律文件。包括：公司概況，公司財務(wù)會計 報告和 經(jīng)營

23、狀況，董事、監(jiān)事、經(jīng)理及高級管理人員簡介及其持股情況，已發(fā)行 的股票、債券變動狀況，包括持有公司股份最多的前10名股東名單和持 股數(shù)額，國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的其他事項。臨時報告。臨時報告指上市公司在發(fā)生重大大事后，馬上將該信 息向社會公眾披露，說明大事的實質(zhì)，并報告證券監(jiān)管機構(gòu)和證券 交易 所的法定信息披露文件。臨時報告包括以下三種：重大大事報 告、收購 報告書與公司合并公告。（三）信息披露制度的作用信息具有外部性、壟斷供應(yīng)、不對稱性特點，信息使用者借助于信息 披露制度等獲得所需的信息，由于多種因素的存在使得信息供求 沖突依 靠非市場因素來調(diào)整。信息披露制度是外部調(diào)整機制的一局部，這一機 制

24、有助于縮短上市公司自愿信息供應(yīng)與信息需求者期望之間的差距，改 善信息質(zhì)量。具體來說，信息披露制度有三方面的作用：有利于保護投資者，使 股東全面了解公司狀況，做出科學(xué)決策。同時也有利于削減關(guān) 聯(lián)交易、 內(nèi)部交易等行為的發(fā)生。加強對經(jīng)營者的約束和激勵。在 信息公開披 露的狀況下，經(jīng)營者受到證券市場的強大約束，大大降低了其濫用權(quán)利的可能性。另一方面，很多上市公司高管人員的酬勞都是與股價掛鉤的， 典型形式即股票期權(quán)。而信息披露（特殊是在公司 業(yè)績較好時）有助于 提升股價，加大對經(jīng)營者的激勵。當然，這種做法是一柄雙刃劍，也有經(jīng) 營者為了高收入而操縱信息披露的。信息 披露促進了把握權(quán)市場的進 展。把握權(quán)市

25、場發(fā)揮作用的基礎(chǔ)是充分、精確的信息。強制性信息披露有助于收購者獲得更多信息。假如信息不充分，就可能會影 響收購的正常進行。在公司經(jīng)營狀況不佳時，信息披露會導(dǎo)致股價下跌，增加公司收 購 的可能性，促進把握權(quán)的優(yōu)化配置。十二、信息披露質(zhì)量及其進展方向（一）信息披露的質(zhì)量信息披露的質(zhì)量，主要可以從四個方面考察：一是財務(wù)信息，包括使 用的會計準那么、公司的財務(wù)狀況、關(guān)聯(lián)交易等；二是審計信息包 括注冊 會計師的審計報告、內(nèi)部把握評估等，審計及信息披露評價當 前比擬留 意審計關(guān)系本身的合規(guī)性、獨立性；三是披露的公司治理信息是否符合 相關(guān)規(guī)定，目前雖具有較高的定性標準，但缺乏具體的量 化標準；四是 信息披露

26、的準時性，公司應(yīng)建立網(wǎng)站，便于投資者準時查閱有關(guān)信息?？偟膩砜?信息透亮度的核心是真實性、準時性、完整性。1、信息披露的真實性真實性是指一項計量或表達與其所要表達的現(xiàn)象或狀況的全都性。真實性是信息的生命，要求公司所公開的信息能夠正確反映客觀事實或 經(jīng)濟活動的進展趨勢，而且能夠依據(jù)肯定標準予以檢驗。一般 狀況下， 作為外部人僅通過公開信息是無法完全推斷上市公司資料真 實性的，但 是可以借助上市公司及其相關(guān)人員違規(guī)歷史記錄等評價信息披露真實性。 從信息傳遞角度講，監(jiān)管機構(gòu)和中介組織、分析 信息，并驗證信息 真實性。2、信息披露的準時性信息披露的準時性是指在信息失去影響決策的功能之前供應(yīng)應(yīng)決策 者。

27、信息除了具備真實完整特征之外，還要有時效性。由于投資者、監(jiān)管 機構(gòu)和社會公眾與公司內(nèi)部管理人員在把握信息的時間上存 在差異，為 解決獵取信息的時間性不對稱性可能產(chǎn)生的弊端，信息披露制度要求公 司管理當局在規(guī)定的時期內(nèi)依法披露信息，削減有關(guān)人 員利用內(nèi)幕信息 進行內(nèi)幕交易的可能性，增加公司透亮度，降低監(jiān)管 難度，有利于規(guī)范公司管理當局經(jīng)營行為，保護投資者利益；從公眾投資者分 析，準時披露的信息可以使投資者做出理性的投資決策；從上市公司本 身來看，準時披露信息使公司股價準時調(diào)整，保證交易的連續(xù)和有效， 削減市場盲動。3、信息披露的完整性信息披露完整性要求上市公司必需供應(yīng)公司完整的信息，不得忽略、

28、隱瞞重要信息，使信息使用者了解公司治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量、經(jīng)營風險及風險程度等。公開全部法定工程的信息，使投資者足以了解公司全貌、事項的 實 質(zhì)和結(jié)果，披露的完整性包括形式上的完整和內(nèi)容的完整。特殊需要指出的是，完整、精確、準時地披露上市公司內(nèi)部把握 及其運行、股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變更狀況是信息披露的重要內(nèi)容。包括 公司 治理結(jié)構(gòu)信息在內(nèi)的非財務(wù)信息在信息披露中占有重要地位，是必 需予以披露和評價的。普華永道國際會計師事務(wù)所總裁(SamuelA. Dipiazza, 2002)提出“公司透亮度的三級模式，建議計量和報告信息的準那么應(yīng)當具體到各個行業(yè)，需要建立具體的公司信 息指南如戰(zhàn)略、

29、方案、風險管理、薪酬政策、公司治理與績效評價等 信 息。管理層編制信息報告時遵循的六個目標是完整性、符合性、一致性、 評價性、明晰性、溝通性。只有當公司以一種整合的方式傳遞信息，包括 市場機會、戰(zhàn)略、價值驅(qū)動、財務(wù)成果等，投資者才能從中受益。(二)信息披露的進展方向提高信息披露透亮度，是我國證券市場進展的重要舉措之一。其 主要進展方向有：(1)我國上市公司應(yīng)當保證真實、精確、完整、準時地披露與公司有關(guān)的全部重大問題為保證公司披露全部與公司有關(guān)的重 大問題，公司應(yīng)當披露的重要信息至少包括：公司概況及治理原那么。公司目標與政策。這些信息能掛念投資者更好地評估公司的未來收益，有助于利用該方面的信息在

30、資本市場上做出科學(xué)推斷和決 策。經(jīng)營狀況。經(jīng)營狀況是潛在投資者及利害關(guān)系者進行經(jīng)濟決策的 重要依據(jù)。股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動狀況。出資者有權(quán)利了解企業(yè)股份全部權(quán)的結(jié) 構(gòu)、投資者的權(quán)利以及其他股份全部者的權(quán)利。公司也應(yīng)供應(yīng)關(guān)聯(lián) 方之 間的交易信息，即使該公司與關(guān)聯(lián)方不存在交易，也應(yīng)披露關(guān)聯(lián) 方所持 股份或權(quán)益變化。董事長、董事、經(jīng)理等人員狀況及酬勞。投資者和其他信息使用 者要求得到董事會成員和主要執(zhí)行人員的個人信息以便評估他們的資格。與雇員和其他利害關(guān)系者有關(guān)的重要問題。財務(wù)會計狀況及經(jīng)營成果。財務(wù)會計狀況和經(jīng)營成果始終是 公司治理信息披露的核心內(nèi)容，也是信息使用者最為關(guān)注的焦點?？深A(yù)見的重大風險。隨著

31、市場競爭激烈及不確定性的加強，為 維護出資者的正值利益 公司應(yīng)猜想重大風險并準時予以披露是必要的。從以上分析可以看出，非財務(wù)信息將被廣泛地披露。（2）提高公司治理信息披露質(zhì)量，建立信息披露監(jiān)管系統(tǒng)為真正 使公司治理信息披露規(guī)范化和科學(xué)化，監(jiān)管機構(gòu)可以實行措施提高公司 治理信息披露質(zhì)量，建立全方位的公司治理信息披露監(jiān)管系統(tǒng)。目前可 從以下方面入手：我國公司治理信息披露應(yīng)擴大范圍、縮短時間，采用現(xiàn)代化電子 手段。傳統(tǒng)的信息披露一般只包括財務(wù)會計信息，而按目前科學(xué)決 策的 要求，公司治理披露的信息應(yīng)包括公司治理結(jié)構(gòu)狀況、經(jīng)營狀 況、全部 權(quán)狀況、財務(wù)會計狀況等。在信息披露的時間上，各國普遍 主見采用

32、定 期與不定期相結(jié)合的方式。應(yīng)信息使用者的需求，公司經(jīng)常主動披露信 息，一般披露次數(shù)和內(nèi)容比制度規(guī)定的要多。在信息披 露的手段上應(yīng)提 倡和鼓舞接受現(xiàn)代化的通訊技術(shù)，如公司在互聯(lián)網(wǎng)上 設(shè)立網(wǎng)頁，通過互 聯(lián)網(wǎng)進行披露。將公司治理信息披露納入法律法規(guī)體系，加大懲罰力度。同時完 善公司治理信息披露的監(jiān)督把握機制，加大對公司風險信息的披 露，接 受高質(zhì)量的會計標準、審計標準和金融標準披露公司治理信息、，以保證 公司治理信息披露的可信度。 加強對會計行業(yè)的監(jiān)管，改革審計制度。例如：年度財務(wù)會計 報告不得長期由同一會計師事務(wù)所和注冊會計師進行審計，強制性更 換 注冊會計師，或由股東直接提名注冊會計師等，以保

33、證公司治理信息披 露的高質(zhì)量。十三、法人治理（一）股東權(quán)利及義務(wù)1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分 證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，擔當義務(wù)；持有同一種 類 股份的股東，享有同等權(quán)利，擔當同種義務(wù)。2、公司在召開股東大會、安排股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會打算某一日為股權(quán)登記日。3、公司股東享有以下權(quán)利:(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益安排；依法懇求、召集、主持、參與或者委派股東代理人參與股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份

34、；查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參與公司剩余財產(chǎn)的安排；對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司 供應(yīng)證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實 股東身份后依據(jù)股東的要求予以供應(yīng)。股東從公司獲得的相關(guān)信息或者索取的資料，公司尚未對外披露 址，股東應(yīng)負有保密的義務(wù)，股東違反保密義務(wù)給公司造成損失時，股 東應(yīng)當擔當賠償責任。5、公司股東大會、

35、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)懇求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī) 或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60日內(nèi)，懇求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者 本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公 司1%以上股份的股東有權(quán)書面懇求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事 執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造 成損 失的，前述股東可以書面懇求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面懇求后拒絕提起訴訟， 或者自收到懇求之

36、日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者狀況緊急、不馬上提 起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán) 為 了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵害公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股 東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定， 損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東擔當以下義務(wù)：(1)遵守法律、行政法規(guī)和本章程;依其所認購的股份和入股方式繳納股金；除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利

37、益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法 擔當賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，躲躲債務(wù)，嚴重損 害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)擔當連帶責任。法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當擔當?shù)钠渌x務(wù)。9、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì) 押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際把握人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利 益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當擔當賠償責任。公司控股股東及實際把握人對公司和公司其他股東負有誠信義 務(wù)。 控股股東應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤安排、 對外投資、資金占

38、用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益， 不得利用其把握地位損害公司和其他股東的利益。公司應(yīng)防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司 的資金和資源，不得以以下方式將資金直接或間接地供應(yīng)應(yīng)控股股東及關(guān)聯(lián)方使用：一、公司簡介公司基本信息1、公司名稱：XXX2、法定代表人：邱xx3、注冊資本：1180萬元4、統(tǒng)一社會信用 代碼：XXXXXXXXXXXXX5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2014-10-117、營業(yè)期限：2014-10-11至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx公司簡介公司秉承“誠懇、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為 本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)

39、的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理力量和 風 險把握力量。將來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)進展的同時，公司以“和 諧 進展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公正、開放、求 實的企 業(yè)責任，服務(wù)全國。二、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析寧夏回族自治區(qū)，簡稱寧，是中國5個自治區(qū)之一，首府銀川。位有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向控股股東及關(guān)聯(lián)方供應(yīng)托付貸款；托付控股股東及關(guān)聯(lián)方進行投資活動；為控股股東及關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；代控股股東及關(guān)聯(lián)方歸還債務(wù)；以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務(wù)部門應(yīng)分別定期檢查公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資 金往來狀況，杜

40、絕控股股東及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用狀況的發(fā)生。 在審議年度報告的董事會會議上，財務(wù)總監(jiān)應(yīng)向董事會報告控股 股東及 關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用和公司對外擔保狀況。股東大會授權(quán)董事會制 定防止大股東、實際把握人及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的具體管 理制度。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務(wù)維護公司資金不被控股股東 占用。公司董事、高級管理人員幫助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占 公司資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)視情節(jié)輕重對直接責任人賜予處分和對負有 嚴峻責任的董事予以罷免。發(fā)生公司股東及其關(guān)聯(lián)方以包括但不限于占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資 產(chǎn)及其他資源的方式侵害公司利益的狀況，公司董事會應(yīng)馬上以公司的 名義向人民法院申請對股

41、東所侵占的公司資產(chǎn)及所持有的公司股份進行司法凍結(jié)。凡股東不能對所侵占公司資產(chǎn)恢復(fù)原狀或現(xiàn)金清償或現(xiàn)金賠償 的， 公司有權(quán)依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現(xiàn)控 股股東 所持公司股份歸還所侵占公司資產(chǎn)。(二)董事1、公司董事為自然人，董事應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的學(xué)問、技能 和素養(yǎng)，并保證其有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責。董事應(yīng)積極 參與有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責任，生疏有關(guān)法律法 規(guī)，把握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)學(xué)問。有以下情形之一的，不能擔當公司的董事：(1)無民事行為力量或者限制民事行為力量；因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市 場 經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，

42、執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治 權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；擔當破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該 公 司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日 起未逾三年；擔當因違法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法 定 代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被撤消營業(yè)執(zhí)照之日起 未逾三年；(5)(6)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除 其職務(wù)。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事 任期屆滿未準時改選，在改

43、選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、 行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其 他 高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔當?shù)亩拢傆嫴坏贸^公 司董事總數(shù)的1/2O3、 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有以下忠實 義務(wù)：不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；不得挪用公司資金；不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人供應(yīng)擔保；不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意與本公司訂立合同或者

44、進行交易;未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)不得接受與公司交易的傭金歸為己有；不得擅自披露公司隱秘；不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義 務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司全部；給公司 造成損失的，應(yīng)當擔當賠償責任。4、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有以下勤勉 義務(wù)：應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賜予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商 業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；應(yīng)公正對待全部股東；準時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營

45、管理狀況；應(yīng)當保證準時、公正地披露信息；應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、精確、完整。假設(shè)無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、精確性、完整性或者存在異議，應(yīng)當在書面確認意見 中發(fā)表意見并陳述理由，公司應(yīng)當披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；應(yīng)當照實向監(jiān)事會供應(yīng)有關(guān)狀況和資料，不得阻礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義 務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不托付其他董事出席董事會會議, 視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書 面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露

46、有關(guān)狀況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的 董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī) 定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。267、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥全部移交手續(xù)， 其對公司擔當?shù)闹覍嵙x務(wù)，在任期結(jié)束后并不當然解除，在半年內(nèi)仍然 有效。董事對公司商業(yè)隱秘保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍舊有效，直至 該隱秘成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當依據(jù)公正原那么決定，視 大事發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件 下結(jié)束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名

47、義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合 理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的狀況下，該董事應(yīng) 當事先 聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的 規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當擔當賠償責任。10、公司設(shè)立獨立董事。獨立董事應(yīng)依據(jù)法律、行政法規(guī)及部門 規(guī) 章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)按照 相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益， 尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)獨立履 行職責， 不受公司主要股東、實際把握人、以及其他與上市公司存在 利害關(guān)系的 單位或個

48、人的影響。獨立董事應(yīng)當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責， 公司獨立董事至少包括一名具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業(yè)人 士。獨立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續(xù)任期不得超 過六年。獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議，視為不能履行職責，董事 會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。以下人員不得擔當獨立董事：在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社 會關(guān)系；直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東 中的自然人股東及其直系親屬；在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；最近三年內(nèi)曾經(jīng)具有前兩項所列舉

49、情形的人員；為公司或者其附屬企業(yè)供應(yīng)財務(wù)、法律、詢問等服務(wù)的人員；公司章程規(guī)定的其他人員。（三）高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理3名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔當董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際把握人單位擔當除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù) 的人員，不得擔當公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責，行使以下職權(quán)：(1)主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的決議

50、，并向董 事 會報告工作；組織實施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)；打算聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；擬定公司職工的工資、福利、獎懲，打算公司職工的聘用和解聘；公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細那么，報董事會批準后實施。7、總經(jīng)理工作細那么包括以下內(nèi)容：總經(jīng)理睬議召開的條件、程序和參與的人員；總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度

51、；董事會認為必要的其他事項。8、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體 程 序和方法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。9、副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。副總經(jīng)理幫助總 經(jīng)理開展公司的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等經(jīng)營工作，對總經(jīng)理負責。10、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章 或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當擔當賠償責任。(四)監(jiān)事1、公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會應(yīng)對公司全體股東負責，維護公司及股 東 的合法權(quán)益。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事1名。監(jiān)事會設(shè)主席1名。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān) 事會 主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能

52、履行職務(wù)或者不履行職務(wù) 的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會 議。2、監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān) 事會會議。召開監(jiān)事會會議定期會議或臨時會議應(yīng)分別至少提前10日和2 日將監(jiān)事會會議的通知以 、郵件方式或由專人送達全體監(jiān)事。因公司 患病危機等特殊或緊急狀況，可以不提前通知的狀況下召開監(jiān)事會臨時會 議，但召集人應(yīng)當在會議上做出說明。監(jiān)事會會議對所議事項的表決，可采用書面、舉手、傳簽監(jiān)事會決議 等方式，每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān) 事通過。3、監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)章，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序， 以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。

53、監(jiān)事會議事規(guī)章規(guī)定監(jiān)事會的召開和表決程序。監(jiān)事會議事規(guī)章應(yīng)列 入本章程或作為章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準。4、監(jiān)事會應(yīng)當將所議事項的打算做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當 在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān) 事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為10年。十四、人力資源分析（一）人力資源配置依據(jù)中華人民共和國勞動法的要求，本期工程工程勞動定員是以 所需的基本生產(chǎn)工人為基數(shù)依據(jù)生產(chǎn)崗位、勞動定額計算配備相關(guān)人員； 依照生產(chǎn)工藝、供應(yīng)保障和經(jīng)營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的 基礎(chǔ)上，本期工程工程建成投產(chǎn)后聘請人員實行全員 聘任合

54、同制；生產(chǎn)車于中國西北內(nèi)陸地區(qū)，界于北緯35。14匚39。14；東經(jīng)104。17，-109。39, 之間，東鄰陜西，西、北接內(nèi)蒙古，南連甘肅，寧夏回族自治區(qū)總面積 6.64萬平方公里，位于四大地理區(qū)劃的西北地區(qū)。寧夏地 形從西南向東 北漸漸傾斜，丘陵溝壑林立，地形分為三大板塊：北部引黃灌區(qū)、中部 干旱帶、南部山區(qū)。寧夏地處黃河水系，地勢南高北低，呈階梯狀下 降，全區(qū)屬溫帶大陸性干旱、半干旱氣候。截至2018年末，寧夏回族自 治區(qū)下轄5個地級市，9個市轄區(qū)、2個縣級市、11個縣；2019年常住 人口 694. 66萬人，實現(xiàn)地區(qū)生產(chǎn)總值3705. 18億 元，其中第一產(chǎn)業(yè) 279. 85億元，其

55、次產(chǎn)業(yè)1650. 26億元，第三產(chǎn)業(yè)1775.07億元；人均生 產(chǎn)總值54094元。三、行業(yè)競爭格局飼料行業(yè)作為改革開放以來興起的行業(yè)，經(jīng)過多年進展，行業(yè)市場 化程度很高。飼料行業(yè)多年進展的實踐過程說明，質(zhì)量、服務(wù)、信譽、品 牌、資金等構(gòu)成了市場競爭的主要因素。目前行業(yè)內(nèi)，民營企 業(yè)占據(jù)大 局部市場份額，外資企業(yè)也占有重要地位。近年來，我國飼料行業(yè)正處在由分散趨向集中的轉(zhuǎn)變過程中，競 爭 格局日趨激烈。一些企業(yè)逐步從區(qū)域品牌成長為國內(nèi)知名的飼料龍 頭企 業(yè)，隨著飼料行業(yè)的競爭使得行業(yè)集中度不斷增加，行業(yè)內(nèi)消滅新期望、 禾豐、海大等知名的飼料品牌和飼料生產(chǎn)企業(yè)，該等企業(yè)除了在國內(nèi)占 有極大的市場

56、份額。目前國內(nèi)飼料行業(yè)已形成了以少數(shù)大 型企業(yè)集團為 龍頭、大批中小企業(yè)為補充的市場格局。間管理工作人員按一班制配置，操作人員按 照“四班三運轉(zhuǎn)”配置定員, 每班8小時，依據(jù)xxx規(guī)劃，達產(chǎn)年勞動定員54人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產(chǎn)操作崗位35正常運營年份2技術(shù)指導(dǎo)崗位5/3管理工作崗位5/4質(zhì)量檢測崗位8/合計54（二）員工技能培訓(xùn)為使生產(chǎn)線順當投產(chǎn)，確保生產(chǎn)平安和產(chǎn)品質(zhì)量，應(yīng)組織公司技術(shù) 人員和生產(chǎn)操作人員進行培訓(xùn)，培訓(xùn)工作可分階段進行。生產(chǎn)骨干和技術(shù)人員應(yīng)在設(shè)備安裝初期進入施工現(xiàn)場，伴同施 工隊伍共同進行設(shè)備安裝工作，以到達邊安裝邊深化生疏設(shè)備結(jié)構(gòu)，為后 期的單

57、機調(diào)試和試生產(chǎn)打下良好的基礎(chǔ)。應(yīng)在試車前2個月左右時間內(nèi)，組織主要生產(chǎn)崗位的操作人員 分期分批進行理論培訓(xùn)工作，然后在到同類型、同規(guī)模工廠進行實習操作 訓(xùn)練，以便于調(diào)試及生產(chǎn)之需要。在設(shè)備調(diào)試前，給技術(shù)人員、操作工人具體介紹本生產(chǎn)線的工 藝、設(shè)備的特點、操作要點、平安生產(chǎn)規(guī)程等。在調(diào)試過程中，要在 安裝調(diào)試人員和設(shè)計人員的指導(dǎo)監(jiān)督下，嫻熟把握各工藝工序的操作，了解把握各工段設(shè)備的操作規(guī)程。4、投產(chǎn)前，組織有關(guān)技術(shù)講座，使公司技術(shù)人員了解生產(chǎn)工藝及技術(shù) 裝備，了解工程接受技術(shù)的進展狀況。要對操作人員進行嚴格考核，合格 者方可上崗操作。十五、工程風險分析政策風險分析工程所處區(qū)域其自然環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境

58、、社會環(huán)境和投資環(huán)境較好，改 革開放以來，國內(nèi)政局穩(wěn)定，法律法規(guī)日臻完善，因此，該工程政策風險 較小。市場風險分析該工程雖然臨時擁有領(lǐng)先的競爭地位和優(yōu)勢，但仍需親密關(guān)注市 場， 加快產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化進程并盡早到達規(guī)模化生產(chǎn)，確保性價比優(yōu)勢，真正占據(jù) 國內(nèi)較大比例市場份額，同時力爭出口。因此，產(chǎn)業(yè)化進程 的速度與質(zhì)量 是本工程必需迎接的挑戰(zhàn)與風險。雖然今后幾年該工程應(yīng)用產(chǎn)品需求將會 持續(xù)一波增長趨勢，但目前猛烈的市場競爭局面使 得本工程存在肯定的市 場風險。技術(shù)風險分析技術(shù)風險的規(guī)避措施是采用先進的生產(chǎn)管理理念、先進的制造工藝技 術(shù)、完善的質(zhì)量檢測體系，使產(chǎn)品到達國內(nèi)外領(lǐng)先水平。要進一步加大技 術(shù)開發(fā)

59、的投入，樂觀爭辯吸取國際先進技術(shù)，完善并固化加工制造工藝，挖掘自身潛力，打造自己核心競爭力。目前技術(shù)飛速進展，設(shè)備更新和產(chǎn)品技術(shù)升級換代快速。要使產(chǎn)品和 技術(shù)在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位，就要不斷加大科研開發(fā)投入，加強科研開發(fā) 力氣，致力技術(shù)制造，保持技術(shù)領(lǐng)先。同時，重視人才競 爭，學(xué)習國外人 才資料管理先進閱歷，形成樂觀進取的企業(yè)文化，建立吸引和穩(wěn)定人才的 內(nèi)部激勵和約束機制。產(chǎn)品風險分析該工程的幾種產(chǎn)品都是比擬成熟的產(chǎn)品，但仍要依據(jù)市場不斷改 進。價格風險分析本工程產(chǎn)品的市場定價均比目前市場價要低 但隨著競爭對手的增加 不行避開地會患病到最終的價格競爭，面臨調(diào)低售價的壓力；同時，市場 原材料價格的

60、波動也將直接影響產(chǎn)品本錢，對產(chǎn)品價格帶來不確定影響。 因此，應(yīng)從形成規(guī)?；a(chǎn)、降低生產(chǎn)本錢、加強內(nèi) 部管理、改進生產(chǎn)工 藝水平、提高產(chǎn)品質(zhì)量、實施品牌方案生產(chǎn)方面 實行措施，削減產(chǎn)品價格 風險。經(jīng)營管理風險分析工程面臨的經(jīng)營風險主要是指企業(yè)運營不當造成大量存貨、營運 資金 短缺、產(chǎn)品生產(chǎn)支配失調(diào)等問題。對于經(jīng)營管理風險，建議企業(yè) 吸引人才 加快機制及科技創(chuàng)新，盡快建立健全各項規(guī)章制度，全面提高管理人員和 寬敞職工的素養(yǎng)，制定嚴格的本錢把握措施和責任制；穩(wěn)定原料供應(yīng)渠道； 加速新品種的開發(fā)，準時依據(jù)形勢調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高產(chǎn)品質(zhì)量；完善產(chǎn)、供、銷網(wǎng)絡(luò)管理系統(tǒng)，樂觀開拓市場渠道，搶占市場先機；避開