上海華依科技集團股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告

1、 證券代碼：688071證券簡稱：華依科技W-lbeda上海華依科技集團股份有限公司（住所：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)芳春路400號1幢3層301-206室）2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告 上海華依科技集團股份有限公司（以下簡稱“華依科技”或“公司”）是上 海證券交易所科創(chuàng)板上市的公司。為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，增強公司的 資本實力和盈利能力，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法 和科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）（以下簡稱“注冊管理 辦法”）等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件和公司章程的規(guī) 定，公司編制了 2022年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)

2、行方案論證分析報告。本論證分析報告中如無特別說明，相關(guān)用語具有與上海華依科技集團股份 有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案中相同的含義。一、本次向特定對象發(fā)行股票的背景（一）雙碳目標明晰行業(yè)發(fā)展方向，新能源汽車市場規(guī)模穩(wěn)定擴大2020年9月，我國在第七十五屆聯(lián)合國大會明確提出了碳中和與碳達峰的 戰(zhàn)略目標，綠色、清潔、低碳的能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向成為市場主流。2021年10月， 國務(wù)院印發(fā)2030年前碳達峰行動方案，推出的“碳達峰十大行動”中明確指 出了 2030年當(dāng)年新增新能源、清潔能源動力的交通工具比例將達到40%左右。 目前我國汽車千人保有量與美日等發(fā)達國家仍存在一定差距，故隨著全球經(jīng)

3、濟的 回暖、城市化建設(shè)的逐步完善，我國購車需求仍將繼續(xù)增加。結(jié)合購車需求與政 策導(dǎo)向可以預(yù)見，在雙碳目標推動下，我國的汽車保有結(jié)構(gòu)將逐步發(fā)生改變，傳 統(tǒng)燃油車份額將有序讓渡給新能源汽車，汽車電動化發(fā)展將迎來重大機遇。我國新能源汽車發(fā)展迅速，根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，2013-2021年我國 新能源汽車銷量占汽車總銷量的比例持續(xù)上升，2021年占比為13.4%，較2020 年的5.4%有顯著提升o 2020年11月，國務(wù)院發(fā)布了新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃 （2021-2035年），規(guī)劃指出，發(fā)展新能源汽車是我國從汽車大國邁向汽車強 國的必由之路，是應(yīng)對氣候變化、推動綠色發(fā)展的戰(zhàn)略舉措，到2025年，

4、新能 源汽車新車銷售量達到汽車新車銷售總量的20%左右，我國新能源汽車市場規(guī) 模將保持穩(wěn)定擴大的趨勢，進而帶動新能源汽車動力總成測試設(shè)備及服務(wù)等市場 需求穩(wěn)步增加。（二）新能源汽車產(chǎn)業(yè)技術(shù)更新迭代加速，測試服務(wù)需求持續(xù)增長經(jīng)過多年持續(xù)努力，我國新能源汽車產(chǎn)業(yè)技術(shù)水平顯著提升、產(chǎn)業(yè)體系日趨 完善、企業(yè)競爭力大幅增強，2015年以來產(chǎn)銷量、保有量連續(xù)五年居世界首位， 產(chǎn)業(yè)進入疊加交匯、融合發(fā)展新階段。新能源汽車動力總成測試伴隨著新能源汽 車多品種、規(guī)?；a(chǎn)的發(fā)展趨勢，將朝著更高轉(zhuǎn)速、更高精度、更廣測試范圍 的方向發(fā)展，使新能源汽車動力總成產(chǎn)品在耐久、性能等方面得到進一步升級。 面對日益擴大的新能

5、源汽車市場，在研發(fā)設(shè)計階段對各類新能源汽車進行開發(fā)測 試的需求變得日益迫切，快速高效的開發(fā)與測試平臺對于提高市場占有率、快速 響應(yīng)市場變化起到了至關(guān)重要的作用。目前我國新能源汽車產(chǎn)業(yè)以純電動汽車、插電式混合動力（含增程式）汽車 為主要組成部分，隨著國內(nèi)新能源汽車產(chǎn)業(yè)技術(shù)更新迭代加速，未來整車廠推出 新車型的速度有望進一步提升，這將推動新能源汽車動力總成測試服務(wù)市場規(guī)模 的持續(xù)擴大。此外，在環(huán)保政策、標準法規(guī)更新迭代的背景下，整車廠發(fā)布新車 型的頻率會有所增加，進而為動力總成測試服務(wù)市場帶來新的業(yè)務(wù)增量。燃料電池汽車方面，根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，2021年全國燃料電池汽 車產(chǎn)量為1,790輛，

6、銷售量為1,596輛，同比分別增加49%和35%。根據(jù)工信部 裝備工業(yè)一司指導(dǎo)，由中國汽車工程學(xué)會組織編制的2020年節(jié)能與新能源汽 車技術(shù)路線圖2.0指出，2025年我國氫燃料電池汽車保有量將達到10萬輛左 右。隨著燃料電池技術(shù)的不斷發(fā)展，燃料電池成本將進一步下降，燃料電池汽車 的應(yīng)用范圍和市場規(guī)模將不斷擴大，屆時將對燃料電池測試提出新的需求。（三）智能汽車成為產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，IMU和智能駕駛測試應(yīng)用前景廣闊智能汽車已成為全球汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略方向，從發(fā)展層面看，一些跨國企 業(yè)率先開展產(chǎn)業(yè)布局，一些國家積極營造良好發(fā)展環(huán)境，智能汽車已成為汽車強 國戰(zhàn)略選擇。2020年2月，發(fā)改委、科技部、工信

7、部等十一部委聯(lián)合發(fā)布的智 能汽車創(chuàng)新發(fā)展戰(zhàn)略中指出，到2025年，中國標準智能汽車的技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn) 業(yè)生態(tài)、基礎(chǔ)設(shè)施、法規(guī)標準、產(chǎn)品監(jiān)管和網(wǎng)絡(luò)安全體系基本形成；實現(xiàn)有條件 自動駕駛的智能汽車達到規(guī)?；a(chǎn)，實現(xiàn)高度自動駕駛的智能汽車在特定環(huán)境 下市場化應(yīng)用。智能汽車的發(fā)展將拉動包括慣性導(dǎo)航系統(tǒng)在內(nèi)的相關(guān)器件的發(fā)展。自動駕駛 車輛需要對道路狀況進行實時預(yù)測，為此，智能汽車必須具備遠超我們?nèi)祟惖臋z 測感知能力。慣性導(dǎo)航系統(tǒng)（INS）是L3及以上等級自動駕駛車輛不可或缺的模 塊，能夠在GPS、GNSS、5G等外部信號不佳時通過自身運動信息實現(xiàn)定位。慣 性測量單元（IMU）則是INS中的核心部件，其原理

8、是測量運載體本身的加速度 以確定其的位置信息，實現(xiàn)導(dǎo)航和定位的目的。受益于自動駕駛技術(shù)的快速發(fā)展, 慣性測量單元（IMU）的市場規(guī)模有望高速增長。智能汽車的發(fā)展將帶動智能駕駛測試相關(guān)領(lǐng)域的發(fā)展。智能汽車創(chuàng)新發(fā)展 戰(zhàn)略在主要任務(wù)中提到，需完善測試評價技術(shù)，建立健全智能汽車測試評價體 系及測試基礎(chǔ)數(shù)據(jù)庫；推動企業(yè)、第三方技術(shù)試驗及安全運行測試評價機構(gòu)能力 建設(shè)。隨著智能汽車和自動駕駛技術(shù)的縱深發(fā)展，新產(chǎn)品、新技術(shù)的測試驗證需 求將大幅提升。（四）本次發(fā)行進一步深化行業(yè)布局，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略要求華依科技始終堅持“以動力系統(tǒng)的進步推動人類社會的進步”的企業(yè)愿景、 “致力于將科技創(chuàng)新轉(zhuǎn)化為全球化產(chǎn)品”的

9、經(jīng)營理念，以領(lǐng)先的智能測試技術(shù)推 動汽車工業(yè)轉(zhuǎn)型升級。本次發(fā)行的募集資金投資項目系圍繞公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn) 略所進行的深化布局，有利于進一步擴大測試服務(wù)業(yè)務(wù)收入規(guī)模，并加強在智能 駕駛定位、智能駕駛測試、燃料電池等領(lǐng)域的布局，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和公司核 心發(fā)展戰(zhàn)略要求。結(jié)合本次發(fā)行募集資金投資項目，公司將抓住汽車產(chǎn)業(yè)由制造大國向制造強 國的轉(zhuǎn)變契機，加大研發(fā)投入以提升公司產(chǎn)品和服務(wù)的智能化水平，保障我國汽 車動力總成自主研發(fā)、設(shè)計、制造產(chǎn)業(yè)鏈體系的完善，逐步鞏固自身作為動力總 成產(chǎn)業(yè)配套服務(wù)型企業(yè)的優(yōu)勢地位。同時，公司將繼續(xù)通過重點拓展國內(nèi)外汽車 產(chǎn)業(yè)高端優(yōu)質(zhì)客戶，擴大公司在汽車動力總成智能測試領(lǐng)

10、域的影響力，推進人工 智能等智能化高新技術(shù)在產(chǎn)品中的運用，夯實公司在汽車動力總成產(chǎn)業(yè)鏈中的行 業(yè)地位，加快我國汽車產(chǎn)業(yè)動力總成自主發(fā)展、智能轉(zhuǎn)型的步伐，進而為提升我國汽車產(chǎn)業(yè)智能化測試和智能制造水平做出貢獻。二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性（一）發(fā)行股票種類及面值本次向特定對象發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股 面值人民幣1.00元。（二）本次發(fā)行證券的必要性1、改善測試服務(wù)產(chǎn)能飽和現(xiàn)狀，提升測試服務(wù)質(zhì)量和測試服務(wù)能力受益于新能源汽車行業(yè)快速發(fā)展，新能源汽車動力總成測試服務(wù)市場需求呈 現(xiàn)不斷增長的趨勢。2022年3月，繼公司獲得CNAS實驗室認可、CMA資質(zhì)認 定后，子公

11、司華依檢測通過了工信部裝備工業(yè)發(fā)展中心的檢驗檢測機構(gòu)備案審核, 申請檢驗范圍為“新能源汽車零部件”，公司新能源汽車檢驗檢測技術(shù)和服務(wù)能 力不斷提升，并獲得了國家及行業(yè)的認可。公司近年來測試服務(wù)訂單不斷增多， 測試服務(wù)收入規(guī)模及占比不斷提升，現(xiàn)有場地及設(shè)備已無法滿足日益增長的測試 訂單需求，因此，公司亟需新建新能源汽車動力總成測試中心，通過新增測試臺 架進一步增加公司測試服務(wù)產(chǎn)能，提高應(yīng)對市場的快速響應(yīng)能力，不斷提升公司 新能源汽車動力總成測試服務(wù)的市場份額。本次發(fā)行募集資金擬投入的新能源汽車動力總成高性能測試中心建設(shè)項目 系公司根據(jù)生產(chǎn)現(xiàn)狀和未來業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃而進行的一次產(chǎn)能擴建和戰(zhàn)略布局，該

12、項目將提升公司在新能源汽車動力測試及汽車性能檢測方面的實驗服務(wù)能力，豐 富公司的新能源汽車動力測試類型，進一步提升測試服務(wù)質(zhì)量，增強公司測試服 務(wù)的市場競爭力，為滿足日益增長的市場訂單需求奠定堅實基礎(chǔ)。2、加大國際市場開拓力度，搶占全球新能源汽車測試發(fā)展先機作為國內(nèi)少數(shù)推出國際先進水平的汽車動力總成測試設(shè)備的自主創(chuàng)新企業(yè)， 公司通過自主研發(fā)及實踐累積，成為國內(nèi)眾多知名整車廠和零部件供應(yīng)商的合作 伙伴，逐漸打破外國企業(yè)對該領(lǐng)域的市場壟斷，并且憑借過硬的技術(shù)水平、優(yōu)秀 的產(chǎn)品性能、良好的綜合服務(wù)能力和商業(yè)口碑已成功出口海外，在國際市場上同5 行業(yè)龍頭企業(yè)展開競爭。近年來，歐洲出臺的一系列支持新能源

13、汽車行業(yè)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)政策，為新能源 汽車動力總成測試服務(wù)行業(yè)的發(fā)展提供了支持。歐洲市場新車型的持續(xù)優(yōu)化、電 池使用壽命和續(xù)航能力的增強、逐漸成熟的充電配套設(shè)施，以及歐洲多國的政策 支持，使得民眾購買新能源汽車的意愿大幅提升，德國車企在新能源汽車測試服 務(wù)方面的需求也不斷提升。另一方面，隨著電動化浪潮席卷汽車市場，中國車企 全球化步伐也逐漸加快，部分本土新能源汽車品牌已陸續(xù)進入歐洲市場，并在當(dāng) 地設(shè)立研發(fā)中心，也帶來了配套的測試服務(wù)需求。本次發(fā)行募集資金擬投入的德國新能源汽車測試中心建設(shè)項目將于德國巴 伐利亞自由州建設(shè)新能源汽車動力總成測試中心。該項目將滿足以德國為核心的 歐洲各類車企的測試服務(wù)需

14、求，并同步滿足國內(nèi)新能源車企蔚來、長城等在歐洲 設(shè)立研發(fā)中心而產(chǎn)生的測試服務(wù)需求，增強公司測試服務(wù)在國際市場的競爭實力, 搶占全球新能源汽車市場的發(fā)展先機，為公司持續(xù)推進國際化進程做好準備。3、完成IMU產(chǎn)業(yè)化進程，前瞻布局智能駕駛測試領(lǐng)域公司成立了智能駕駛事業(yè)部，專注研發(fā)智能汽車與自動駕駛相關(guān)的前瞻業(yè)務(wù)。 目前，公司已完成慣性測量單元（IMU）的測試驗證，并與上汽集團前瞻技術(shù)研 究部進行深度合作，相關(guān)產(chǎn)品已進入與主機廠匹配階段。本次發(fā)行募集資金擬投 入的組合慣導(dǎo)研發(fā)及生產(chǎn)項目將實現(xiàn)基于MEMS慣性器件的組合導(dǎo)航定位產(chǎn)品 的量產(chǎn)，推進IMU在汽車領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)化進程。公司充分發(fā)揮自身長期從事汽車動

15、力總成測試業(yè)務(wù)的綜合研究能力，率先布 局新能源汽車智能駕駛測試領(lǐng)域。本次發(fā)行募集資金擬投入的智能駕駛測試中心 建設(shè)項目將使公司形成虛擬仿真測試、實驗室內(nèi)測試和道路測試三位一體的智能 駕駛測試服務(wù)能力，助力優(yōu)化和改進新能源汽車、智能化汽車的駕駛體驗，進一 步豐富公司的測試業(yè)務(wù)種類，形成新的測試服務(wù)增長點。4、適配下游行業(yè)發(fā)展，推進燃料電池測試研發(fā)近年來，燃料電池汽車的商業(yè)化應(yīng)用已提上日程，隨著五大示范城市群率先 落地，燃料電池汽車有望迎來大面積推廣。自2016年以來，公司已分別與上海市 科學(xué)技術(shù)委員會、上海機動車檢測認證技術(shù)研究中心等部門簽署了多項科研計劃 項目合同，承擔(dān)“燃料電池測試平臺關(guān)鍵技

16、術(shù)研究與裝備開發(fā)”等課題的研發(fā)工 作。本次發(fā)行募集資金擬投入的氫燃料電池測試研發(fā)中心建設(shè)項目將有效提高公 司在燃料電池測試領(lǐng)域的研發(fā)能力，進一步吸引和培養(yǎng)高端人才，完成燃料電池 汽車測試及燃料電池系統(tǒng)性能測試等方面的技術(shù)儲備。5、增強公司資金實力，滿足流動資金需求公司主營項目具有長周期的特性，具有較高的營運資金需求。隨著未來公司 業(yè)務(wù)規(guī)模的進一步擴大，公司對營運資金的需求將不斷上升，因此需要有充足的 流動資金來支持公司經(jīng)營，進而為公司進一步擴大業(yè)務(wù)規(guī)模和提升盈利能力奠定 基礎(chǔ)。通過本次向特定對象發(fā)行股票，公司將提升資本實力，改善資本結(jié)構(gòu)，擴 大業(yè)務(wù)規(guī)模，提高公司的抗風(fēng)險能力和持續(xù)經(jīng)營能力，推動

17、公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。綜上，公司本次向特定對象發(fā)行股票募集資金具有必要性。三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當(dāng)性（一）本次發(fā)行對象選擇范圍的適當(dāng)性本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行對象為不超過35名（含35名）符合法律法規(guī)規(guī) 定的特定對象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務(wù)公司、資 產(chǎn)管理公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者、其他境內(nèi)法人投資者、自 然人或其他合格投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資 者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行 對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。本次向特定對象發(fā)行的最終發(fā)行對象將在本次

18、發(fā)行經(jīng)上海證券交易所審核通 過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及監(jiān)管部門要求，由公 司董事會或董事會授權(quán)人士在股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)本次發(fā)行申購報價情 況，以競價方式遵照價格優(yōu)先等原則與主承銷商協(xié)商確定。所有發(fā)行對象均以人民幣現(xiàn)金方式并按同一價格認購本次發(fā)行的股份。本次 發(fā)行對象的選擇范圍符合注冊管理辦法等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對象的 選擇范圍適當(dāng)。（二）本次發(fā)行對象數(shù)量的適當(dāng)性本次發(fā)行的發(fā)行對象數(shù)量不超過35名（含35名），發(fā)行對象的數(shù)量符合注 冊管理辦法等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行對象數(shù)量適當(dāng)。（三）本次發(fā)行對象標準的適當(dāng)性本次發(fā)行對象應(yīng)具有一定的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)

19、能力，并具備相應(yīng)的資 金實力。本次發(fā)行對象的標準符合注冊管理辦法等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本 次發(fā)行對象的標準適當(dāng)。四、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性（一）本次發(fā)行的定價原則及依據(jù)本次向特定對象發(fā)行股票采取詢價發(fā)行方式，本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā) 行價格為不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%，定價基 準日為發(fā)行期首日。上述均價的計算公式為：定價基準日前二十個交易日股票交 易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日 股票交易總量。在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，公司如發(fā)生派息、送股、資本公積 轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則本次發(fā)行的發(fā)行底

20、價將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如 下：派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-D送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0 / （1+N）兩項同時進行：P1=（P0-D） / （1+N）其中，P0為調(diào)整前發(fā)行底價，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn) 增股本數(shù)，P1為調(diào)整后發(fā)行底價。最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會 作出予以注冊決定后，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及監(jiān)管部門要求，由公司董事會 或董事會授權(quán)人士在股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，以 競價方式遵照價格優(yōu)先等原則與主承銷商協(xié)商確定，但不低于前述發(fā)行底價。（二）本次發(fā)行定價的方法和程序合理本次發(fā)行的定價方法和程序均根據(jù)注冊

21、管理辦法等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定， 公司召開了董事會并將相關(guān)公告在交易所網(wǎng)站及中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體 上進行披露，并已提交公司股東大會審議。本次發(fā)行定價的方法和程序符合注冊管理辦法等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定， 本次發(fā)行定價的方法和程序合理。綜上所述，本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關(guān)法律法規(guī)的 要求，合規(guī)合理。五、本次發(fā)行的可行性（一）本次發(fā)行符合證券法規(guī)定的發(fā)行條件公司本次發(fā)行未采用廣告、公開勸誘和變相公開的方式，符合證券法第 九條第三款之規(guī)定。（二）本次發(fā)行方案符合注冊管理辦法的相關(guān)規(guī)定公司不存在違反注冊管理辦法第十一條的情形：“（一）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東

22、大會認可；（二）最近一年財務(wù)報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者 相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定；最近一年財務(wù)會計報告被出具否定意見或者無法表示 意見的審計報告；最近一年財務(wù)會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意 見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組 的除外；（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰， 或者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé);（四）上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法 機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；（五）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資 者合法

23、權(quán)益的重大違法行為；（六）最近三年存在嚴重損害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法 行為?！贝送?，公司募集資金使用符合注冊管理辦法第十二條的相關(guān)規(guī)定：“（一）應(yīng)當(dāng)投資于科技創(chuàng)新領(lǐng)域的業(yè)務(wù)；（二）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；（三）募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他 企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴重影響公 司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性?！保ㄈ┕静粚儆陉P(guān)于對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄和關(guān) 于對海關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄規(guī)定的需要懲處的企業(yè)范圍， 不屬于一般失信企業(yè)和海關(guān)失信企業(yè)經(jīng)自查，公司不

24、屬于關(guān)于對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄和 關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄規(guī)定的需要懲處的企業(yè)范圍， 不屬于一般失信企業(yè)和海關(guān)失信企業(yè)。（四）本次發(fā)行程序合法合規(guī)本次發(fā)行方案已經(jīng)公司第三屆董事會第十八次會議審議通過，且已在交易所 網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程序。 本次發(fā)行方案尚需公司股東大會審議通過、上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證 監(jiān)會同意注冊后方可實施。綜上，公司不存在不得發(fā)行證券的情形，本次發(fā)行符合注冊管理辦法等 法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行方式亦符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，審議程序及發(fā)行方 式合法、合規(guī)、可行。六、本次發(fā)行方案的公平性、

25、合理性本次發(fā)行方案已經(jīng)公司第三屆董事會第十八次會議審議通過。發(fā)行方案的實 施將有利于公司持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展，有利于增加全體股東的權(quán)益，符合全體股東的 利益。本次發(fā)行方案及相關(guān)文件在交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進行披露， 保證了全體股東的知情權(quán)。公司將召開審議本次發(fā)行方案的股東大會，全體股東均可對公司本次發(fā)行方 案進行公平的表決。股東大會就本次發(fā)行相關(guān)事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的 股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，中小投資者表決情況將單獨計票，公司股 東可通過現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)表決的方式行使股東權(quán)利。七、本次發(fā)行對原股東權(quán)益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施（一）本次發(fā)行對公司主要財務(wù)指標的影響

26、本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的30%（含 30%），即21,853,432股，且向特定對象發(fā)行A股股票總金額不超過69,500.00 萬元。本次發(fā)行完成后，公司總股本將有所增加，公司凈資產(chǎn)規(guī)模也將有所提升， 由于本次發(fā)行部分募集資金投資項目存在一定的使用周期，經(jīng)濟效益存在一定的 滯后性，因此短期內(nèi)公司每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等指標將被攤薄。1、測算假設(shè)及前提本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響測算主要基于以下假設(shè) 條件：（1）假設(shè)本次向特定對象發(fā)行A股股票于2022年11月末完成。該完成時間僅 用于計算本次發(fā)行對即期回報的影響，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會注冊并

27、實際發(fā)行完成 時間為準。（2）假設(shè)本次發(fā)行數(shù)量為不超過公司發(fā)行前總股本的30%，即不超過 21,853,432股（含本數(shù)），假設(shè)本次募集資金總額為不超過人民幣69,500.00萬元 （含本數(shù)），暫不考慮發(fā)行費用等影響。在預(yù)測公司總股本時，以本次發(fā)行股數(shù) 為基礎(chǔ)，僅考慮本次發(fā)行股份的影響，不考慮轉(zhuǎn)增、回購、股份支付及其他因素 導(dǎo)致股本發(fā)生的變化。（3）本次發(fā)行的股份數(shù)量、募集資金金額和發(fā)行時間僅為基于測算目的假 設(shè)，最終以實際發(fā)行的股份數(shù)量、募集資金金額和實際日期為準。（4）假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、產(chǎn)品市場情況等方面 未發(fā)生重大變化。（5）本測算未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對

28、公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況 （如財務(wù)費用、投資收益）等的影響。（6）公司于2022年4月30日披露了2021年年度報告，2021年實現(xiàn)歸屬于母公 司所有者的凈利潤5,801.37萬元，扣除非經(jīng)常性損益后母公司所有者的凈利潤為 人民幣5,426.27萬元。在此基礎(chǔ)上考慮2022年度較2021年度持平、增長10%與增 長20%的情形。（該數(shù)據(jù)僅為測算本次發(fā)行對公司的影響，不代表公司實際經(jīng)營 情況）2、對公司主要財務(wù)指標的影響基于上述假設(shè)前提，本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響如下:主要財務(wù)指標2021年度/2021年12月31日2022年度/2022年12月31日未考慮本次發(fā)行考慮本次發(fā)行期

29、末總股本（萬股）7,284.487,284.489,469.82本次募集資金總額（萬 元）69,500.00預(yù)計完成時間2022年11月末情況1:2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股 東的凈利潤較2021年度保持不變歸屬于上市公司股東的扣 除非經(jīng)常性損益的凈利潤（萬元）5,426.275,426.275,426.27扣除非經(jīng)常性損益后基本 每股收益（元/股）0.870.740.73扣除非經(jīng)常性損益后稀釋 每股收益（元/股）0.870.740.73 主要財務(wù)指標2021年度/2021年12月31日2022年度/2022年12月31日未考慮本次發(fā)行考慮本次發(fā)行

30、情況2: 2022年度歸屬于上市 東的凈利潤較2021年度增長U公司股東的凈利潤和 :10%1!扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股扣除非經(jīng)常性損益后歸屬 于母公司股東的凈利潤 （萬元）5,426.275,968.905,968.90扣除非經(jīng)常性損益后基本 每股收益（元/股）0.870.820.80扣除非經(jīng)常性損益后稀釋 每股收益（元/股）0.870.820.80情況3: 2022年度歸屬于上市 東的凈利潤較2021年度增長T公司股東的凈利潤和:20%1!扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股扣除非經(jīng)常性損益后歸屬 于母公司股東的凈利潤 （萬元）5,426.276,511.536,511.53扣除非

31、經(jīng)常性損益后基本 每股收益（元/股）0.870.890.87扣除非經(jīng)常性損益后稀釋 每股收益（元/股）0.870.890.87注：對基本每股收益和稀釋每股收益的計算公式按照中國證券監(jiān)督管理委員會制定的關(guān)于 首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見中的要求和公開發(fā)行證 券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露中的規(guī)定進 行計算。（二）對于本次發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示本次發(fā)行募集資金到位后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將會相應(yīng)增加，由于募集 資金投資項目存在一定的建設(shè)期，不能在短期內(nèi)實現(xiàn)預(yù)期效益，因此短期內(nèi)公司 凈利潤增長幅度可能會低于凈資產(chǎn)和總股本的增長幅度

32、，預(yù)計本次發(fā)行后公司的 每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標將出現(xiàn)一定幅度的下降，股東即期 回報存在被攤薄的風(fēng)險。公司對相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)的假設(shè)僅用于計算相關(guān)財務(wù)指標，不代表公司對經(jīng)營情 況及趨勢的判斷，也不構(gòu)成對公司的盈利預(yù)測或盈利承諾。投資者不應(yīng)根據(jù)上述 假設(shè)進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。特此提醒投資者關(guān)注本次發(fā)行可能攤薄即期股東回報的風(fēng)險。（三）本次發(fā)行的必要性和合理性公司本次募投項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策及公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，公司投資項目市 場潛力較大，募集資金投資項目實施后將給公司帶來良好的經(jīng)濟效益，擴大公司 業(yè)務(wù)規(guī)模，進一步增強公司經(jīng)營能力。關(guān)于本次向特定

33、對象發(fā)行募集資金投資項目的必要性和合理性具體分析，請 見上海華依科技集團股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案 之“第二節(jié)董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”。（四）本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項目在人 員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況1、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系本次發(fā)行募集資金將用于新能源汽車及智能駕駛測試基地建設(shè)項目、德國新 能源汽車測試中心建設(shè)項目、組合慣導(dǎo)研發(fā)及生產(chǎn)項目、氫燃料電池測試研發(fā)中 心建設(shè)項目和補充流動資金，上述項目可提高公司新能源汽車測試服務(wù)供應(yīng)能力, 滿足日益增長的市場需求，同時拓寬產(chǎn)品應(yīng)用范圍，滿足下游客戶的各類測

34、試需 求，加強公司在智能駕駛測試及零部件、燃料電池測試等領(lǐng)域的布局。本次募投項目的實施緊緊圍繞公司主營業(yè)務(wù)、迎合市場需求、順應(yīng)公司發(fā)展 戰(zhàn)略，系對公司主營業(yè)務(wù)的拓展和延伸，是公司加強主營業(yè)務(wù)的重要舉措。通過 本次募投項目的實施，將進一步提升公司的市場競爭力，打造國內(nèi)領(lǐng)先的汽車動 力總成測試公司，實現(xiàn)長期可持續(xù)發(fā)展。2、公司從事募集資金投資項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況（1）人員儲備公司核心技術(shù)團隊皆具有海內(nèi)外知名學(xué)界和業(yè)界背景，對行業(yè)理解深刻、成 功案例和管理經(jīng)驗豐富，在汽車動力總成、汽車測試服務(wù)、汽車智能測試軟件、 人工智能算法等領(lǐng)域具有較高的技術(shù)理論經(jīng)驗和成功的實踐經(jīng)驗。在核心技術(shù)

35、團 隊的帶領(lǐng)下，公司擁有持續(xù)突破關(guān)鍵核心技術(shù)的基礎(chǔ)和潛力，保證了公司的持續(xù) 創(chuàng)新能力。公司的核心技術(shù)團隊通過不斷的吸收與進步，形成了突出的技術(shù)和管理經(jīng)驗 優(yōu)勢，為公司的長期穩(wěn)定發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。公司優(yōu)秀的技術(shù)人才資源儲備為募集 資金投資項目的成功實施提供了人力資源保障。（2）技術(shù)儲備公司作為國內(nèi)專業(yè)的汽車動力總成智能測試設(shè)備和服務(wù)提供商，重視技術(shù)研 發(fā)的投入與研發(fā)團隊的建設(shè)，通過自主研發(fā)和實踐積累堅持發(fā)展前沿的汽車動力 總成智能測試技術(shù)，填補了國內(nèi)關(guān)鍵技術(shù)的空白，打破了行業(yè)長年的外資壟斷， 實現(xiàn)了進口替代，助力客戶完成產(chǎn)品測試的智能化改造，公司的技術(shù)實力得到了 市場的廣泛認同。借助多年在汽車動力

36、總成領(lǐng)域的研發(fā)和實踐經(jīng)驗，公司研發(fā)團 隊通過持續(xù)的探索前沿技術(shù)與開發(fā)設(shè)計，在信息技術(shù)、機電設(shè)計等方面不斷積累 與創(chuàng)新，將掌握的高仿真數(shù)字化測試服務(wù)技術(shù)和汽車動力總成領(lǐng)域的工程經(jīng)驗相 整合，建立了強大的仿真測試系統(tǒng)，可以為客戶設(shè)計、開發(fā)和改進新產(chǎn)品提供實 用的試驗分析數(shù)據(jù)。強大的研發(fā)能力和豐富的技術(shù)積累使公司具備了較強的技術(shù)競爭優(yōu)勢，公司 的專利資源和軟件著作權(quán)資源儲備豐富，進一步提高了公司核心技術(shù)優(yōu)勢和產(chǎn)品 競爭力，為募集資金投資項目的成功實施提供了有力的技術(shù)保障。（3）市場資源儲備公司深入了解客戶和行業(yè)的需求，不斷改進自身技術(shù)水平，提供定制化的 測試設(shè)備及測試服務(wù)，憑借領(lǐng)先的研發(fā)能力、可靠的

37、產(chǎn)品質(zhì)量和優(yōu)秀的客戶服 務(wù)水平，積累了大量的行業(yè)經(jīng)驗、良好的品牌認知和優(yōu)質(zhì)的客戶資源，在汽車 動力總成智能測試各細分領(lǐng)域已有一定的影響力，目前公司產(chǎn)品及服務(wù)廣泛應(yīng) 用于汽車行業(yè)知名企業(yè)，主要客戶包括上汽通用、長城汽車、廣汽本田、長安福 特、長安馬自達、上汽集團、一汽集團、東風(fēng)集團、福田汽車、江淮汽車、奇 瑞汽車、濰柴集團、比亞迪汽車、蔚來汽車、理想汽車、博格華納、洋馬、石川 島、電產(chǎn)、西門子、卡特彼勒、湖南機油泵、格特拉克、皮爾博格、舍弗勒、 采埃孚等國內(nèi)外知名品牌車企及汽車零部件供應(yīng)商。憑借技術(shù)過硬的產(chǎn)品和良好的綜合服務(wù)能力，公司在國內(nèi)市場中知名度及 品牌影響力不斷提升的同時，也大力發(fā)展海外

38、業(yè)務(wù)，產(chǎn)品已成功出口國外。進 軍國際市場證明了公司的研發(fā)技術(shù)產(chǎn)業(yè)化成果已得到了海外客戶的肯定，公司 堅持自主研發(fā)并進行產(chǎn)業(yè)化的應(yīng)用推廣，正逐漸積累在全球市場上與國際知名 對手展開競爭的實力，為今后持續(xù)擴大國際市場份額打下堅實的基礎(chǔ)。綜上所述，公司本次募投項目相關(guān)市場資源儲備充分。（五）公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報釆取的措施本次向特定對象發(fā)行A股股票后，公司的股本及凈資產(chǎn)將大幅增長。但由 于募集資金產(chǎn)生效益需要一定時間，短期內(nèi)公司的營業(yè)收入和凈利潤難以實現(xiàn)同 步增長，公司每股收益和凈資產(chǎn)收益率等指標在發(fā)行后的一定期間內(nèi)將會被攤薄。公司將充分保護中小投資者的利益，采用多種措施防范即期回報被攤薄的風(fēng)

39、 險，提高回報能力，具體措施如下：1、加強募集資金管理，防范募集資金使用風(fēng)險公司已按照中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法上市公 司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求上海證券交 易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定制定了募 集資金管理制度。公司將嚴格按照上述規(guī)定，管理本次發(fā)行募集的資金，保證募集資金按照約 定用途合理規(guī)范的使用，防范募集資金使用的潛在風(fēng)險。根據(jù)募集資金管理制 度和公司董事會的決議，本次募集資金將存放于董事會指定的募集資金專項賬 戶中；募集資金管理制度對募集資金三方監(jiān)管做了規(guī)定，將由保薦機構(gòu)、存 管銀行、公司共同監(jiān)管募集資金按照承諾

40、用途和金額使用，保薦機構(gòu)定期對募集 資金使用情況進行現(xiàn)場調(diào)查；同時，公司配合存管銀行和保薦機構(gòu)對募集資金使 用的檢查和監(jiān)督。2、積極實施募集資金投資項目，盡快獲得投資回報公司本次募集資金擬用于新能源汽車及智能駕駛測試基地建設(shè)項目、德國新 能源汽車測試中心建設(shè)項目、組合慣導(dǎo)研發(fā)及生產(chǎn)項目、氫燃料電池測試研發(fā)中 心建設(shè)項目和補充流動資金。公司本次募投項目的實施有利于公司擴大測試服務(wù) 能力，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增強資金實力，以提高公司核心競爭力和盈利能力。 公司將在募集資金到位后及時進行募投項目的投資建設(shè)，在募集資金的計劃、 使用、核算和風(fēng)險防范方面加強管理，促使募集資金投資項目產(chǎn)生最大的效益回 報。上述

41、措施將有助于填補本次發(fā)行對及其回報的攤薄，符合本公司股東的長期 利益。3、加強成本、費用管理，提高利潤水平公司將實行嚴格科學(xué)的成本費用管理，加強采購環(huán)節(jié)、生產(chǎn)環(huán)節(jié)、產(chǎn)品質(zhì)量 控制環(huán)節(jié)的組織管理水平，加強費用的預(yù)算管理，嚴格按照公司薪酬制度計提和 發(fā)放員工薪酬，提高公司運營效率，在全面有限的控制公司經(jīng)營風(fēng)險和管理風(fēng)險 的前提下提升利潤水平。4、強化投資者分紅回報公司已經(jīng)按照關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知（證監(jiān) 發(fā)201237號）、上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅（證監(jiān)會公 告20223號）等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司章程的要求制訂了公 司未來三年（2022年-202

42、4年）股東分紅回報規(guī)劃，完善了公司利潤分配的決 策程序、機制以及利潤分配政策的調(diào)整原則，強化了中小投資者權(quán)益保障機制。 本次發(fā)行完成后，公司將嚴格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下， 積極落實對股東的利潤分配，努力提升對股東的回報。5、持續(xù)完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障公司已建立、健全了規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，有完善的股東大會、董事會、監(jiān) 事會和管理層和獨立運行機制，設(shè)置了與公司經(jīng)營相適應(yīng)的、能充分獨立運行的、 高效精干的組織智能機構(gòu)，并制定了相應(yīng)的崗位職責(zé)，各職能部門之間職責(zé)明確， 相互制約。公司將不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利；確保董 事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)、迅速和謹慎的 決策；