一汽并購吉輕車廠案

1、“一汽”并購吉林輕型車廠案第三小組1一、基本案情 1991年6月28號，我國第一汽車集團（以下簡稱“一汽”）以分期資金補償?shù)姆绞剑c吉林人民政府正式簽定協(xié)議，購買吉林輕型車廠（以下簡稱“吉輕”）的全部產(chǎn)權(quán)。在此之前的3月1號，一汽以同樣的方式購買了長春輕型車長、長春輕型發(fā)動機廠、長春齒輪廠。稍后，無償兼并了哈爾濱星光機電廠。一汽收購吉輕等企業(yè)，是國內(nèi)迄今為止最早的系列收購行為，這種系列收購當時并沒有引起國內(nèi)外同行業(yè)、企業(yè)界，金融界和理論界的太大反響。但是，在5年之后的追蹤調(diào)查中，我們發(fā)現(xiàn)，一汽的這種系列并購形式之中蘊涵著深刻的內(nèi)容，它不僅盤活了巨額的存量資產(chǎn)，提高了資本集中經(jīng)營度；而且實現(xiàn)了產(chǎn)

2、品的級次分工，大幅度提高了市場占有份額；還以同類優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品緊密包圍的策率，完成了對上市公司的收購。一、收購前雙方的基本情況1.一汽的基本情況 一汽是在國家第一個五年計劃期間，作為當時156個國家重點工程之一，全部由中央財政投資建立的。從投資到建成一直到第五個五年計劃末，一汽基本上以前蘇聯(lián)的技術(shù)為主，幾十年一貫制地生產(chǎn)重型汽車。第六個五年計劃期間，企業(yè)著力進行技術(shù)改造，推動產(chǎn)品生產(chǎn)多樣化，在國家政策的支持下，企業(yè)自我開發(fā)，自籌資金，經(jīng)過“第二次創(chuàng)業(yè)”，一汽有了跳躍式的發(fā)展?！捌呶濉逼陂g，為了改變我過汽車工業(yè)“缺重、少輕、轎車近于空白”的落后局面，國家計劃以一汽為龍頭，聯(lián)合地方力量，建設(shè)一個多品種、

3、系列化的輕型車生產(chǎn)基地，并同時對一汽中型車基地進行改造、擴建。1985年國務(wù)院以（85）國函114號文批準一汽“七五”工廠擴建和改造設(shè)計的任務(wù)書，要求一汽發(fā)展輕型車廠。根據(jù)國家建立東北、南京、北京、四川軍工四個輕型車生產(chǎn)基地的計劃，一汽應(yīng)聯(lián)合地方和軍工企業(yè)，統(tǒng)一規(guī)劃、合理分工，形成東北輕型車生產(chǎn)基地，年生產(chǎn)能力要求達到60000輛。按照計劃，一汽在老廠的西邊征了近7000畝地，計劃建設(shè)輕型車廠。但是，一起的輕型車上馬后，可能會立即處于地方輕型車 廠的四面包圍之中。由于中央和地方利益的沖突以及輕型車投放市場有利可圖，地方政府紛紛建設(shè)自己統(tǒng)轄的輕型車廠，在當時，除了吉林省內(nèi)的長春市、吉林市上馬了兩

4、家輕型廠以外，一汽背面的哈爾濱星光機器廠和難免的沈陽金杯汽車制造廠也上馬了輕型車，輕型車這種分散上馬的狀況必然使輕型車的市場銷售處于惡性競爭之中，而且也不利輕型車的規(guī)模生產(chǎn)。2面對這樣狀況，一汽果斷地采取了與吉林輕型車廠以及長春輕型車廠、長春輕型發(fā)動機廠、長春齒輪廠松散聯(lián)營的辦法，到1986年又發(fā)展成緊密聯(lián)營的合作伙伴，聯(lián)營以投資分利為主要內(nèi)容，實行生產(chǎn)、經(jīng)營、管理一體化，但是增產(chǎn)仍隸屬不同的投資主體，在聯(lián)營中，一汽分別往各廠派出技術(shù)人員、管理人員，但是由于利益的沖突以及生產(chǎn)觀念轉(zhuǎn)變的滯后，這種機密聯(lián)營越往前發(fā)展，困難越大，不僅輕型車的生產(chǎn)規(guī)模上不趨勢，產(chǎn)品質(zhì)量也不盡人意，市場占有份額越來越小

5、，一汽的機密聯(lián)營策略走進了低谷。 2.吉林輕型車廠等企業(yè)的基本情況 吉輕原為吉林市汽車工業(yè)總公司，隸屬于吉林市政府，從財政性質(zhì)來說，屬于地方性的國有企業(yè)。20世紀80年代中期，地方政府利用出口苞米換取的外匯投資建起了吉林輕型車廠，先期以生產(chǎn)微型車為主，后轉(zhuǎn)產(chǎn)輕型車。吉輕在被收購前的主導(dǎo)產(chǎn)品是CA6440輕型客車，該擦黑哪怕是90年代初從日本引進的，全部產(chǎn)用進口件生產(chǎn)，成本高達20.8萬元，而且18萬元的價位推向市場，用戶也不接受，在這中高成本生產(chǎn)機制下，企業(yè)負責比率迅速上升，虧損日益嚴重。 長春輕型車廠原為長春東風汽車制造廠，屬于地方性國有企業(yè)。從70年代以來，一直以CD130型2噸輕型貨車為

6、主導(dǎo)產(chǎn)品，該產(chǎn)品是自己研制成的，生產(chǎn)水平低，產(chǎn)品工藝管理落后，生產(chǎn)規(guī)模很小，利潤率很低。1986年5月16日成為一汽的緊密聯(lián)營廠以后，本該利用一汽的技術(shù)和管理很快發(fā)展，但是由于資產(chǎn)所屬主體的不同，產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)改造等困難重重，到80年代末和90年代初已陷入嚴重虧損的境地。 長春輕型發(fā)動機廠和長春齒輪廠，屬于地方性國有企業(yè)，主導(dǎo)產(chǎn)品為輕型發(fā)動機和變速箱，其產(chǎn)品屬于輕型車的主要配件，被收購前，已成為一汽緊密聯(lián)營型企業(yè)。3二、一汽收購吉輕的目的及交易方式 吉輕等4家企業(yè)在被收購前都已實現(xiàn)與一汽的緊密聯(lián)營，應(yīng)該說還完全可以實現(xiàn)輕型車生產(chǎn)的社會協(xié)作和合理分工，事實上，一汽也是在朝著這一方向努力。為了早日

7、使東北輕型車生產(chǎn)基地建成，一汽在與這4家企業(yè)緊密聯(lián)營以后，投入大量的技術(shù)力量和管理干部，實現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營管理一體化，但是，由于沒有實現(xiàn)資產(chǎn)一體化，一汽在與這4家聯(lián)營廠的矛盾沖突越來越嚴重，主要表現(xiàn)在：（1）吉輕屬于吉林市預(yù)算在內(nèi)企業(yè)，利稅上繳吉林市財政；長春輕型車廠、長春輕型發(fā)動機廠、長春齒輪廠屬于長春市預(yù)算內(nèi)企業(yè)，利稅上繳長春市財政；而一汽屬于中央預(yù)算內(nèi)企業(yè)，利稅上繳財政部，由于各自所屬的預(yù)算體系不同，在利稅的分配上存在沖突與矛盾。（2）干部的管理屬于各自不同的組織部門，雖然一汽往4家企業(yè)派了管理人員，但一汽的管理思想及措施不僅不能被地方企業(yè)個干部職工所接受，而且其工作還處處受到挾制。（3）緊密

8、聯(lián)營后，吉輕等企業(yè)仍屬于地方企業(yè)，企業(yè)干部和職工在心理上想成為“一汽人”的想法難以兌現(xiàn)，積極性調(diào)動不起來。（4）資產(chǎn)重組、財務(wù)統(tǒng)一的核算與半成品統(tǒng)一調(diào)撥，仍困難重重。由于資產(chǎn)所屬主體不同，一汽的資產(chǎn)既進不到吉輕這4家企業(yè)中，這4家企業(yè)的資產(chǎn)也置換不出來，同時吉輕與長春輕型車廠、長春輕型發(fā)動機廠、長春齒輪廠的資產(chǎn)互相置換也不可能。按照規(guī)模級次分工，吉輕主要生產(chǎn)1噸級卡車整車（其底盤有長輕提供）、1噸級11座廂式車（其底盤有長輕提供）、2噸級駕駛臺；長輕主要生產(chǎn)2噸級卡車整車（其駕駛臺有吉輕提供）、2噸車底盤、1噸車底盤；吉輕與長輕生產(chǎn)整車所需的變速箱和發(fā)動機由長春齒輪長、長春輕型發(fā)動機廠提供。資

9、產(chǎn)隸屬不同主體，使這中規(guī)模級次分工根本無法實現(xiàn)。4在聯(lián)營中出現(xiàn)的沖突和困難，使一汽不得不改變依賴與地方企業(yè)聯(lián)營建立東北輕型車基地的想法，只能尋找其他途徑。因此，收購這4家企業(yè)的計劃提到了議事日程，從形式來講，收購可以增大一汽的資產(chǎn)總量，但是，這顯然不是一汽的目的，收購是為了實現(xiàn)存量資產(chǎn)重組，為了規(guī)模級次分工，使輕型車生產(chǎn)從單純依賴擺攤子、上項目的外延擴大到再生產(chǎn)方式轉(zhuǎn)到以存量調(diào)整為主、少投入多生產(chǎn)的軌道上來。 由于一汽、吉輕等企業(yè)分屬于不同的財政預(yù)算體系，采取何種形式受費頗費周折。當時財政部主張無償劃撥，但是這樣的方式，無論是吉林市政府，還是長春市政府，都不贊成，因為吉輕等企業(yè)的吉林市、長春市

10、依靠地方財政投資建立的，無償劃撥會影響地方的財政收入，而現(xiàn)金收購的方式也行不通，因為一汽正處于大規(guī)模產(chǎn)品轉(zhuǎn)型時期，不可能拿出相當數(shù)量的閑置資金。經(jīng)過多方面協(xié)商及有關(guān)專家的建議，實行“承擔債務(wù)，分期補償”的收購方式。一汽對吉林市的補償為：1992年、1993年每年補償1000萬元；19941996年，以1000萬元為基數(shù)，每年遞增5%進行補償；19972011年以1996年當時補償額為基數(shù)，每年遞增10%進行補償，補償期截止2011年12月31日。一汽對長春市的補償為：從1993年開始，第一年基數(shù)為500萬元，每年按10%比率遞增，總補償期為15年。無論是對吉林市，還是對長春市的補償，其補償金從

11、一汽收購企業(yè)逐年創(chuàng)收的利潤中支出，如果所收購企業(yè)經(jīng)營虧損后當年創(chuàng)收不足，則有一汽用自由資金補足，補償金實現(xiàn)所得稅前付款。 5需要說明的是：（1）關(guān)于資產(chǎn)評估。雙方（一汽與吉林市政府、一汽與長春市政府）經(jīng)過協(xié)商，一致同意不再對被收購企業(yè)的資產(chǎn)進行重新評估，以1987年協(xié)議書（當時實行聯(lián)營的協(xié)議資產(chǎn)數(shù)）和目前（199年）的帳面數(shù)額為依據(jù)，對于集體所有制資產(chǎn)部門不再剔除，包括在企業(yè)總資產(chǎn)中，地方政府所獲得的補償金額與當時被收購企業(yè)帳面凈資產(chǎn)基本相等。（2）關(guān)于職工安排。吉輕等長春市三家企業(yè)的職工（1991年在冊人員）由一汽全部接受，不再分流與裁員，職工的原所有制身份不變、勞動工資關(guān)系納入一汽體系，按

12、照一汽的標準確定。（3）關(guān)于被收購企業(yè)原有的附屬集體企業(yè)的處置。集體企業(yè)不再撥離，也不移交地方政府，一并納入一汽，由一汽集體企業(yè)管理處歸口管理，其所有制性質(zhì)不變，其獨立核算、自負盈虧的經(jīng)濟實體地位不變。（4）關(guān)于法人資格。吉輕并入一汽后，隨一汽轉(zhuǎn)為中央直屬企業(yè)，取消原企業(yè)法人，但考慮到不影響吉林市地方稅收，一汽授予其為一汽屬下獨立核算的二級企業(yè)法人，一汽對該廠實行人、財、物、產(chǎn)、供、銷“六統(tǒng)一”管理，在一汽內(nèi)部調(diào)撥原材料、燃料及汽車零部件等，其稅款由吉林市征收，不重復(fù)納稅，也不再向吉林市上繳利潤；長春輕型發(fā)動機廠、長春齒輪廠被收購后，被取消法人資格，與一汽各個專業(yè)廠之間是內(nèi)部配套關(guān)系，其財稅渠

13、道華歸一汽，與長春市地方財政脫鉤，不再向地方政府上繳利潤，稅款按國家有關(guān)規(guī)定，由一汽統(tǒng)一繳納。（5）關(guān)于債權(quán)債務(wù)。吉輕的全部債權(quán)、債務(wù)、虧損由一汽承擔，長春輕型車廠、長春發(fā)動機廠、長春齒輪廠的債權(quán)、債務(wù)、虧損也由一汽承擔，同時，吉林市政府以退稅、讓利或其他方式借給使用的資金不再抽回，也不再作為市政府對該廠進行資本投入。6三、一汽收購后的資產(chǎn)重組及對企業(yè)制度的改造一汽對吉輕等企業(yè)的收購，是著眼于建設(shè)60000輛輕型車基地這一目標，收購?fù)瓿梢院?，一汽立即著手進行資產(chǎn)重組與企業(yè)制度改造。（1）財務(wù)改造。吉輕及長輕、長齒、長輕機4家企業(yè)被收購以后，納入一汽的財務(wù)體系，讓吉輕成為一汽下屬的獨立核算的二級

14、企業(yè)法人，由一汽統(tǒng)一財務(wù)的結(jié)算與管理，為一汽收購后的資產(chǎn)重組奠定了基礎(chǔ)。一汽在資產(chǎn)重組中，確立了以資產(chǎn)增量帶動資產(chǎn)存量的調(diào)動方針，存量調(diào)整表現(xiàn)在兩個方面：一方面要使4家被收購的地方企業(yè)的存量得到重新配置，另一方面要將一汽原由的中型車廠的潛在閑置資源一并納入調(diào)整當中，節(jié)省輕型車生產(chǎn)的增量投入。按照新的財務(wù)管理的規(guī)定，一汽對19個中型車廠與4家被收購企業(yè)的地方資產(chǎn)統(tǒng)一調(diào)撥，當然，這種調(diào)撥主要體現(xiàn)在原材料、汽車配件的統(tǒng)一使用的價值上。通過資產(chǎn)重組，一汽原來的19個中型車專業(yè)廠既能為中型車配套，有能為輕型車配套，這樣，一方面提高了這些中型車廠的生產(chǎn)能力，另一方面又減少了對輕型車生產(chǎn)的資本投入，通過這重

15、資產(chǎn)重組，使輕型車基地建設(shè)節(jié)省了4億5億，投產(chǎn)時間提前了兩年。（2）組織管理的改造。一汽收購這4家地方企業(yè)以后，給它們注入必要資金，同時，下大工夫使這4家企業(yè)在管理方式上和管理水平上與一汽并軌。一汽往各家企業(yè)派出分廠廠級和中層管理干部，把一汽的管理思想帶到各分廠。為了使地方企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)干部轉(zhuǎn)變觀念，接受新的管理方式，把愿地方企業(yè)的廠級干部掉到一汽大本營任職1年2年，然后再派回原企業(yè)。應(yīng)該說一汽的這種做法是成功的，凡是在一汽大本營工作過的原地方企業(yè)干部，再回到原企業(yè)，處處以“一汽人”的身份來自覺地貫徹一汽的管理思想。除此之外，一汽還通過各種培訓(xùn)形式，對原地方企業(yè)職工進行輪訓(xùn)，可以說，一汽這種培訓(xùn)比

16、對被收購企業(yè)注入資金更加重要。被收購的4家企業(yè)，從干部到職工都明確了這樣一條原則：企業(yè)的發(fā)轉(zhuǎn)必須立足于先進的管理，通過生產(chǎn)方式的變革推動資源的優(yōu)化配置。7（3）技術(shù)改造。一汽對被收購企業(yè)的資產(chǎn)注入主要是用來技術(shù)改造，輕型車基地建設(shè)堅持走技術(shù)引進與自主開發(fā)相結(jié)合，以自主開發(fā)為主的路子。吉輕主導(dǎo)產(chǎn)品之一CA6440輕型客車原先是引進日本部件，單車完全生產(chǎn)成本20.8萬元，在一汽技術(shù)人員指導(dǎo)下，對該車生產(chǎn)線進后的吸收、消化和創(chuàng)新改造，到1995年1月，基本上實現(xiàn)了部件國產(chǎn)化，單車成本大幅度下降。CA6440型客車以11.8萬元價位推向市場，市場占有份額迅速提高。長春輕型車廠的主導(dǎo)產(chǎn)品2噸車CA104

17、0系列和1噸CA1020系列前后橋總成，是以自主開發(fā)為主與必要的技術(shù)引進相結(jié)合而開發(fā)設(shè)計的，這樣既提高了產(chǎn)品質(zhì)量，又節(jié)省了外匯資金。同過改進與引進技術(shù)，在結(jié)構(gòu)性能、可靠性等方面均有顯著的改善，如采用從美國萊斯勒公司引進的CA488型發(fā)動機，采用從日本日產(chǎn)公司引進的Cabstar系列駕駛室，采用從英國AP公司引進的帶扭轉(zhuǎn)減震器的膜片式離合器，以及采用公司研究所自行設(shè)計的CAS520BI型五擋帶同步器變速箱等。長春輕型發(fā)動機廠為保證產(chǎn)品質(zhì)量達到世界先進水平，福建依靠自己開發(fā)，關(guān)鍵設(shè)備不惜重金從國外引進，如CA488發(fā)動機的關(guān)鍵鑄件缸蓋采用美國牌號高強度鑄芯鋁合金，因此從法國SIFA公司花外匯300

18、萬美元購進兩輛重力交鑄機，實現(xiàn)CA488鋁蓋自動化澆鑄，其產(chǎn)品完全合乎質(zhì)量要求并順利地通過美國克萊斯勒公司要緊的缸蓋加工自動生產(chǎn)線。為滿足CA488發(fā)動機技術(shù)需要，進氣管是另一關(guān)鍵零件，為了生產(chǎn)該零件，特從美國VULCAN工程公司要緊90年代最新工藝消失模生產(chǎn)工藝和關(guān)鍵設(shè)備。長春齒輪廠以生產(chǎn)變速箱為主，經(jīng)過幾年技術(shù)改造，做生產(chǎn)的CAS520變速箱年產(chǎn)30萬臺，而且該產(chǎn)品在994年榮獲“國家品牌產(chǎn)品”稱號。通過技術(shù)改造，一汽生產(chǎn)的輕型車的外觀、性能、價格已經(jīng)受到用戶歡迎，顯示出較強的市場競爭能力。（4）產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整。收購之前，吉輕和長輕的產(chǎn)品是基本雷同的，就整車生產(chǎn)而言是小而全。收購之后，各自的

19、輕型車產(chǎn)品制造被統(tǒng)一到一個、制造體系上來，依據(jù)各自的優(yōu)勢，進行結(jié)構(gòu)分工，如吉輕除了生產(chǎn)1噸整車外，還重點生產(chǎn)2噸車駕駛室，為長輕及全國各地其他廠家配套；吉輕除了生產(chǎn)-2噸整車外，還重點生產(chǎn)底盤，所生產(chǎn)的2噸車、1噸車底盤，不僅為自己的整車、吉輕的整車配套，還可以為其他輕型車廠配套，這種結(jié)構(gòu)調(diào)整，不僅使企業(yè)可按自己的技術(shù)有時著重提高輕型車某一不見的質(zhì)量，而且可以實現(xiàn)規(guī)模生產(chǎn)，如長輕1995年生產(chǎn)多車底盤80000輛，規(guī)模生產(chǎn)可以使企業(yè)形成更大范圍的協(xié)作分工，正是這種結(jié)構(gòu)調(diào)整，使一汽的輕型車生產(chǎn)在全國同行業(yè)顯示較強的優(yōu)勢。8二、問題思考你認為該項并購屬于何種類型的并購，產(chǎn)生了什么效應(yīng)？ 9三、思考

20、結(jié)果（1）從形式上看，“一汽”并購吉林輕型車廠等地方企業(yè)屬于吸收合并，即兼并。“一汽”以分期資金補償?shù)姆绞劫徺I了吉輕等四家地方企業(yè)的全部產(chǎn)權(quán)，無償兼并了哈爾濱星光機電廠。一汽授予吉輕為一汽屬下獨立核算的二級企業(yè)法人，其余幾家地方企業(yè)都被取消法人資格，并入一汽生產(chǎn)體系，與一汽原來的各專業(yè)廠之間是內(nèi)部配套關(guān)系。一汽并購吉輕等幾家地方企業(yè)后，幾家地方企業(yè)的所有資產(chǎn)都納入一汽的資產(chǎn)管理范圍內(nèi)，它們所有的債權(quán)、債務(wù)、虧損都由一汽承擔。10（2）從并購雙方所處行業(yè)性質(zhì)來看，一汽并購吉輕等幾家地方企業(yè)的并購方式既有橫向并購，也有縱向并購。橫向并購：一汽以生產(chǎn)重型汽車為主，而吉輕先期以生產(chǎn)微型車為主，后轉(zhuǎn)產(chǎn)輕

21、型車。長輕一直以2噸輕型貨車為主導(dǎo)產(chǎn)品。一汽與吉輕、長輕都處于汽車生產(chǎn)行業(yè)，都以汽車為主導(dǎo)產(chǎn)品，一汽并購吉輕等企業(yè)，避免了輕型車生產(chǎn)線的重復(fù)建設(shè)。因此，這部分屬于橫向并購。縱向并購：長春輕型發(fā)動機廠和長春齒輪廠，它們的主導(dǎo)產(chǎn)品為輕型發(fā)動機和變速箱，這些屬于輕型車的主要配件，是輕型車生產(chǎn)鏈的一個重要組成部分，因此，這部分屬于縱向并購。11（3）從并購程序來看，未完成國家建立東北輕型車生產(chǎn)基地的計劃，一汽積極籌集建設(shè)輕型車廠，但當時地方政府紛紛建設(shè)自己統(tǒng)轄的輕型車廠，輕型車產(chǎn)業(yè)線分散上馬，必然會使輕型車的市場銷售處于惡性競爭之中，而且也不利于輕型車的規(guī)模生產(chǎn)，面對這種狀況，一汽果斷與吉輕、長輕、長

22、輕機、長齒實行分散聯(lián)營，但在聯(lián)營的過程中，由于利益的沖突以及生產(chǎn)觀念的轉(zhuǎn)變的滯后，聯(lián)營機制發(fā)展困難，不但生產(chǎn)規(guī)模跟不上，產(chǎn)品質(zhì)量也不盡人意，導(dǎo)致市場占有份額逐漸減少。在這種情況下，針對存在的問題，一汽與吉林、長春是政府進行協(xié)商，采取了有關(guān)專家的建議，一汽對幾家地方企業(yè)實行收購，經(jīng)過多次協(xié)商，雙方確定了合理的收購方式，合理的補償方式和金額，并在資產(chǎn)評估、法人資格和債權(quán)債務(wù)方面打成了協(xié)議，一汽順利并購4家地方企業(yè)，屬于善意的并購。12（4）從并購的支付方式來看，一汽實行的是“承擔債務(wù)，分期補償”的收購方式，承擔吉輕等幾家地方企業(yè)的債務(wù)，吉輕等幾家地方企業(yè)屬于地方性國有企業(yè)，考慮到這一情況，為了不影響地方的收入，對吉林市政府實行分期補償，因此，這屬于通過承擔債務(wù)來換取資產(chǎn)。13（2）這次并購所產(chǎn)生的效應(yīng)：產(chǎn)生了管理協(xié)同效應(yīng)。一汽收購這4家地方企業(yè)以后，在給它們注入必要的資金的同時，下大工夫使這4家地方企業(yè)在管理方式上和管理水平上與一汽并軌。一汽往各家企業(yè)派出分廠廠級和中層管理干部，把一汽的管理思想帶到各分廠。為了使地方企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)干部轉(zhuǎn)變觀念，