敵意并購(gòu)案例—購(gòu)并第一案：寶延風(fēng)波

1、并購(gòu)雙方簡(jiǎn)況并購(gòu)雙方簡(jiǎn)況 寶安企業(yè)寶安企業(yè)（集團(tuán)）成立于（集團(tuán)）成立于1983年，前身年，前身為深圳寶安縣聯(lián)合制造投資公司，為深圳寶安縣聯(lián)合制造投資公司，1991年年6月上市。主營(yíng)房地產(chǎn)、工業(yè)制造、加月上市。主營(yíng)房地產(chǎn)、工業(yè)制造、加工業(yè)、商業(yè)貿(mào)易、進(jìn)出口、金融證券等，工業(yè)、商業(yè)貿(mào)易、進(jìn)出口、金融證券等，并涉足電子、生物等高科技領(lǐng)域。在深并涉足電子、生物等高科技領(lǐng)域。在深圳站住腳根后，寶安考慮打進(jìn)上海市場(chǎng)。圳站住腳根后，寶安考慮打進(jìn)上海市場(chǎng)。1992年底，寶安開始策劃通過證券市場(chǎng)年底，寶安開始策劃通過證券市場(chǎng)收購(gòu)上市公司，幾經(jīng)篩選，寶安選中了收購(gòu)上市公司，幾經(jīng)篩選，寶安選中了延中。此時(shí)寶安的總股

2、本延中。此時(shí)寶安的總股本34325萬股，總?cè)f股，總資產(chǎn)達(dá)資產(chǎn)達(dá)154611萬元，凈資產(chǎn)萬元，凈資產(chǎn)65337萬元。萬元。 延中實(shí)業(yè)延中實(shí)業(yè)成立于成立于1985年，是上海第二家年，是上海第二家股份制企業(yè)。股份制企業(yè)。公司于公司于19901990年年1212月上市，月上市，主營(yíng)文化辦公設(shè)備、塑料制品等。截至主營(yíng)文化辦公設(shè)備、塑料制品等。截至19921992年年1212月底，經(jīng)股票拆細(xì)和送股后總月底，經(jīng)股票拆細(xì)和送股后總股本股本30003000萬股（送股前萬股（送股前20002000萬股），其萬股），其中社會(huì)個(gè)人股中社會(huì)個(gè)人股27302730萬股，占總股本的萬股，占總股本的91%91%?？傎Y產(chǎn)總資產(chǎn)

3、1091710917萬元，凈資產(chǎn)萬元，凈資產(chǎn)78817881萬元。延萬元。延中中公司章程里沒有任何反收購(gòu)條款。公司章程里沒有任何反收購(gòu)條款。寶安收購(gòu)延中過程寶安收購(gòu)延中過程 1993年年9月，寶安集團(tuán)下屬三家企業(yè)受命月，寶安集團(tuán)下屬三家企業(yè)受命擔(dān)任此次收購(gòu)行動(dòng)的主角，調(diào)集資金，擔(dān)任此次收購(gòu)行動(dòng)的主角，調(diào)集資金，于于9 9月中旬開始大規(guī)模收購(gòu)延中股票。月中旬開始大規(guī)模收購(gòu)延中股票。 9 9月月2929日，日，寶安實(shí)際持有延中股票達(dá)寶安實(shí)際持有延中股票達(dá)10.6%10.6%；9 9月月3030日，寶安在在短短幾小時(shí)日，寶安在在短短幾小時(shí)內(nèi)購(gòu)進(jìn)延中股票內(nèi)購(gòu)進(jìn)延中股票342342萬股，加上寶安關(guān)聯(lián)萬股

4、，加上寶安關(guān)聯(lián)企業(yè)的持股數(shù)，總持股比例達(dá)企業(yè)的持股數(shù)，總持股比例達(dá)15.98%15.98%，此時(shí)延中方知有人要此時(shí)延中方知有人要“惡意惡意”收購(gòu)。收購(gòu)。 9月月30日中午日中午，寶安上海公司第一次正式，寶安上海公司第一次正式公告，寶安公司已持有的延中公告，寶安公司已持有的延中普通股普通股5以上。以上。 10月月4日，寶安集團(tuán)上海公司再次公告，日，寶安集團(tuán)上海公司再次公告，宣稱寶安已實(shí)際持有延中總股本的宣稱寶安已實(shí)際持有延中總股本的16，成為延中的第一大股東成為延中的第一大股東，而且寶安公司，而且寶安公司將繼續(xù)購(gòu)進(jìn)并長(zhǎng)期持有延中股票。將繼續(xù)購(gòu)進(jìn)并長(zhǎng)期持有延中股票。10月月5日，寶安集團(tuán)在上海舉行

5、新聞發(fā)布會(huì)，日，寶安集團(tuán)在上海舉行新聞發(fā)布會(huì)，重申寶安無意與延中發(fā)生對(duì)立，寶安收重申寶安無意與延中發(fā)生對(duì)立，寶安收購(gòu)延中的目的是要做延中的第一大股東，購(gòu)延中的目的是要做延中的第一大股東，參與延中的經(jīng)營(yíng)管理。參與延中的經(jīng)營(yíng)管理。 10月月6日，寶安集團(tuán)與延中公司領(lǐng)導(dǎo)層首日，寶安集團(tuán)與延中公司領(lǐng)導(dǎo)層首次面對(duì)面接觸。寶安上海公司總經(jīng)理何次面對(duì)面接觸。寶安上海公司總經(jīng)理何彬表示，作為第一大股東，寶安要求參彬表示，作為第一大股東，寶安要求參與延中的管理和決策，并提出首先要了與延中的管理和決策，并提出首先要了解延中的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況。延中董事長(zhǎng)解延中的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況。延中董事長(zhǎng)則認(rèn)為，此次則認(rèn)為，此次“大陸

6、首例收購(gòu)是一件對(duì)大陸首例收購(gòu)是一件對(duì)股份制有貢獻(xiàn)的事情股份制有貢獻(xiàn)的事情”，但必須在法律，但必須在法律規(guī)定的范圍內(nèi)進(jìn)行，規(guī)定的范圍內(nèi)進(jìn)行，延中公司將不排除延中公司將不排除通過訴訟程序來維護(hù)自身權(quán)益通過訴訟程序來維護(hù)自身權(quán)益，另外，另外，延中公司已聘請(qǐng)香港寶源投資有限公司延中公司已聘請(qǐng)香港寶源投資有限公司有關(guān)專家作為公司的反收購(gòu)顧問，謀劃有關(guān)專家作為公司的反收購(gòu)顧問，謀劃反擊行動(dòng)。反擊行動(dòng)。 在這次收購(gòu)中，寶安至少動(dòng)用在這次收購(gòu)中，寶安至少動(dòng)用6000萬以上的萬以上的資金，延中股票也由資金，延中股票也由8.8元升至元升至42.2元。元。10月月6日寶安公司持有延中實(shí)業(yè)股份公司日寶安公司持有延中實(shí)業(yè)股份公司19.8%的股的股份。份。中國(guó)證監(jiān)會(huì)介入調(diào)查。中國(guó)證監(jiān)會(huì)介入調(diào)查。 10月月22日，轟動(dòng)全國(guó)的日，轟動(dòng)全國(guó)的寶延事件寶延事件終于有終于有了結(jié)果。中國(guó)證監(jiān)會(huì)官員宣布：經(jīng)調(diào)查，了結(jié)果。中國(guó)證監(jiān)會(huì)官員宣布：經(jīng)調(diào)查，寶安上海公司通過在股票市場(chǎng)買入延中寶安上海公司通過在股票市場(chǎng)買入延中股票所獲得的股權(quán)是股票所獲得的股權(quán)是有效的有效的，但寶安上，但寶安上海公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在買賣延中股票的海公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在