國金-投資銀行業(yè)務簡介綜述

1、投資銀行業(yè)務介紹國金證券股份有限公司投資銀行部2014年7月投資銀行業(yè)務股權融資類業(yè)務：私募股權融資新三板IPO再融資并購重組債權融資類：除短期融資券和中期票據，其他主流市場交易的債券產品主要的業(yè)務類型投資銀行業(yè)務種類1私募股權投資股權融資業(yè)務債權融資業(yè)務I P O 業(yè)務并購重組新三板、場外市場上市公司再融資企業(yè)債券公司債券中小企業(yè)私募債資產證券化企業(yè)發(fā)展與融資周期2公司建立市場拓展高速發(fā)展穩(wěn)步發(fā)展增發(fā)、重組、兼并收購首次公開發(fā)行上市IPO私募股權、銀行貸款、債權融資規(guī)模經濟開發(fā)新增長點市場份額擴大利潤高速增長市場開拓利潤較微薄IPO業(yè)務快速增長，業(yè)界地位提升迅速公司投資銀行業(yè)務實力n目前已在

2、長三角、珠三角、中西部及北方諸地區(qū)開展了業(yè)務，已成為細分領域內獨具競爭特色的精品投資銀行n成立以來所保薦項目過會率超90%n目 前 共 保 薦 2 6 家IPO項目在會審核32008年主承銷家數排名20名2009年主承銷家數排名14名2010年主承銷家數排名10名2011年主承銷家數排名18名2012年主承銷家數排名6名取得的榮譽與認可n 被證券時報評選為中國區(qū)“最佳創(chuàng)業(yè)板投行”（2012）、“中小板最佳投行”（2011）、“最具定價能力投行”（2011）n 2012年“第十屆中國財經風云榜”年度“最佳投行業(yè)務券商”作為企業(yè)的保薦機構，輔導、保薦、助力企業(yè)上市既是服務中介，亦是資本中介利用專業(yè)

3、技術，從股權、組織架構、經營業(yè)務、法律和財務等方面為企業(yè)梳理脈絡，清理上市障礙，實現上市條件協(xié)調、調配資金等各種資源，為企業(yè)在融資、重組、業(yè)務拓展方面提供便利投資銀行的作用45第一章股權融資業(yè)務簡介主要的股權融資業(yè)務IPO及上市公司股權再融資是國內投行傳統(tǒng)的核心業(yè)務新三板目前是新興且最熱門的產品重組并購是現階段上市公司最熱衷的產品形式公司投行2012年度擔任12家公司IPO主承銷商，主承銷金額87億元，為國內前十大投行之一主要的業(yè)務類型股權融資業(yè)務概述6私募股權投資股權融資業(yè)務債權融資業(yè)務I P O 業(yè)務并購重組新三板、場外市場上市公司再融資企業(yè)債券公司債券中小企業(yè)私募債資產證券化什么樣的企業(yè)

4、可以上市？n我國A股IPO實行核準制，理論上符合法定條件即可上市n近年來成功上市的企業(yè)類型眾多，監(jiān)管機構與投資者的接納范圍比較寬n規(guī)范運作是硬性條件n對于企業(yè)盈利規(guī)模有一定要求關鍵：n合法設立、股權清晰、資產完整、主業(yè)突出、規(guī)范運作72011-2012年IPO企業(yè)行業(yè)分布行業(yè)家數占比制造業(yè)58775.94%信息傳輸、軟件和信息技術服務業(yè)688.80%批發(fā)和零售業(yè)202.59%其它9812.68%合計773100.00%行業(yè)報告期第一年利潤規(guī)模上市前一年利潤規(guī)模主板一般在8000萬以上一般在1億元以上中小板一般在2000萬以上一般在4000萬以上創(chuàng)業(yè)板一般在1000萬以上一般在3000萬以上20

5、11-2012年IPO企業(yè)利潤規(guī)模企業(yè)上市的作用8 優(yōu)化財務結構 多重融資工具 創(chuàng)造收購貨幣 在客戶中樹立形象 在供應商中樹立信譽 提升公司治理 實施股權激勵 創(chuàng)業(yè)股東財富增值融資功能市場效應管理提升財富效應9資本市場助益之一：完善公司治理結構與激勵機制n根據資本市場要求，建立完善的公司內部約束和激勵機制，為企業(yè)發(fā)展形成有利的制度基礎股東大會監(jiān)事會董事會管理層審計委員會提名薪酬及考核委員會戰(zhàn)略規(guī)劃委員會其他專業(yè)委員會執(zhí)行董事非執(zhí)行董事獨立董事重組完善法人治理結構，建立對管理層的監(jiān)督建立業(yè)績考核為核心的激勵機制獎金工資基本工資股票期權業(yè)績獎金上市前上市后固定部分可變部分浮動薪酬（包括股票期權和業(yè)

6、績獎金）10資本市場助益之二：引入全方位的外部監(jiān)管股價：公司的經營業(yè)績、市場行為直接影響股價，成為考核管理層的重要標準公司管理層n投資者：用手投票，影響公司決策；用腳投票：影響公司股價n分析師：以其專業(yè)知識和經驗隨時關注公司經營情況和股價表現并出具報告影響投資者n證券監(jiān)管部門：依照監(jiān)管法規(guī)，要求上市公司就其任何不當行為做出解釋和解決方案三種力量兩套機制以創(chuàng)造股東價值為核心全方位的外部監(jiān)管n重大事項決策機制：根據事項的重要性，經管理層、董事會、股東會相應決策n信息披露機制：以年報、中報、季報等形式披露公司信息；以臨時報告形式披露關聯(lián)交易、重大交易等任何敏感信息一個標準11資本市場助益之三：引進多

7、種融資方式，拓寬融資渠道n上市后，股權資本的增加提高了債務承擔能力，進一步擴大了融資能力n建立了資本市場的平臺后，可以靈活通過股票的增發(fā)與配股、以及發(fā)行可轉換債券進行融資。此外，上市公司良好的形象以及透明的運營與財務管理，使發(fā)行債券和資產證券化產品進行融資更加方便n對上市股東來說，亦可以將上市公司股票質押融資上市前上市后多種融資方式債務資本股權資本擴大后股權資本債務融資能力擴大公司債券、企業(yè)債券短期融資券資產證券化可轉債券增發(fā)股票配股總資本建立股票二級交易市場建立良好的市場形象上市地點選擇資本市場上市企業(yè)概況市場特點主板市場大型企業(yè)，可以作為相關金融產品及衍生品種的基礎標的。交易活躍，機構投資

8、者和散戶投資踴躍中小板市場上市時股本在5000萬元以上的中小企業(yè)交易活躍，機構、散戶投資較多創(chuàng)業(yè)板市場首次公開發(fā)行后股本在3000萬元以上的高成長性企業(yè)風險較大，適合于抗風險能力較強的投資者12上市的成本13經濟成本改制、重組會發(fā)生費用可能需要補交稅款支付中介費用客觀因素IPO之路時間漫長，不確定性大股票發(fā)行市場行情波動主觀因素部分利潤會被新股東分享對企業(yè)控制力可能下降面臨嚴格的監(jiān)管和信息披露要求業(yè)績壓力大不希望被媒體過多關注我們選擇IPO客戶的主要標準14成熟客戶稅后凈利潤3000萬元以上業(yè)務相對成熟，年增長率10%左右，或凈利潤相對穩(wěn)定有一定的行業(yè)地位，或與已上市同行公司相比規(guī)模相當或具有

9、特定優(yōu)勢成長期客戶稅后凈利潤1000萬元左右行業(yè)前景良好，公司未來發(fā)展空間較大，增長前景可期我們選擇IPO客戶主要關注的風險點15行業(yè)方面夕陽產業(yè)除非是行業(yè)前三或者擁有獨到的技術優(yōu)勢周期性太強的行業(yè)例如前幾年的光伏政策性紅利行業(yè)政策性紅利已經確認要退出，企業(yè)歷史中嚴重依賴政策紅利限制類行業(yè)國家明確不鼓勵的行業(yè)經營及財務方面企業(yè)財務基礎薄弱，如果規(guī)范納稅，可能就無法盈利經營管理過于混亂，缺乏必要的管理體系企業(yè)體內外資金流動混亂，對外有高額私人債務過多的對外擔保關注的最核心風險：有木有造假！代表性案例（一）企業(yè)名稱企業(yè)名稱概況概況申報當年營申報當年營業(yè)收入業(yè)收入(萬元萬元)申報當年扣申報當年扣非后

10、凈利潤非后凈利潤(萬元萬元)椎體成形微創(chuàng)介入手術器械， 2012年上市，募集3.78億元5,8692,839結構力學性能測試儀器，2012年上市，募集2.25億元7,2152,191木質活性炭，2011年上市，募集4.08億元11,2181,833企業(yè)名稱企業(yè)名稱概況概況財務指財務指標標報告期報告期第一年第一年報告期報告期第二年第二年報告期報告期第三年第三年礦石提鋰生產企業(yè)，2010年上市，募集7.35億元營業(yè)收入(萬元)30,63028,47630,513凈利潤(萬元)6,4754,3923,646代表性案例（二）企業(yè)名稱企業(yè)名稱概況概況鋼結構、鐵塔生產企業(yè)，2011年上市，募集17.18億

11、元大型鍛件制造企業(yè)，2011年于創(chuàng)業(yè)板上市，募集22.5億元制冷管路系統(tǒng)制造商，2010年上市，募集7.19億元代表性案例（三）19上市公司股權再融資的主要類型n上市公司向不超過10名特定投資者發(fā)行股份，投資者以現金認購，募集資金用于上市公司業(yè)務發(fā)展n向上市公司現有股東配售股份融資非公開發(fā)行股票融資公開發(fā)行股票融資配股n向不特定對象公開募集股份融資增發(fā)n一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券可轉債非公開發(fā)行股票融資的主要條件20發(fā)行對象符合法律要求，且不超過十名募集資金投向不違反政策要求近一年一期未被注冊會計師出具非標準審計報告現任董事、高管近3年未受過行政處罰，或近1年未受過交易所

12、公開譴責（僅針對再融資）行業(yè)前景良好法律要求關鍵點如何選擇非公開發(fā)行股票再融資的客戶？21有資金需求的上市公司有意向引進戰(zhàn)略投資者的上市公司行業(yè)前景良好其他有定向增發(fā)需求的上市公司選擇標準公開發(fā)行股票融資的基本條件22規(guī)范運行：近一年無違規(guī)擔保，現任董事、監(jiān)事、高管近三年未受行政處罰可持續(xù)性的盈利能力：近三年連續(xù)盈利，近一年高管和核心技術人員無重大不利變化，近兩年曾公開發(fā)行證券的，不存在營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形財務狀況良好：近三年一期未被注冊會計師出具非標準審計報告，近三年以現金或股票方式累計分配利潤不少于最近三年實現的年均可支配利潤的20%近三年財務會計無虛假記載募集資金投向不違反

13、政策要求上市公司近一年未受到交易所公開譴責，現任董事高管未被立案調查法律要求配股的要求和選擇標準23滿足公開發(fā)行股票的法律要求發(fā)行對象為持有上市公司股票的股東發(fā)行價格不低于每股凈資產發(fā)行數量不超過發(fā)行前總股本的30%法律規(guī)定上市公司股東有一定資金實力且愿意增持上市公司股份的具有符合產業(yè)政策的募投項目選擇標準公開增發(fā)融資24滿足公開發(fā)行股票的法律要求近三年加權平均凈資產收益率平均不低于6%最近一期末，不存在財務性投資的情形法律要求符合上述標準擁有符合國家政策且具有高成長性的待投資項目行業(yè)前景良好選擇標準可轉換公司債券25滿足公開發(fā)行股票的法律要求期限1-6年近三年加權平均凈資產收益率平均不低于6

14、%本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%近三年的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息應提供擔?；騼糍Y產超過15億元發(fā)行分離交易的可轉債的特殊要求：凈資產必須超過15億近三年經營活動產生的現金流量凈額不少于一年或加權平均凈資產收益率超過6%權證全部行權后募集資金總量不超過債券總額法律要求上市公司并購借殼上市n將資產注入市值較低的上市公司，取得其控制權并購進入上市公司n產業(yè)并購，共同做大做強26上市公司股東未上市資產股東發(fā)行股份、或現金購買資產上市公司+新資產股東+新股東重組前：重組后：新三板、場外市場的特點與功能n新三板市場目標是建設成為中國的納斯達克n新三板與券商自建柜臺

15、市場、區(qū)域性交易市場并行不悖n可能成為未來進入中小板、創(chuàng)業(yè)板的“緩沖帶”n備案+核準制n進入門檻低，市場化運作n平均46個月即可完成掛牌全過程27股權交易投融資功能轉板儲備企業(yè)價值發(fā)現公司治理規(guī)范中小企業(yè)股權轉讓系統(tǒng)緣起28全國中小企業(yè)股權轉讓系統(tǒng)起源于1990年12月5日開始正式運行的全國證券交易自動報價系統(tǒng)（STAQ系統(tǒng)），經歷了“STAQ、NET兩網系統(tǒng)”、代辦股份轉讓系統(tǒng)（“三板系統(tǒng)”）、中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司代辦股份轉讓系統(tǒng)（“新三板”）等多個階段。2012年9月28日，非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法首次頒布，為“新三板”邁向全國化奠定了基礎。一年之后，2013年12月27日，

16、證監(jiān)會為貫徹落實國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定（國發(fā)201349號，以下簡稱國務院決定），發(fā)布了關于修改的決定以及證監(jiān)會關于實施行政許可工作的公告等7項配套規(guī)則，凡是在境內注冊的、符合掛牌條件的股份公司，均可以經主辦券商推薦申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓，不再受高新園區(qū)的地域范圍限制。緣起新三板的定位29適合規(guī)模較大中型企業(yè)適合有一定規(guī)模高科技、高成長企業(yè)大型央企、集團公司上市首選產權交易所地方柜臺交易（OTC）全國中小企業(yè)股權轉讓系統(tǒng)創(chuàng) 業(yè) 板 中小板 主板地方性柜臺交易，小微型企業(yè)適用于各類企業(yè)進行包括股權在內的產權轉讓中小企業(yè)助推器，不分行業(yè)新三板的特點30融資能力

17、平臺效應股東財富根據國發(fā)201349號，對于股東人數未超過200人的非上市公眾公司定向發(fā)行融資，豁免審核依法需要核準的行政許可事項，證監(jiān)會應當建立簡便、快捷、高效的行政許可方式，簡化審核流程，提高審核效率，無需再提交證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核。融資能力-簡化審核1股東財富的實現主要取決于公司股票的流動性，隨著全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的做市商交易制度和連續(xù)競價系統(tǒng)的逐步完善，掛牌公司股票交易的流動性將大幅提升。同時，根據國發(fā)201349號，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)嚴格自然人投資者的準入條件，逐步建成以機構投資者為主體的證券交易場所。機構投資著相較于其他二級市場的自然人投資者更為理性，側重于企業(yè)價值

18、評估。真正具有發(fā)展前景的企業(yè)價值將會得到更為公允的體現，有助于掛牌公司的“優(yōu)勝劣汰”和“價值發(fā)現”。股東財富-流動性、理性投資者3全國中小企業(yè)股權轉讓系統(tǒng)的掛牌公司擁有非上市公眾公司的的信息披露平臺，可以為公司發(fā)展起到廣告效應，有助于樹立良好的公司形象。證監(jiān)會正在制定的非上市公眾公司并購重組監(jiān)管規(guī)則將為掛牌公司提供產業(yè)并購的平臺根據國發(fā)201349號，履行在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。平臺效應-信息披露、轉板機制2新三板的現狀掛牌企業(yè)數量：全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的數據顯示，截至2014年6月底，股轉系統(tǒng)掛牌公司數量已達814家。掛

19、牌公司涵蓋了電子信息、新材料、生物制藥、新能源環(huán)保、文化傳媒等多個行業(yè)。交易融資金額：l新三板市場2012年成交638筆、成交股數1.15億股、成交金額5.84億元。l新三板市場2013年成交989筆，成交股數2.02億股，成交金額8.14億元。l2012年累計24家企業(yè)實施定向增資，募集資金8.5億元。l2013年累計88家企業(yè)實施101次定向增資，募集資金28.87億元；8家企業(yè)發(fā)行私募債券，累計融資2.25億元。l2014年1-5月，新三板企業(yè)已經累計定向增資融資47.11億元32第二章債權融資業(yè)務簡介主要的債權融資業(yè)務公司債券企業(yè)債券中小企業(yè)私募債資產證券化短期融資券中期票據定向資產管

20、理計劃主要的業(yè)務類型債權融資業(yè)務概述33私募股權投資股權融資業(yè)務債權融資業(yè)務I P O 業(yè)務并購重組新三板、場外市場上市公司再融資企業(yè)債券公司債券中小企業(yè)私募債資產證券化34部分債券類型簡介項目公司債券短期融資券中期票據適用企業(yè)境內上市公司和發(fā)行境外上市外資股的境內股份有限公司中國境內依法設立的企業(yè)法人具有法人資格的非金融企業(yè)凈資產要求實踐中要求歸屬于母公司凈資產12億元未作明確要求，實踐中要求高于公司債券和企業(yè)債券募集資金投向資金投向寬松多用于調整負債結構多用于補充流動資金融資規(guī)模不超過最近一期末凈資產額40%承銷費用與主承銷商協(xié)商0.3%/年融資期限5年以上居多不超過1年3-7年居多發(fā)行安

21、排可一次性發(fā)行，也可分期，2年內完成發(fā)行可分期發(fā)行，也可一次性到位可分期發(fā)行，2年內完成全部額度發(fā)行審批時間約1個月約2個月流通市場交易所銀行間市場35企業(yè)債券要素監(jiān)管機構國家發(fā)改委審核方式核準制發(fā)行人類型非上市公司、企業(yè)分期發(fā)行不可分期發(fā)行，在國家發(fā)改委核準后12個月內完成發(fā)行審核時間理論上審核時間為6個月，實際一般超過6個月凈資產要求實踐中凈資產一般要大于12億元盈利能力要求最近三年持續(xù)盈利，三年平均可分配利潤足以支付債券一年的利息發(fā)行規(guī)模不超過企業(yè)凈資產（含少數股東權益）的40%發(fā)行期限中長期，5年以上募集資金用途常用于項目投資和補充流動資金發(fā)行交易場所銀行間市場和交易所擔保方式第三方擔

22、保人擔保，抵押、質押擔保，無擔保均可36企業(yè)債券主要應用范圍主要應用范圍主要應用范圍n城投債和產業(yè)債n城投債：地方投融資平臺作為發(fā)行主體，為地方基礎設施建設或公益性項目融資。n產業(yè)債：用于產業(yè)投資的企業(yè)債，主要為大型國有企業(yè)為發(fā)行主體。政策方向政策方向n根據國家發(fā)改委的最新意見，城投債券所募資金，應主要用于對經濟社會發(fā)展和改善人民群眾生活具有重要作用的基礎設施和市政公用事業(yè)領域；符合國家產業(yè)政策和宏觀調控要求；符合固定資產投資管理有關規(guī)定；對于發(fā)債資金主要用于節(jié)能減排、生態(tài)環(huán)保、保障性住房、城市軌道交通、重大自然災害災區(qū)重建，以及其他國家產業(yè)政策鼓勵發(fā)展領域項目建設的，可在同等條件下優(yōu)先獲得核

23、準。n根據國家發(fā)改委辦公廳關于利用債券融資支持保障性住房建設有關問題的通知（發(fā)改辦財金2011138號）文件精神，發(fā)行企業(yè)債券主要用于國家計劃內保障房項目建設（占募投項目總投資50%以上），在審批上開通“綠色通道”，審批效率更高。中小企業(yè)私募債券的基本概念及規(guī)定n中小企業(yè)私募債是我國中小微企業(yè)在境內以非公開發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的企業(yè)債券。關鍵：n中小微企業(yè)n非公開發(fā)行n債券37相關規(guī)定n 2012年5月22日、23日，上交所發(fā)布上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法和上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務指引（試行），深交所發(fā)布深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法和深圳證券交易

24、所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點指南，標志著中小企業(yè)私募債業(yè)務試點正式啟動。n 2012年5月22日，中國證券登記結算有限責任公司發(fā)布了中小企業(yè)私募債券試點登記結算業(yè)務實施細則。n 2012年5月23日，中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布了證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務試點辦法。從6月 1日開始，中小企業(yè)可將私募債備案發(fā)行材料遞交證券交易所進行審核，由此證監(jiān)會籌備歷時半年的中小企業(yè)私募債正式開閘。38中小企業(yè)私募債券發(fā)行條件監(jiān)管機構上海證券交易所和深圳證券交易所審核方式備案制發(fā)行人類型中小微企業(yè)，試點期間確定發(fā)行人需為非上市公司（暫不包括房地產業(yè)和金融業(yè)企業(yè)）審核周期完備性核對后，10個工作日完成備案發(fā)行方式非公開發(fā)行，備案完成后，6個月內完成發(fā)行發(fā)行利率和成本略高于公司債和企業(yè)債，但總成本低于信托等融資方式審計機構具有證券從業(yè)資格的會計師出具最近兩年的審計報告發(fā)行規(guī)模無特殊限制，一般應控制在不超過凈資產規(guī)模發(fā)行期限發(fā)行期限在一年以上，三年以下募集資金用途無特殊限制，可直接補充流動資金，較為靈活擔保及評級實踐中要求企業(yè)提供擔保并進行評級中小微企業(yè)的范疇39行業(yè)年營業(yè)收入（億元）（上限）從業(yè)人數（上限）農、林、牧、漁業(yè)2工業(yè)41000建筑業(yè)8（資產8億）批發(fā)業(yè)4200零售業(yè)2300交