公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生

1、公司治理學(xué)公司治理學(xué)李維安主李維安主 編編普通高等教育普通高等教育“十五十五”國(guó)家級(jí)規(guī)劃教材國(guó)家級(jí)規(guī)劃教材公司治理學(xué)公司治理學(xué)第一章第一章 公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生第一節(jié)企業(yè)制度的演進(jìn)與公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生 第二節(jié)公司治理研究的主題與內(nèi)涵 第三節(jié)公司治理學(xué)的研究對(duì)象、學(xué)科性質(zhì)與研究方法 案例討論題 美國(guó)IBM公司的興衰：公司治理的影響 公司治理學(xué)公司治理學(xué)第一節(jié)第一節(jié) 企業(yè)制度的演進(jìn)與企業(yè)制度的演進(jìn)與公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生一、企業(yè)制度的演進(jìn)一、企業(yè)制度的演進(jìn) （ 企業(yè)制度是指以產(chǎn)權(quán)制度為基礎(chǔ)和核心的企業(yè)企業(yè)制度是指以產(chǎn)權(quán)制度為基礎(chǔ)和核心的企業(yè)組織和管理制

2、度。）組織和管理制度。）二、公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生二、公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生公司治理學(xué)公司治理學(xué)一一 、企業(yè)制度演進(jìn)、企業(yè)制度演進(jìn)古典企業(yè)制度 合伙制公司制業(yè)主制現(xiàn)代企業(yè)制度 企業(yè)歸業(yè)主所有業(yè)主對(duì)企業(yè)負(fù)債承擔(dān)無(wú)限責(zé)任 企業(yè)歸業(yè)主所有業(yè)主對(duì)企業(yè)負(fù)債承擔(dān)無(wú)限責(zé)任 永續(xù)的生命體股份可以自由地轉(zhuǎn)讓出資人承擔(dān)有限責(zé)任公司治理學(xué)公司治理學(xué)二、公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生二、公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生n股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化 n有利影響有利影響n不利影響不利影響n所有權(quán)和控制權(quán)的分離所有權(quán)和控制權(quán)的分離n伯利伯利(Berle)和米恩斯和米恩斯(Means)的的現(xiàn)代公司與私有產(chǎn)權(quán)現(xiàn)代公司與私有產(chǎn)權(quán)一書(shū)的觀點(diǎn)一書(shū)的觀點(diǎn)公司治理

3、學(xué)公司治理學(xué)第二節(jié)第二節(jié) 公司治理研究的主題與內(nèi)涵公司治理研究的主題與內(nèi)涵一、國(guó)內(nèi)外公司治理理論研究的主題一、國(guó)內(nèi)外公司治理理論研究的主題（一）國(guó)外公司治理研究的主題）國(guó)外公司治理研究的主題（二）國(guó)內(nèi)公司治理研究的主題（二）國(guó)內(nèi)公司治理研究的主題 公司治理學(xué)公司治理學(xué)(一一) 國(guó)外公司治理研究的主題國(guó)外公司治理研究的主題n如何控制公司經(jīng)理人員行為以保護(hù)股東利益如何控制公司經(jīng)理人員行為以保護(hù)股東利益 n人們普遍對(duì)經(jīng)理人員與日俱增的高報(bào)酬感到不滿人們普遍對(duì)經(jīng)理人員與日俱增的高報(bào)酬感到不滿n股東訴訟事件大量增加股東訴訟事件大量增加n機(jī)構(gòu)投資者力量的增大機(jī)構(gòu)投資者力量的增大 n如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的

4、利益如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益n惡意收購(gòu)中如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益惡意收購(gòu)中如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益n關(guān)于公司社會(huì)責(zé)任的爭(zhēng)論關(guān)于公司社會(huì)責(zé)任的爭(zhēng)論 公司治理學(xué)公司治理學(xué)（2）國(guó)內(nèi)公司治理研究的主題）國(guó)內(nèi)公司治理研究的主題國(guó)內(nèi)對(duì)公司治理的研究圍繞兩個(gè)主題展開(kāi)：國(guó)內(nèi)對(duì)公司治理的研究圍繞兩個(gè)主題展開(kāi)： 主題主題1：治理國(guó)有企業(yè)改革過(guò)程中出現(xiàn)的嚴(yán)重治理國(guó)有企業(yè)改革過(guò)程中出現(xiàn)的嚴(yán)重的管理者腐敗問(wèn)題。的管理者腐敗問(wèn)題。 主題主題2：國(guó)有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公國(guó)有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造。司化改造。 公司治理學(xué)公司治理學(xué)經(jīng)理人員腐敗的表現(xiàn)形式經(jīng)理人員腐敗的表現(xiàn)形式 1.在職消費(fèi)膨

5、脹；在職消費(fèi)膨脹；2.侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)；侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)； 3.信息披露不規(guī)范，報(bào)喜不報(bào)憂，對(duì)重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不做信息披露不規(guī)范，報(bào)喜不報(bào)憂，對(duì)重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不做出應(yīng)有的解釋出應(yīng)有的解釋 ；4.經(jīng)營(yíng)行為圍繞著個(gè)人眼前的成績(jī)、地位和利益展開(kāi)；經(jīng)營(yíng)行為圍繞著個(gè)人眼前的成績(jī)、地位和利益展開(kāi)； 5.經(jīng)營(yíng)管理人員和員工工資、獎(jiǎng)金、集體福利等收入增經(jīng)營(yíng)管理人員和員工工資、獎(jiǎng)金、集體福利等收入增長(zhǎng)過(guò)快，侵占企業(yè)利潤(rùn)長(zhǎng)過(guò)快，侵占企業(yè)利潤(rùn) ；6.財(cái)務(wù)關(guān)系透明度低，甚至搞財(cái)務(wù)關(guān)系透明度低，甚至搞“黑箱操作黑箱操作” ；7.置小股東和債權(quán)人的利益于不顧，搞不分紅或少分紅，置小股東和債權(quán)人的利益于不顧，搞不分紅或少分紅

6、，大量拖欠債務(wù)；大量拖欠債務(wù)； 8.抵制兼并重組。抵制兼并重組。 公司治理學(xué)公司治理學(xué)國(guó)有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造國(guó)有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造 n政策層面政策層面：關(guān)于建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制若干關(guān)于建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制若干問(wèn)題的決定問(wèn)題的決定提出：建立產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政提出：建立產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開(kāi)、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度企分開(kāi)、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度 n研究關(guān)注的重點(diǎn)研究關(guān)注的重點(diǎn)：隨著研究的深化，學(xué)者們的研究：隨著研究的深化，學(xué)者們的研究集中在兩個(gè)焦點(diǎn)問(wèn)題上。一是國(guó)有企業(yè)公司化后，集中在兩個(gè)焦點(diǎn)問(wèn)題上。一是國(guó)有企業(yè)公司化后，公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)

7、事會(huì)和經(jīng)理層的權(quán)力如公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的權(quán)力如何分配與制衡；二是國(guó)有企業(yè)公司化后如何處理新何分配與制衡；二是國(guó)有企業(yè)公司化后如何處理新老老“三會(huì)三會(huì)”的關(guān)系。的關(guān)系。n“公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)” 概念的引入概念的引入公司治理學(xué)公司治理學(xué)二、公司治理內(nèi)涵的界定二、公司治理內(nèi)涵的界定(一一) 國(guó)外對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭(zhēng)論國(guó)外對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭(zhēng)論 (二二) 國(guó)內(nèi)對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭(zhēng)論國(guó)內(nèi)對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭(zhēng)論 (三三)公司治理內(nèi)涵的界定公司治理內(nèi)涵的界定 公司治理學(xué)公司治理學(xué)(一) 國(guó)外對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭(zhēng)論國(guó)外對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭(zhēng)論 n綜合而言，西方學(xué)者對(duì)公司治理內(nèi)涵的界綜合而言，西方學(xué)者

8、對(duì)公司治理內(nèi)涵的界定，主要是圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行定，主要是圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行為以保護(hù)股東利益、保護(hù)包括股東在內(nèi)的為以保護(hù)股東利益、保護(hù)包括股東在內(nèi)的公司利益相關(guān)者利益兩個(gè)主題展開(kāi)的。公司利益相關(guān)者利益兩個(gè)主題展開(kāi)的。 公司治理學(xué)公司治理學(xué)1.圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行為的界定圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行為的界定(1) 股東、董事和經(jīng)理關(guān)系論股東、董事和經(jīng)理關(guān)系論。馬克。馬克J洛（洛（1999）認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是指公司股東、董事會(huì)和高認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是指公司股東、董事會(huì)和高層管理人員之間的關(guān)系。層管理人員之間的關(guān)系。(2) 控制經(jīng)營(yíng)管理者論控制經(jīng)營(yíng)管理者論。斯利佛和魏斯尼（。斯利

9、佛和魏斯尼（1997）認(rèn)為，公司治理是公司資金提供者確保獲得投資認(rèn)為，公司治理是公司資金提供者確保獲得投資匯報(bào)的手段。匯報(bào)的手段。(3) 對(duì)經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)論對(duì)經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)論。梅耶（。梅耶（1994）認(rèn)為公司治理）認(rèn)為公司治理為為“公司賴以代表和服務(wù)于它的投資者利益的一公司賴以代表和服務(wù)于它的投資者利益的一種組織安排。它包括從公司董事會(huì)到執(zhí)行人員激種組織安排。它包括從公司董事會(huì)到執(zhí)行人員激勵(lì)計(jì)劃的一切東西勵(lì)計(jì)劃的一切東西”。公司治理學(xué)公司治理學(xué)2.圍繞著保護(hù)股東利益的界定圍繞著保護(hù)股東利益的界定(1) 控制所有者、董事和經(jīng)理論控制所有者、董事和經(jīng)理論。普羅茲（。普羅茲（1998）認(rèn)為，）認(rèn)為，公司治理

10、是公司治理是“一個(gè)機(jī)構(gòu)中控制公司所有者、董事和管理一個(gè)機(jī)構(gòu)中控制公司所有者、董事和管理者行為的規(guī)則、標(biāo)準(zhǔn)和組織者行為的規(guī)則、標(biāo)準(zhǔn)和組織”。(2) 利益相關(guān)者控制經(jīng)營(yíng)管理者論利益相關(guān)者控制經(jīng)營(yíng)管理者論。希克（。?？耍?993）認(rèn)為，）認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)就是借以委托董事，使之具有指導(dǎo)公司業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)就是借以委托董事，使之具有指導(dǎo)公司業(yè)務(wù)的責(zé)任和義務(wù)的一種制度，是以責(zé)任為基礎(chǔ)的。務(wù)的責(zé)任和義務(wù)的一種制度，是以責(zé)任為基礎(chǔ)的。(3) 管理人員對(duì)利益相關(guān)者責(zé)任論管理人員對(duì)利益相關(guān)者責(zé)任論。布萊爾（。布萊爾（1999）認(rèn)為，）認(rèn)為，任何一個(gè)公司治理制度內(nèi)的關(guān)鍵問(wèn)題都是力圖使管理人任何一個(gè)公司治理制度內(nèi)的關(guān)

11、鍵問(wèn)題都是力圖使管理人員能夠?qū)ζ髽I(yè)資源貢獻(xiàn)者如資本投資者、供應(yīng)商、員工員能夠?qū)ζ髽I(yè)資源貢獻(xiàn)者如資本投資者、供應(yīng)商、員工等負(fù)有義不容辭的責(zé)任。等負(fù)有義不容辭的責(zé)任。 (4) 利益相關(guān)者相互制衡論利益相關(guān)者相互制衡論。 狹義：錢穎一（狹義：錢穎一（1999）：投資者、經(jīng)理、員工）：投資者、經(jīng)理、員工 廣義：科克蘭和沃特克、李普頓：公司所有利益相廣義：科克蘭和沃特克、李普頓：公司所有利益相關(guān)群體關(guān)群體公司治理學(xué)公司治理學(xué)(二) 國(guó)內(nèi)對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭(zhēng)論國(guó)內(nèi)對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭(zhēng)論 (1) 公司內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)相互制衡論。公司內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)相互制衡論。吳敬璉（吳敬璉（1996）：公司）：公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者

12、、董事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理人員三者組成的治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。一種組織結(jié)構(gòu)。 (2) 企業(yè)所有權(quán)與公司治理結(jié)構(gòu)等同論企業(yè)所有權(quán)與公司治理結(jié)構(gòu)等同論。張維迎（。張維迎（1996）：公）：公司治理結(jié)構(gòu)只是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化，企業(yè)所有權(quán)是公司治理結(jié)構(gòu)只是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化，企業(yè)所有權(quán)是公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)抽象概念。司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)抽象概念。(3) 保護(hù)所有者利益，監(jiān)督激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者論保護(hù)所有者利益，監(jiān)督激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者論。 周小川（周小川（1999） (4) 公司利益相關(guān)者相互制衡論公司利益相關(guān)者相互制衡論。 楊瑞龍（楊瑞龍（1998）：不僅重不僅重視股東的權(quán)益，還要

13、重視其他利益相關(guān)者對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)控；視股東的權(quán)益，還要重視其他利益相關(guān)者對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)控；不僅強(qiáng)調(diào)經(jīng)營(yíng)者的權(quán)威，還要關(guān)注其他利益相關(guān)者的實(shí)際參不僅強(qiáng)調(diào)經(jīng)營(yíng)者的權(quán)威，還要關(guān)注其他利益相關(guān)者的實(shí)際參與。與。公司治理學(xué)公司治理學(xué)（三）公司治理內(nèi)涵的界定公司治理內(nèi)涵的界定 n國(guó)內(nèi)外學(xué)者雖然對(duì)公司治理給出了多種解釋，但還存在國(guó)內(nèi)外學(xué)者雖然對(duì)公司治理給出了多種解釋，但還存在著以下兩個(gè)方面的不足之處。一是把公司治理的目的理著以下兩個(gè)方面的不足之處。一是把公司治理的目的理解為相互制衡，而忽視了科學(xué)決策。二是只關(guān)注公司治解為相互制衡，而忽視了科學(xué)決策。二是只關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)，而忽視了公司治理機(jī)制。理結(jié)構(gòu)，而忽視了公

14、司治理機(jī)制。n要準(zhǔn)確地把握公司治理的內(nèi)涵，必須實(shí)現(xiàn)以下兩個(gè)方面要準(zhǔn)確地把握公司治理的內(nèi)涵，必須實(shí)現(xiàn)以下兩個(gè)方面的觀念轉(zhuǎn)變。一是從相互制衡轉(zhuǎn)向科學(xué)決策；二是從公的觀念轉(zhuǎn)變。一是從相互制衡轉(zhuǎn)向科學(xué)決策；二是從公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)向公司治理機(jī)制。司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)向公司治理機(jī)制。 公司治理學(xué)公司治理學(xué) 所謂公司治理公司治理是指，通過(guò)一套包括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益的一種制度安排。 這里所說(shuō)的內(nèi)部制度或機(jī)制是指，由股東大會(huì)、董這里所說(shuō)的內(nèi)部制度或機(jī)制是指，由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層構(gòu)成的內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)

15、的權(quán)力分配事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層構(gòu)成的內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)的權(quán)力分配及其相互制衡機(jī)制；外部的制度或機(jī)制是指，有證券市及其相互制衡機(jī)制；外部的制度或機(jī)制是指，有證券市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)、股東訴訟、機(jī)構(gòu)投資者、銀場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)、股東訴訟、機(jī)構(gòu)投資者、銀行、公司法、證券法、信息披露、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、社會(huì)審計(jì)、行、公司法、證券法、信息披露、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、社會(huì)審計(jì)、和社會(huì)輿論等構(gòu)成的外部監(jiān)控機(jī)制。和社會(huì)輿論等構(gòu)成的外部監(jiān)控機(jī)制。 公司治理學(xué)公司治理學(xué)第三節(jié)第三節(jié) 公司治理學(xué)的研究對(duì)象、公司治理學(xué)的研究對(duì)象、學(xué)科性質(zhì)與研究方法學(xué)科性質(zhì)與研究方法 一、公司治理學(xué)產(chǎn)生的必然性一、公司治理學(xué)產(chǎn)生的必然性二、公司治理學(xué)的

16、研究對(duì)象二、公司治理學(xué)的研究對(duì)象 三、公司治理學(xué)在管理學(xué)科中的地位三、公司治理學(xué)在管理學(xué)科中的地位四、公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì)四、公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì)五、公司治理學(xué)的特點(diǎn)五、公司治理學(xué)的特點(diǎn)六、公司治理學(xué)的研究方法六、公司治理學(xué)的研究方法公司治理學(xué)公司治理學(xué)一、公司治理學(xué)產(chǎn)生的必然性一、公司治理學(xué)產(chǎn)生的必然性 1.公司治理已經(jīng)從單一的某一方面的理論問(wèn)題研究轉(zhuǎn)向知識(shí)體系研究。2.公司治理已經(jīng)成為全球關(guān)注的焦點(diǎn)問(wèn)題，公司治理實(shí)踐與研究正在趨同化。3.公司治理教育已經(jīng)成為全球高校工商管理教育體系的重要組成部分。公司治理學(xué)公司治理學(xué)二、公司治理學(xué)的研究對(duì)象二、公司治理學(xué)的研究對(duì)象 公司治理學(xué)是一門通過(guò)對(duì)公

17、司治理公司治理學(xué)是一門通過(guò)對(duì)公司治理的綜合性研究，探討公司治理實(shí)踐中具的綜合性研究，探討公司治理實(shí)踐中具有共性的基本原理、運(yùn)作規(guī)范和方法的有共性的基本原理、運(yùn)作規(guī)范和方法的科學(xué)科學(xué) 。公司治理學(xué)公司治理學(xué)三、公司治理學(xué)在管理學(xué)科中的地位三、公司治理學(xué)在管理學(xué)科中的地位 n公司治理學(xué)和其他專業(yè)管理學(xué)的區(qū)別主要表現(xiàn)在：公司治理學(xué)和其他專業(yè)管理學(xué)的區(qū)別主要表現(xiàn)在： 第一，戰(zhàn)略導(dǎo)向第一，戰(zhàn)略導(dǎo)向/任務(wù)導(dǎo)向任務(wù)導(dǎo)向第二，對(duì)公司是否被恰當(dāng)?shù)貨Q策與經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行監(jiān)督與控制第二，對(duì)公司是否被恰當(dāng)?shù)貨Q策與經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行監(jiān)督與控制/業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理。業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理。第三，保證公司決策的科學(xué)化和具體管理的正當(dāng)性與有效性第三，

18、保證公司決策的科學(xué)化和具體管理的正當(dāng)性與有效性/使專業(yè)經(jīng)營(yíng)管理使專業(yè)經(jīng)營(yíng)管理更有效率和效力。更有效率和效力。n公司治理學(xué)作為一門獨(dú)立的學(xué)科，已經(jīng)成為管理學(xué)科不公司治理學(xué)作為一門獨(dú)立的學(xué)科，已經(jīng)成為管理學(xué)科不可缺少的重要組成部分。可缺少的重要組成部分。 公司治理學(xué)公司治理學(xué)四、公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì)四、公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì) （一）公司治理學(xué)是一門交叉學(xué)科（二）公司治理學(xué)是一門應(yīng)用學(xué)科（三）公司治理學(xué)是一門新興學(xué)科公司治理學(xué)公司治理學(xué)五、公司治理學(xué)的特點(diǎn)五、公司治理學(xué)的特點(diǎn) （一）科學(xué)性（二）藝術(shù)性（三）技術(shù)性 （四）文化性 公司治理學(xué)公司治理學(xué)【案例案例1-1】 德誠(chéng)信：鑄同仁堂金字招牌德誠(chéng)信：鑄

19、同仁堂金字招牌說(shuō)起中藥，北京人立即會(huì)想起“同仁堂”三個(gè)字。同仁堂已存在了330多年，與它同生的老字號(hào)成百上千，而至今能像同仁堂這樣青春常在的卻是鳳毛麟角，難道它有什么秘訣？記者日前對(duì)同仁堂進(jìn)行了專訪。同仁堂黨委書(shū)記田大方解釋說(shuō)，同仁堂人的秘訣就是一直堅(jiān)守的“德、誠(chéng)、信”理念，以為百姓制好藥為本分，追求誠(chéng)實(shí)、守信的藥跨世紀(jì)同仁堂人的目標(biāo)是：承同仁堂誠(chéng)信傳統(tǒng)，揚(yáng)中華醫(yī)藥美名。公司治理學(xué)公司治理學(xué)六、公司治理學(xué)的研究方法（一）實(shí)證分析方法和規(guī)范分析方法（二）制度分析方法（三）比較分析方法（四）實(shí)驗(yàn)研究方法公司治理學(xué)公司治理學(xué)案例題 美國(guó)IBM(International Business Machi

20、nes Corporation)公司的興衰：公司治理的影響n 美國(guó)美國(guó)IBM公司從公司從1984年左右開(kāi)始由興到衰，由年盈年左右開(kāi)始由興到衰，由年盈利利66億美元到億美元到1992年虧損達(dá)年虧損達(dá)497億美元。在此億美元。在此8年期年期間任董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官的?？怂贡黄认屡_(tái)。新上任的間任董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官的?？怂贡黄认屡_(tái)。新上任的格斯特納對(duì)公司進(jìn)行了大刀闊斧的改革，包括更換格斯特納對(duì)公司進(jìn)行了大刀闊斧的改革，包括更換23的高層經(jīng)理人員，將公司原來(lái)的分權(quán)管理改為強(qiáng)調(diào)各部的高層經(jīng)理人員，將公司原來(lái)的分權(quán)管理改為強(qiáng)調(diào)各部門資源、技能和思想的更大程度的共享。公司開(kāi)始出現(xiàn)門資源、技能和思想的更大程度的共

21、享。公司開(kāi)始出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)，并由虧損到轉(zhuǎn)機(jī)，并由虧損到1996年盈利約年盈利約60億美元。億美元。n IBM公司的興起與衰落的原因很多。下面介紹的是公司的興起與衰落的原因很多。下面介紹的是企業(yè)內(nèi)部治理、外部治理企業(yè)內(nèi)部治理、外部治理(包括資本市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)和產(chǎn)包括資本市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)和產(chǎn)品市場(chǎng)品市場(chǎng))以及激勵(lì)約束機(jī)制的影響。以及激勵(lì)約束機(jī)制的影響。公司治理學(xué)公司治理學(xué)nIBM公司，其原來(lái)的董事會(huì)中公司，其原來(lái)的董事會(huì)中34成員基本上只起裝飾作用，他成員基本上只起裝飾作用，他們雖然是些知名的人物，如著名大學(xué)校長(zhǎng)、前政府官員等，但很們雖然是些知名的人物，如著名大學(xué)校長(zhǎng)、前政府官員等，但很少真正關(guān)心過(guò)公司的

22、經(jīng)營(yíng)狀況，況且少真正關(guān)心過(guò)公司的經(jīng)營(yíng)狀況，況且IBM公司的長(zhǎng)期好績(jī)效使他公司的長(zhǎng)期好績(jī)效使他們習(xí)慣于們習(xí)慣于“享受享受”董事長(zhǎng)每年一次為他們精心安排的一周海外度董事長(zhǎng)每年一次為他們精心安排的一周海外度假旅行會(huì)議。董事會(huì)議既已淪為形式，那么，董事會(huì)只能依靠其假旅行會(huì)議。董事會(huì)議既已淪為形式，那么，董事會(huì)只能依靠其常設(shè)的執(zhí)行委員會(huì)來(lái)行使職責(zé)。在常設(shè)的執(zhí)行委員會(huì)來(lái)行使職責(zé)。在80年代初的年代初的IBM公司執(zhí)行委員公司執(zhí)行委員會(huì)中，除了大權(quán)在握的首席執(zhí)行董事（由董事長(zhǎng)兼任）外，還有會(huì)中，除了大權(quán)在握的首席執(zhí)行董事（由董事長(zhǎng)兼任）外，還有5個(gè)成員。其中個(gè)成員。其中4位分別來(lái)自強(qiáng)生制藥公司、位分別來(lái)自強(qiáng)生

23、制藥公司、ABC廣播公司和時(shí)代廣播公司和時(shí)代出版社的前任董事長(zhǎng)及一建筑公司的總經(jīng)理。他們雖然無(wú)計(jì)算機(jī)出版社的前任董事長(zhǎng)及一建筑公司的總經(jīng)理。他們雖然無(wú)計(jì)算機(jī)企業(yè)經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，可十年來(lái)一直受聘企業(yè)經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，可十年來(lái)一直受聘IBM公司董事會(huì)的執(zhí)行董事；公司董事會(huì)的執(zhí)行董事；另一執(zhí)行董事的職位則通常留給本公司的前任董事長(zhǎng)。另一執(zhí)行董事的職位則通常留給本公司的前任董事長(zhǎng)。公司治理學(xué)公司治理學(xué)n在埃克斯擔(dān)任董事長(zhǎng)期間，這一內(nèi)部執(zhí)行董事是前任奧佩爾。他在埃克斯擔(dān)任董事長(zhǎng)期間，這一內(nèi)部執(zhí)行董事是前任奧佩爾。他曾在曾在80年代前年代前5年接替卡里當(dāng)政，雖然那時(shí)正處于年接替卡里當(dāng)政，雖然那時(shí)正處于“二度興盛二度興盛

24、”之中，可他本人也明白自己在公司經(jīng)營(yíng)中造成了許多問(wèn)題留待后之中，可他本人也明白自己在公司經(jīng)營(yíng)中造成了許多問(wèn)題留待后任去解決，所以要指望他這樣的人來(lái)行使執(zhí)行董事的有力監(jiān)督權(quán)任去解決，所以要指望他這樣的人來(lái)行使執(zhí)行董事的有力監(jiān)督權(quán)是不大可能的。在是不大可能的。在1993年年1月前后的東京董事會(huì)上，最終還是來(lái)月前后的東京董事會(huì)上，最終還是來(lái)自自ABC廣播公司的墨菲出來(lái)主持局面，撤換了經(jīng)營(yíng)無(wú)方、改革無(wú)廣播公司的墨菲出來(lái)主持局面，撤換了經(jīng)營(yíng)無(wú)方、改革無(wú)效的前公司董事長(zhǎng)?？怂?，并將其手下的總裁庫(kù)勒提升為董事會(huì)效的前公司董事長(zhǎng)?？怂?，并將其手下的總裁庫(kù)勒提升為董事會(huì)副主席，以便給予新任董事長(zhǎng)以全面的公司高層

25、經(jīng)理班子組閣權(quán)。副主席，以便給予新任董事長(zhǎng)以全面的公司高層經(jīng)理班子組閣權(quán)。同時(shí)，鑒于公司當(dāng)時(shí)的首席財(cái)務(wù)審計(jì)官梅茨對(duì)同時(shí)，鑒于公司當(dāng)時(shí)的首席財(cái)務(wù)審計(jì)官梅茨對(duì)1992年下半年公年下半年公司經(jīng)營(yíng)狀況的預(yù)計(jì)和對(duì)股東紅利分配的允諾出現(xiàn)重大偏差，他亦司經(jīng)營(yíng)狀況的預(yù)計(jì)和對(duì)股東紅利分配的允諾出現(xiàn)重大偏差，他亦被責(zé)令辭職。在最后關(guān)鍵時(shí)刻，被責(zé)令辭職。在最后關(guān)鍵時(shí)刻，IBM公司的執(zhí)行董事促成了公司公司的執(zhí)行董事促成了公司高層經(jīng)理人員的更替。這些董事在位十年有余，他們對(duì)公司的重高層經(jīng)理人員的更替。這些董事在位十年有余，他們對(duì)公司的重大經(jīng)營(yíng)問(wèn)題決策負(fù)有主要的責(zé)任，因而在完成了撤換公司重要經(jīng)大經(jīng)營(yíng)問(wèn)題決策負(fù)有主要的責(zé)任

26、，因而在完成了撤換公司重要經(jīng)營(yíng)者的歷史使命后，營(yíng)者的歷史使命后， IBM公司董事會(huì)也解散重組。公司董事會(huì)也解散重組。公司治理學(xué)公司治理學(xué)n 1960年， IBM公司股票的市場(chǎng)價(jià)格為每股公司股票的市場(chǎng)價(jià)格為每股20.6美元，美元，1972年年漲到漲到80.4美元，緊接著出現(xiàn)大幅度滑坡，僅兩年時(shí)間就跌至美元，緊接著出現(xiàn)大幅度滑坡，僅兩年時(shí)間就跌至42美元。美元。進(jìn)入進(jìn)入80年代后，局面有所扭轉(zhuǎn)，股價(jià)在年代后，局面有所扭轉(zhuǎn)，股價(jià)在1987年上升到年上升到175美元；美元；但好景不長(zhǎng)，公司在但好景不長(zhǎng)，公司在1991年到年到1993年的年的3月時(shí)間連續(xù)虧損后，股月時(shí)間連續(xù)虧損后，股價(jià)跌至價(jià)跌至17年來(lái)

27、的最低點(diǎn)。在格斯特納接手公司后，年來(lái)的最低點(diǎn)。在格斯特納接手公司后，1993年底的股年底的股價(jià)僅為價(jià)僅為47美元。但新領(lǐng)導(dǎo)班子很快便贏得了股民的信任，所以股價(jià)美元。但新領(lǐng)導(dǎo)班子很快便贏得了股民的信任，所以股價(jià)很快上升，在隨后的很快上升，在隨后的3年里分別達(dá)到年里分別達(dá)到73.5、91.4和和158.5美元。一美元。一度曾以度曾以30%的速度跌落，給股民造成重大損失的的速度跌落，給股民造成重大損失的IBM股票，現(xiàn)在股票，現(xiàn)在僅隔僅隔3年時(shí)間就使股民的收益增加了約年時(shí)間就使股民的收益增加了約10倍。公司的股票投資者正倍。公司的股票投資者正是從切身利益出發(fā)，迫切地希望并堅(jiān)決地監(jiān)督著企業(yè)經(jīng)營(yíng)者，使他是

28、從切身利益出發(fā)，迫切地希望并堅(jiān)決地監(jiān)督著企業(yè)經(jīng)營(yíng)者，使他們很好地行使著全體股東所委托的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。們很好地行使著全體股東所委托的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。公司治理學(xué)公司治理學(xué)n IBM公司在公司在20世紀(jì)世紀(jì)50年代跨入計(jì)算機(jī)行業(yè)，首先就是順應(yīng)年代跨入計(jì)算機(jī)行業(yè)，首先就是順應(yīng)了市場(chǎng)從機(jī)械計(jì)算向電子計(jì)算發(fā)展的潮流。了市場(chǎng)從機(jī)械計(jì)算向電子計(jì)算發(fā)展的潮流。20世紀(jì)世紀(jì)60年代開(kāi)發(fā)年代開(kāi)發(fā)出近乎壟斷整個(gè)市場(chǎng)的大型機(jī)也是因?yàn)榉狭耸袌?chǎng)和顧客的要求，出近乎壟斷整個(gè)市場(chǎng)的大型機(jī)也是因?yàn)榉狭耸袌?chǎng)和顧客的要求，從而使公司得以迅速發(fā)展壯大。但進(jìn)入從而使公司得以迅速發(fā)展壯大。但進(jìn)入20世紀(jì)世紀(jì)70年代以后，年代以后，IBM的經(jīng)

29、營(yíng)者開(kāi)始變得以企業(yè)自身為中心，脫離顧客，導(dǎo)致其后的經(jīng)營(yíng)者開(kāi)始變得以企業(yè)自身為中心，脫離顧客，導(dǎo)致其后來(lái)開(kāi)發(fā)出來(lái)的新產(chǎn)品只是原來(lái)產(chǎn)品線的延伸而沒(méi)有更大的突破。來(lái)開(kāi)發(fā)出來(lái)的新產(chǎn)品只是原來(lái)產(chǎn)品線的延伸而沒(méi)有更大的突破。正是因?yàn)槊撾x了市場(chǎng)導(dǎo)向，正是因?yàn)槊撾x了市場(chǎng)導(dǎo)向，IBM沒(méi)有看到計(jì)算機(jī)市場(chǎng)向低廉、日沒(méi)有看到計(jì)算機(jī)市場(chǎng)向低廉、日漸小型化的小型機(jī)、漸小型化的小型機(jī)、PC機(jī)和便攜機(jī)發(fā)展的勢(shì)頭以及大型機(jī)業(yè)務(wù)逐機(jī)和便攜機(jī)發(fā)展的勢(shì)頭以及大型機(jī)業(yè)務(wù)逐漸衰敗的趨勢(shì)。漸衰敗的趨勢(shì)。IBM公司在與蘋果、康柏等后起之秀的競(jìng)爭(zhēng)中，公司在與蘋果、康柏等后起之秀的競(jìng)爭(zhēng)中，最后走到了瀕臨破產(chǎn)和大面積虧損的危機(jī)境地，這正是市場(chǎng)優(yōu)勝

30、最后走到了瀕臨破產(chǎn)和大面積虧損的危機(jī)境地，這正是市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰法則起作用的結(jié)果。而劣汰法則起作用的結(jié)果。而20世紀(jì)世紀(jì)80年代個(gè)人電腦的成功開(kāi)發(fā)年代個(gè)人電腦的成功開(kāi)發(fā)和新領(lǐng)導(dǎo)的所作所為則從另一方面說(shuō)明，順應(yīng)市場(chǎng)需求和發(fā)展方和新領(lǐng)導(dǎo)的所作所為則從另一方面說(shuō)明，順應(yīng)市場(chǎng)需求和發(fā)展方向，公司將走向繁榮。向，公司將走向繁榮。公司治理學(xué)公司治理學(xué)n IBM 公司的前董事長(zhǎng)?？怂故墙陙?lái)繼通用汽車公司和康柏計(jì)公司的前董事長(zhǎng)?？怂故墙陙?lái)繼通用汽車公司和康柏計(jì)算機(jī)公司前董事長(zhǎng)之后被解雇的美國(guó)商界主要經(jīng)理人員。?？怂棺畛跛銠C(jī)公司前董事長(zhǎng)之后被解雇的美國(guó)商界主要經(jīng)理人員。埃克斯最初結(jié)束飛行員生涯進(jìn)入結(jié)束飛行員生涯

31、進(jìn)入IBM公司時(shí)只是一名推銷員，很快因?yàn)樯朴诓扇」緯r(shí)只是一名推銷員，很快因?yàn)樯朴诓扇」麛嘈袆?dòng)而被提升為管理人員，并迅速提升到當(dāng)時(shí)全世界最好的公司果斷行動(dòng)而被提升為管理人員，并迅速提升到當(dāng)時(shí)全世界最好的公司之一的高層管理職位。但他不曾料到自己竟成了歷史上一直非常成功之一的高層管理職位。但他不曾料到自己竟成了歷史上一直非常成功的的“藍(lán)巨人藍(lán)巨人”衰敗的主要責(zé)任者。衰敗的主要責(zé)任者。埃克斯在得到?？怂乖诘玫?00300萬(wàn)美元的解職補(bǔ)萬(wàn)美元的解職補(bǔ)償后于償后于19941994年離開(kāi)了年離開(kāi)了IBM公司，并再擬合伙創(chuàng)辦一家公司，此計(jì)劃失公司，并再擬合伙創(chuàng)辦一家公司，此計(jì)劃失敗后便悄無(wú)聲息地離開(kāi)了商界。

32、深知經(jīng)理市場(chǎng)對(duì)經(jīng)理人員能力評(píng)價(jià)的敗后便悄無(wú)聲息地離開(kāi)了商界。深知經(jīng)理市場(chǎng)對(duì)經(jīng)理人員能力評(píng)價(jià)的“無(wú)情無(wú)情”以及自身以及自身“人力資本人力資本”價(jià)值的寶貴，價(jià)值的寶貴， 許多被列為?？怂估^許多被列為?？怂估^任者的候選人，擔(dān)心任者的候選人，擔(dān)心“爛攤子搞不好會(huì)引火燒身爛攤子搞不好會(huì)引火燒身”，紛紛放棄了嘗試，紛紛放棄了嘗試念頭。而缺乏高技術(shù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)的格斯特納，在最初并不是念頭。而缺乏高技術(shù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)的格斯特納，在最初并不是IBM公公司董事會(huì)心目中的最佳人選，據(jù)媒體報(bào)道，他是毛遂自薦的。但司董事會(huì)心目中的最佳人選，據(jù)媒體報(bào)道，他是毛遂自薦的。但格斯格斯特納在接管特納在接管IBM公司不到公司不到4年時(shí)間里就使積重難返、被公認(rèn)只能走年時(shí)間里就使積重難返、被公認(rèn)只能走“分散化分散化”路子的巨型企業(yè)迅速走出了困境，他本人的路子的巨型企業(yè)迅速走出了困境，他本人的“人力資本人力資本”也很自然地跟著公司績(jī)效的改善而倍增。也很自然地跟著公司績(jī)效的改善而倍增。公司治理學(xué)公司治理學(xué)n 在在IBM 公司，對(duì)高層經(jīng)理人員的激勵(lì)包括與現(xiàn)期績(jī)效相關(guān)的激公司，對(duì)高層經(jīng)理人員的激勵(lì)包括與現(xiàn)期績(jī)效相關(guān)的激勵(lì)和與未來(lái)績(jī)效相關(guān)的激勵(lì)兩大部分。前者主要以高額年薪來(lái)體現(xiàn)，勵(lì)和與未來(lái)績(jī)效相