公司治理期末復習題

1、公司治理第一章1 .公司制企業(yè)的基本特征包括有限責任和法人地位。2 .法人是由自然人及其財產(chǎn)組成的穩(wěn)定的組織結構，是一種以團體形式出現(xiàn)的現(xiàn)代社會的權利主體和行為主體。3 .*對有限責任公司，許多國家的法律或公司法都限制公司股東的最低和最高人數(shù)。法國規(guī)定，股東人數(shù)為兩人以上50人以下，也有一些國家只規(guī)定了公司股東的最高人數(shù)限制；我國規(guī)定有限責任公司股東人數(shù)為50人以下;一人也可以成立有限責任公司。第二章1 .所有權是所有人依法對自己財產(chǎn)所享有的占有、使用、收益和處分的權利。2 .所有權具有以下特征：所有權是絕對權所有權具有排他性所有權是最完全的物權所有權具有彈力性所有權具有永續(xù)性所有權具有觀念性

2、3 .公司經(jīng)營權是指企業(yè)在經(jīng)營過程中，依據(jù)相關法律法規(guī)，對企業(yè)財產(chǎn)經(jīng)營、投資和其他事項的支配、管理權。4 .公司所有權與經(jīng)營權分離的原因所有權與經(jīng)營權分離的產(chǎn)權基礎是分散的產(chǎn)權結構所有權與經(jīng)營權分離的必要條件是提高效益的要求所有權與經(jīng)營權分離的直接效果是管理更加科學合理5 .公司所有權與經(jīng)營權分離帶來的問潁委托代理問題信息不對稱問題利益沖突問題6 .狹義的公司治理是指所有者（主要指股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡的機制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權利與責任關系，以實現(xiàn)股東利益最大化這一公司目標。7 .*廣泛的利益相關者包括股東、債權人、供應商、員工、政府和社區(qū)等與公司有利

3、害關系的集團。8 .*公司權力包括對權利占用、使用、收益和處分的決策權、執(zhí)行權和監(jiān)督權。9 .良好的公司治理的特征保護股東權利平等對待股東保護利益相關者的合法權利信息透明董事會盡責10 .公司治理與公司管理的區(qū)別項目公司治理公司管理公司層向所有權經(jīng)營權目的實現(xiàn)利益主體間的制衡實現(xiàn)公司的經(jīng)營目標職能決策、監(jiān)督、說明責任計劃、組織、指揮、控制和協(xié)調運行機構治理結構管理結構實施基礎契約關系下的制度層級關系下的制度關注點公司的戰(zhàn)略方向公司的執(zhí)行效率第三章1 .股東是指向公司出資或者持有公司股份并對公司享有權利和承擔義務的人，是公司資本或股份的所有者。2 .股東的權利股份轉讓權優(yōu)先認股權投資受益權出席股

4、東會和投票表決權公司經(jīng)營的建議或者質詢權選舉權知情和檢查權訴權3 .股東的義務繳納股款對公司承擔有限責任此外，股東應遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益，如有侵害，應當依法承擔賠償責任。4 .投資者向股份有限公司的投資即為股份。股份是股份有限公司資本構成的基本單位和最小單位；股份是股東權利與義務的產(chǎn)生根據(jù)和計算單位，股份通過股票表現(xiàn)其價值，并且可轉讓。5 .股權結構是指股份公司總股本中，不同性質的股份所占的比例及其相互關系。股權即股票持有者所具有的與擁有的股票比例相應的權益及承擔一定責任的權利。6 .股權結構模式控制權弱強所有權分散組合A:分散的所有權和弱控

5、制權組合B:分散的所有權和強控制權集中組合C:集中的所有權和弱控制權組合D:集中的所有權和強控制權7 .*根據(jù)公司法，股東大會行使下列職權決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃選舉和更換董事，決定有關董事的報酬選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項，審議批準董事會的報告審議批準監(jiān)事會的報告，審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案對公司增加或者減少注冊資本做出決議對公司發(fā)行債券做出決議對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議（本項為有限責任公司股東會議特有的職權）對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議修改公司章程以及公司章程規(guī)定須由股東大會決定的事

6、項8 .股東大會的表決機制如何設計？舉手表決制度投票表決制度第四章1 .董事是指由公司股東大會選舉產(chǎn)生的具有實際權力和權威的管理公司事務的人員。2 .董事的任職資格包括限制條件和勝任條件。勝任條件：正直和責任心見多識廣的判斷熟悉財務知識自信、善于協(xié)作和尊重他人資歷和歷史業(yè)績。3 .董事的權利出席董事會會議行使表決權董事會臨時會議召開的提議權報酬請求權簽字權代表公司對監(jiān)事提起訴訟權4 .董事的義務勤勉義務誠信義務5 .董事會是依照有關法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司章程設立并由全體董事組成的業(yè)務執(zhí)行機關。6 .董事會的規(guī)模我國公司法規(guī)定，有限責任公司董事會成員為313人，股份有限公司的董事會成員

7、為519人。各個公司董事的具體人數(shù)由公司章程依法規(guī)定，其基本原則是能夠充分討論和提高決策的效率。7 .董事會的構成董事會的董事構成執(zhí)行董事非執(zhí)行董事*獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所屬上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。a.獨立董事的獨立性和任職條件b.獨立董事的提名、選舉和更換辦法c.獨立董事的特別職權董事會人員構成需要考慮的因素8 .董事會專業(yè)委員會的構成戰(zhàn)略委員會提名委員會薪酬委員會審計委員會9 .*董事會專業(yè)委員會成員全部由董事組成，其中，審計委員會、提名委員會、薪酬委員會中獨立董事應占全部或多數(shù)并擔任召集人，專業(yè)委員會至少由三名以上董

8、事組成。10 .董事會會議的種類定期會議與臨時會議現(xiàn)場會議與通訊表決第五章1 .中國監(jiān)事會模式2 .我國采取監(jiān)事會與董事會平行的公司治理結構，實際上是德國監(jiān)事會模式與日本監(jiān)事會模式的混合產(chǎn)物。公司法規(guī)定，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構。有限責任公司經(jīng)營規(guī)模較大的，設置監(jiān)事會；規(guī)模較小、股東人數(shù)較少的，可以不設監(jiān)事會，只設12名監(jiān)事行使監(jiān)事會的職權。股份有限公司必須設置監(jiān)事會，公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的1/3。監(jiān)事會的法律地位表現(xiàn)在三個方面:監(jiān)事會或監(jiān)事是公司的法定必設機關；監(jiān)事會向股東大會匯報工作，并得到股東大會的批準，以體現(xiàn)股東對公司的權力；監(jiān)事行使監(jiān)督職權，對公司財務以及董事、經(jīng)理執(zhí)

9、行業(yè)務進行監(jiān)督。3 .監(jiān)事會的職權財務監(jiān)督業(yè)務監(jiān)督管理者監(jiān)督4 .*監(jiān)事的任期為三年第六章1 .高級管理者（簡稱高管層）是指在現(xiàn)代企業(yè)中，對法人的財產(chǎn)擁有經(jīng)營管理權,承擔法人財產(chǎn)保值增值責任的企業(yè)高級經(jīng)營管理者。2 .高級管理者的特征市場化職業(yè)化高度專業(yè)化職業(yè)合約化具有明顯的品牌效應3 .高級管理者激勵機制報酬激勵機制*年薪制*高管層持股非物質激勵4 .高級管理者約束機制內部約束機制外部約束機制第七章1 .英美公司治理模式的特征股東結構較為分散單層治理結構獨立董事占據(jù)多數(shù)建立首席執(zhí)行官制度高管層報酬中的股票期權比較大公司控制權市場治理程度強2 .英美公司治理模式的優(yōu)點股東通過市場機制來監(jiān)督公司

10、的經(jīng)營和實現(xiàn)利益最大化，資本流動性比較強，可以有效實現(xiàn)資本的優(yōu)化配置，并保障中小股東的利益。獨立董事制度可以使董事會更加獨立于管理層，發(fā)揮獨立監(jiān)督的作用。專業(yè)委員會的設置可以提高董事會的決策效率。3 .英美公司治理模式的缺點由于公司股份分散在眾多股東手中，在影響和控制經(jīng)營者方面，股東力量過于分散，股東大會“空殼化”比較嚴重，使得公司的經(jīng)營者經(jīng)常在管理過程中浪費資源并讓公司服務于他們個人自身的利益，有時還會損害股東的利益。股權過于分散，搭便車現(xiàn)象比較嚴重。股東在參與治理時需要付出一定的治理成本，如果股東認為這個治理成本不足以從對經(jīng)營者加強監(jiān)督而得到的利潤中獲得補償，他們就會放棄對企業(yè)的監(jiān)督，而是

11、寄希望與其他股東的監(jiān)督。最終，大多數(shù)股東放棄了監(jiān)督經(jīng)營者而追求股票的短期收益。4德日公司治理模式的特征股權較為集中，商業(yè)銀行是公司的主要股東雙層治理結構利益相關者參與共同治理5彳惠日公司治理模式的優(yōu)點股東持股比例高，有動力和能力直接介入公司的日常管理決策，防止經(jīng)營者利用“內部人控制”做出損害股東利益的行為。持股穩(wěn)定性較高，使股東的利益與公司的利益有著緊密的聯(lián)系，促使股東關注公司的長遠發(fā)展。德日公司治理模式是一種主動性和積極性的模式，即公司股東主要通過一個可信賴的中介組織或股東當中行駛股東權利的人或組織（通常是一家銀行）來代替他們控制與監(jiān)督公司經(jīng)理的行為，從而達到參與公司控制與監(jiān)督的目的。股東如

12、果對公司經(jīng)理不滿意，不像英美兩國公司那樣只是“用腳投票”，而是直接“用手發(fā)言”。德日公司由于員工參與治理，既提高了內部監(jiān)督能力，又維護了員工的切身利益，因此，企業(yè)員工的凝聚力強，比較敬業(yè)，這表現(xiàn)在德日企業(yè)員工極少跳槽，一企業(yè)為家。6彳惠日公司治理模式的缺點股權的高度集中和高度穩(wěn)定，影響了股票的流動性。在這種情況下，當大股東作出損害小股東利益的決策時，小股東沒有能力進行反抗，也無法通過發(fā)達的股票市場來維護自己的利益，小股東的利益缺乏保障。股票流動性差使股票市場無法通過市場的力量進行資源配置，不能通過接管市場來徹底清除業(yè)績差的公司內部管理、監(jiān)督機制上的積疾。以銀行為控制控股東的公司還會造成過高的負債率，容易形成泡沫經(jīng)濟，對國家經(jīng)濟發(fā)展不利7 .家族公司治理模式的特征企業(yè)所有權或股權主要由家族成員控制企業(yè)決策家長化經(jīng)營者激勵約束雙重化8 .家族公司治理模式的優(yōu)點所有權與經(jīng)營權合一，可以減少委托-代理成本利用家族人際關系，可以降低配置資源的市場契約或企業(yè)契約交易成本利用家族人際關系，可以降低企業(yè)內部整合成本決策與執(zhí)行效率高9 .家族公司治理模式的缺點決策機制獨斷，易造成高經(jīng)營