私募基金管理人運營風險控制制度

1、運營風險控制制度第一章總則為規(guī)范公司風險管理，建立規(guī)范、有效的風險控制體系，提高風險防范能力，保證公司安全穩(wěn)健運行，提高經(jīng)營管理水平，根據(jù)中華人民共和國公司法、公司章程及相關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合公司實際，制定本制度。第一條本制度旨在公司為實現(xiàn)以下目標提供合理保證：（1） 將風險控制在與總體目標相適應并可承受的范圍內(nèi)。（2） 實現(xiàn)公司內(nèi)外部信息溝通的真實、可靠。（3） 確保法律法規(guī)的遵循。（4） 提高公司經(jīng)營的效益及效率。（5） 確保公司建立針對各項重大風險發(fā)生后的危機處理計劃，使其不因災害性風險或人為失誤而遭受重大損失。第二條公司風險是指未來的不確定性對公司實現(xiàn)其經(jīng)營目標的影響。第三條按照公司目標

2、的不同對風險進行分類，公司風險分為：戰(zhàn)略風險、經(jīng)營風險、財務風險和法律風險。（一）戰(zhàn)略風險：沒有制定或制定的戰(zhàn)略決策不正確，影響戰(zhàn)略目標實現(xiàn)的負面因素。（二）經(jīng)營風險：經(jīng)營決策的不當，妨礙或影響經(jīng)營目標實現(xiàn)的因素。（三）財務風險：包括財務報告失真風險、資產(chǎn)安全受到威脅風險和舞弊風險。1 .財務報告失真風險沒有完全按照相關(guān)會計準則、會計制度的規(guī)定組織會計核算和編制財務會計報告，沒有按規(guī)定披露相關(guān)信息，導致財務會計報告和信息披露不完整、不準確、不及時。2 .資產(chǎn)安全受到威脅風險沒有建立或?qū)嵤┫嚓P(guān)資產(chǎn)管理制度，導致公司的資產(chǎn)如設(shè)備、存貨和其他資產(chǎn)的使用價值和變現(xiàn)能力的降低或消失。3 .舞弊風險以故意

3、的行為獲得不公平或非正當?shù)氖找?。法律風險：沒有全面、認真執(zhí)行國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定，影響合法性目標實現(xiàn)的因素。第四條按風險能否為公司帶來盈利機會，風險可分為純粹風險和機會風險。第五條按照風險的影響程度，風險分為一般風險和重要風險。第六條本制度適用于公司本部及下屬子公司。第二章風險管理及職責分工第七條公司各職能部門為風險管理第一道防線；公司決策委員會為風險管理第二道防線；董事長為風險管理第三道防線。第八條公司項目投資部在風險、控制管理方面的主要職責：（1） 公司項目投資部按照公司內(nèi)控部門制定的風險評估的總體方案，根據(jù)業(yè)務分工，配合內(nèi)控項目組識別、分析相關(guān)業(yè)務流程的風險，確定風險反應方案。（2）

4、 根據(jù)識別的風險和確定的風險方案，按照公司確定的控制設(shè)計方法和描述工具，設(shè)計并記錄相關(guān)控制，根據(jù)風險管理的要求，修改完善控制設(shè)計。包括：建立控制管理制度，制定業(yè)務流程，編制風險控制文檔和程序文件等。（3） 組織、監(jiān)督控制制度的實施情況，發(fā)現(xiàn)、收集、分析控制缺陷，提出控制缺陷改進意見并予以實施，對于重大缺陷和實質(zhì)性漏洞，立即向項目投資部負責人匯報，同時向公司內(nèi)控項目組反饋情況，以便公司內(nèi)控項目監(jiān)控內(nèi)部控制體系的運行情況。（4） 配合內(nèi)部審計等部門對控制失效造成重大損失或不良影響的事件進行調(diào)查、處理。第九條子公司、控股公司的風險管理和職責分工的設(shè)置，分別參照上述第八條、第九條的規(guī)定制定。第三章風險

5、管理初始信息的收集第十條廣泛、持續(xù)不斷地收集與公司風險和風險管理相關(guān)的內(nèi)部、外部初始信息，包括歷史數(shù)據(jù)和未來預測，應把收集初始信息的職責分工落實到各有關(guān)職能部門。第十一條在戰(zhàn)略風險方面，廣泛收集國內(nèi)外公司戰(zhàn)略風險失控導致公司蒙受損失的案例，并收集與公司相關(guān)的宏觀經(jīng)濟政策、技術(shù)環(huán)境、市場需求、競爭狀況等方面的重要信息，重點關(guān)注本公司發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃、投融資計劃、年度經(jīng)營目標、經(jīng)營戰(zhàn)略，以及編制這些戰(zhàn)略、規(guī)劃、計劃、目標的有關(guān)依據(jù)。第十二條在財務風險方面，廣泛收集國內(nèi)外公司財務風險失控導致危機的案例，收集與公司獲利能力、資產(chǎn)營運能力、償債能力、發(fā)展能力指標的重要信息，重點關(guān)注成本核算、資金結(jié)算和現(xiàn)金

6、管理業(yè)務中曾發(fā)生或易發(fā)生錯誤的業(yè)務流程或環(huán)節(jié)。第十三條在經(jīng)營風險方面，廣泛收集國內(nèi)外公司忽視市場風險、缺乏應對措施導致公司蒙受損失的案例，收集與公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、市場需求、競爭對手、主要客戶和供應商等方面的重要信息，對現(xiàn)有業(yè)務流程和信息系統(tǒng)操作運行情況進行的監(jiān)管、運行評價及持續(xù)改進,分析公司風險管理的現(xiàn)狀和能力。第十四條在法律風險方面，廣泛收集國內(nèi)外公司忽視法律法規(guī)風險、缺乏應對措施導致公司蒙受損失的案例，收集與公司法律環(huán)境、員工道德、重大協(xié)議合同、重大法律糾紛案件等方面的信息。第十五條公司對收集的初始信息應進行必要的篩選、提煉、對比、分類、組合，以便進行風險評估。第四章風險評估第十六條公司風險評

7、估主要經(jīng)過確立風險管理理念和風險接受程度、目標制定、風險識別、風險分析和風險反應等五個基本程序來進行。第十七條確立公司風險管理理念和風險接受程度是公司進行風險評估的基礎(chǔ)。（1） 公司風險管理理念是公司如何認知整個經(jīng)營過程（從戰(zhàn)略制定和實施到公司日常活動）中的風險為特征的公司共有的信念和態(tài)度。公司實行穩(wěn)健的風險管理理念，對于高風險投資項目采取謹慎介入的態(tài)度。（2） 風險接受程度是指公司在追求目標實現(xiàn)過程中愿意接受的風險程度。一般來講，公司可將風險接受程度分為三類：“高”、“中”、或“低"公司從定性角度考慮風險接受程度，整體上講，公司把風險接受程度確定為“低”類，即公司在經(jīng)營管理過程中，

8、采取謹慎的風險管理態(tài)度，可以接受較低程度的風險發(fā)生。公司的風險接受程度選擇也與公司的風險管理理念保持一致。第十八條目標制定是風險識別、風險分析和風險對策的前提。公司須首先制定目標，在此之后，才能識別和評估影響目標實現(xiàn)的風險并且采取必要的行動對這些風險實施控制。公司目標包括戰(zhàn)略目標、經(jīng)營目標、合規(guī)性目標和財務報告目標四個方面。目標確定須符合國家的法律法規(guī)和行業(yè)發(fā)展規(guī)劃，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展計劃。第十九條風險識別就是識別可能阻礙實現(xiàn)公司目標、阻礙公司創(chuàng)造價值或侵蝕現(xiàn)有價值的因素。公司可采取問卷調(diào)查、小組討論、專家咨詢、情景分析政策分析、行業(yè)標桿比較、訪談法等識別風險。第二十條風險分析主要從風險發(fā)生的可

9、能性和對公司目標的影響程度兩個角度來分析。風險分析方法一般采用定性和定量方法組合而成。在風險分析不適宜采取定量分析的情況下，或者用于定量分析所需要的足夠可信的數(shù)據(jù)無法獲得，或者獲取成本很高時，公司通常使用定性分析法。公司對風險進行分析，確認哪些風險應當引起重視、哪些風險予以一般關(guān)注，對于需要重視的風險，再進一步劃分，分別確認為“重要風險”與“一般風險”，從而為風險對策奠定基礎(chǔ)。風險的重要程度的判斷主要根據(jù)風險發(fā)生的可能性和影響程度來確定的如果風險發(fā)生的可能性屬于“極小可能發(fā)生”的該風險就可不被關(guān)注。（2） 如果風險發(fā)生的可能性高于或等于“可能發(fā)生”，且風險的影響程度小，就將該類風險確定為一般風

10、險。（3） 如果風險發(fā)生的可能性等于或高于“風險可能發(fā)生”，且風險的影響程度大，就將該類風險確定為重要風險。第二十一條風險對策。公司在進行風險分析后，應根據(jù)風險分析結(jié)果，結(jié)合風險發(fā)生的原因選擇風險應對方案：規(guī)避風險、接受風險、減少風險或分擔風險。（1） 規(guī)避風險：退出產(chǎn)生風險的各種活動。（2） 減少風險：采取行動減少風險的可能性或降低風險影響程度或兩者同時降低。減少風險一般涉及大量的日常經(jīng)營決策。（3） 分擔風險：通過將風險轉(zhuǎn)移或者分擔部分風險來減少風險的可能性和影響。（4） 接受風險：不采取任何行動去影響風險的可能性或影響。風險分析后，確定風險應對方案時，公司應考慮以下因素：（1） 風險應對

11、方案對風險可能性和風險程度的影響，風險應對方案是否與公司的風險容忍度一致。（2） 對方案的成本與收益比較。（3） 對方案中可能的機遇與相關(guān)的風險進行比較。（4） 充分考慮多種風險應對方案的組合。第五章風險管理解決方案第二十二條公司根據(jù)風險應對策略，針對各類風險或每一項重大風險制定風險管理解決方案。方案一般應包括風險解決的具體目標，所需的組織領(lǐng)導，所涉及的管理及業(yè)務流程，所需的條件、手段等資源，風險事件發(fā)生前、中、后所采取的具體應對措施以及風險管理工具。第二十三條根據(jù)經(jīng)營戰(zhàn)略與風險策略一致、風險控制與運營效率及效果相平衡的原則，公司制定風險解決的內(nèi)控方案，針對重大風險所涉及的各管理及業(yè)務流程，制

12、定涵蓋各個環(huán)節(jié)的全流程控制措施；對其他風險所涉及的業(yè)務流程，要把關(guān)鍵環(huán)節(jié)作為控制點，采取相應的控制措施。第二十四條公司制定合理、有效的內(nèi)控措施，包括以下內(nèi)容：（1） 建立內(nèi)控崗位授權(quán)制度。對內(nèi)控所涉及的各崗位明確規(guī)定授權(quán)的對象、條件、范圍和額度等，任何組織和個人不得超越授權(quán)作出風險性決定；（2） 建立內(nèi)控報告制度。明確規(guī)定報告人與接受報告人，報告時間、內(nèi)容、頻率、傳遞路線，負責處理報告部門和人員等；（3） 建立內(nèi)控批準制度。對內(nèi)控所涉及的重要事項，明確規(guī)定批準的程序、條件、范圍和額度、必備文件以及有權(quán)批準的部門和人員及其相應責任；（4） 建立內(nèi)控責任制度。按照權(quán)利、義務和責任相統(tǒng)一的原則，明確

13、規(guī)定各有關(guān)部門、崗位、人員應負的責任和獎懲制度；（5） 建立內(nèi)控審計檢查制度。結(jié)合內(nèi)控的有關(guān)要求、方法、標準與流程，明確規(guī)定審計檢查的對象、內(nèi)容、方式和負責審計檢查的部門等；建立內(nèi)控考核評價制度把風險管理執(zhí)行情況與績效薪（6） 酬掛鉤；（7） 建立重大風險預警制度。對重大風險進行持續(xù)不斷的監(jiān)測，及時發(fā)布預警信息，制定應急預案，并根據(jù)情況變化調(diào)整控制措施；（8） 建立健全公司法律顧問制度。大力加強公司法律風險防范機制建設(shè)，形成由公司決策層主導、公司法律部牽頭、公司法律顧問提供業(yè)務保障、全體員工共同參與的法律風險責任體系。完善公司重大法律糾紛案件的備案管理制度；（九）建立重要崗位權(quán)力制衡制度，明確規(guī)定不相容職責的分離。主要包括：授權(quán)批準、業(yè)務經(jīng)辦、會計記錄、財產(chǎn)保管和稽核檢查等職責。對內(nèi)控所涉及的重要崗位可設(shè)置一崗雙人、雙職、雙責，相互制約；明確該崗位的上級部門或人員對其應采取的監(jiān)督措施和應負的監(jiān)督責任；將該崗位作為內(nèi)部審計的重點等。第二十五條公司應當按照各相關(guān)部門的職責分工，認真組織實施風險管理解決方案，確保各項措施落實到位。第六章風險管理的監(jiān)督與改進第二十六條公司建立貫穿于整個風險管理基本流程，連接各上下級、各部門的風險管理信息溝通渠道，確保信息溝通的及時、準確、完整，為風險管理監(jiān)督與改進奠定基礎(chǔ)。第二十七條公司各相關(guān)部門應定期對風險管理工作