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1、手把手教你設(shè)計(jì)限制性股票和股票期權(quán)方案2018-08-08 11:38限制性股票和股票期權(quán)是國內(nèi)上市公司應(yīng)用最廣泛的兩種股權(quán)激勵(lì)方式,也是 有明確政策規(guī)范的兩種股權(quán)激勵(lì)方式,本文將講述如何設(shè)計(jì)限制性股票和股票 期權(quán)方案。限制性股票股票期權(quán)適用企業(yè)上市公司為主,非上市可借鑒上市公司和非上市公司都適用核心原理授予的是上了鎖銬的股祟,雖然 股票在你名下,但是只有解鎖之 后,才算真正拒有股票所有權(quán)授予的是未來可獲得股票的權(quán)利,只 后在未來行使該權(quán)力之后,股票才到 你名下,擁有股票的所有權(quán)一、基本原則由于非上市公司并無股票,因此上市公司和非上市公司在方案的設(shè)計(jì)和應(yīng)用層 面會(huì)有如下不同之處:上市公司非上市
2、公司激勵(lì)標(biāo)的股權(quán)政策要求上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法無限制性股票一般情況下都會(huì)有收益,操作性 也強(qiáng),應(yīng)用廣泛很難對(duì)股權(quán)施以限制,因此可操作性 較弱股票期權(quán)股價(jià)不配合就沒有激勵(lì)效果,但 操作性也很強(qiáng)行權(quán)之前不用進(jìn)行股權(quán)變更,因此操 作性強(qiáng),應(yīng)用廣泛二、政策要求上市公司在設(shè)計(jì)限制性股票和股票期權(quán)計(jì)劃的時(shí)候,會(huì)有明確的政策規(guī)范,最 主要的規(guī)范如下表:限制性股票股票期權(quán)授予價(jià)/行權(quán)價(jià)原則上前1、20、60、120天交 易日最高值的50%原則上前1、20、60、120天交易日最局值股票來源定增、二級(jí)市場回購、其他法律規(guī)定。激勵(lì)總量不能超過公司總股本10%激勵(lì)個(gè)量累計(jì)不超過公司總股本1%預(yù)留股數(shù)預(yù)備不能超過總
3、量的20%激勵(lì)對(duì)象1 )持有5%的股東和直系家屬不能參加股權(quán)激勵(lì);2 )獨(dú)立董事和監(jiān)事不能參加;3)法律法規(guī)規(guī)定的其他情形有效期不得超過10年等待期/鎖定期不能少于12個(gè)月解鎖/行權(quán)比例必須分批行權(quán)/解鎖,間隔不能少于12個(gè)月,每次行權(quán)/解鎖不得大于總 額的50% ,且不能交叉行權(quán)/解鎖考核條件公司層面+個(gè)人層面工條號(hào)1嫌后管遛評(píng)后上表中,雖然對(duì)限制性股票和股票期權(quán)的授予價(jià)和行權(quán)價(jià)有明確規(guī)定,但并不絕 對(duì),只要給出證監(jiān)會(huì)充分合理解釋也能獲批。例如,2017年蘇泊爾限制性股票激 勵(lì)案例,股票來源是通過二級(jí)市場回購,公告草案前一日收盤價(jià)是37. 07元/股, 但是公司授予價(jià)格是1元/股,遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于規(guī)
4、定的價(jià)格,公司在公告中披露,該定 價(jià)目的為考慮激勵(lì)對(duì)象整體薪酬水平的競爭力。非上市公司在方案設(shè)計(jì)中,可以不受上述政策約束,根據(jù)公司實(shí)際情況自行設(shè)計(jì)。三、方案設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)需遵守四步法原則,方能保證方案的切實(shí)有效,四步分別是激 勵(lì)分析、激勵(lì)基礎(chǔ)、激勵(lì)保障和激勵(lì)實(shí)施。1)激勵(lì)分析對(duì)公司的人員情況、業(yè)務(wù)發(fā)展和資本現(xiàn)狀進(jìn)行分析。而對(duì)于限制性股票和股票期 權(quán)兩種方案,大致可以總結(jié)出以下幾種情況: 人員較穩(wěn)定,能力較確定的,可采取限制性股票的方式;人員還有待觀察的,但 乂確實(shí)十分重要的,可采取股票期權(quán)的方式; 初創(chuàng)公司一般傾向于股票期權(quán);上市公司一般傾向于限制性股票; 未來企業(yè)估值明顯提升的、或者上
5、市公司股價(jià)肯定上漲的,采用股票期權(quán)的較多; 股價(jià)平緩甚至略微不穩(wěn)定導(dǎo)致可能下降的,采用限制性股票的較多。當(dāng)然,限制性股票和股票期權(quán)各有特色,企業(yè)到底采取哪種方式還有很多影響因 素,需要全盤考慮才能更加周詳。2)激勵(lì)基礎(chǔ)激勵(lì)基礎(chǔ)是一些基本的股權(quán)激勵(lì)規(guī)則,包括選人機(jī)制、分配機(jī)制、發(fā)放機(jī)制、定 價(jià)機(jī)制和收益機(jī)制。非上市公司上市公司選人機(jī)制先劃分人群,再投叫個(gè)人,充分考慮歷 史價(jià)值和未來價(jià)值,雙重評(píng)判參考非上市公司,但需遵守相關(guān)政 策規(guī)定分配機(jī)制1嫡定總量.充分考慮未來的資本運(yùn)作, 保證控制權(quán)的前提劃分激勵(lì)池,一部分 現(xiàn)在發(fā),一部分預(yù)留2原定個(gè)量:先將總量分配至不同人群, 每個(gè)人在各自人群中進(jìn)行比較分
6、配個(gè)量參考非上市公司,但不能超過政策規(guī)定:- 總量不超過總股本10%- 累計(jì)個(gè)量不超過總股本1%- 預(yù)留部分不超過激勵(lì)總量的20%發(fā)放機(jī)制可以一次性發(fā)放,但建議分批發(fā)放,甚 至可以采取追加發(fā)放的方式,在未來發(fā) 放的時(shí)闋艮據(jù)業(yè)績表現(xiàn)可以從預(yù)備部分 中拿出更多進(jìn)行發(fā)放。根據(jù)政策規(guī)定必須分批發(fā)放,也可 以加入設(shè)計(jì)追加發(fā)放的制度定價(jià)機(jī)制自由定價(jià),內(nèi)部認(rèn)可即可(非上市公司 雖也可自由定價(jià),但是會(huì)產(chǎn)生股份支付, 影響財(cái)務(wù)報(bào)表,需謹(jǐn)慎)按照政策規(guī)范要求定價(jià)收益機(jī)制-有些企業(yè)的股份收益主要來源于每年 的分紅,那么此時(shí)可以將增值收益設(shè)計(jì) 的較低;-有些企業(yè)可能沒那么多利潤進(jìn)行分 紅,但是未米發(fā)展好,那么可以用未
7、來 的增值收益做文宣主要是股價(jià)上漲帶來的增值收益頭條號(hào)/3)激勵(lì)保障激勵(lì)保障是保證股權(quán)激勵(lì)方案實(shí)施有效性的一些保障制度,包括考核對(duì)接、退 出機(jī)制和股權(quán)結(jié)構(gòu)。非上市公司上市公司考核對(duì)接可以沒有考核,也可以加以嚴(yán)格的考核,我 們建議:- 在發(fā)放時(shí)點(diǎn)、獲取收益時(shí)點(diǎn)、退出時(shí)點(diǎn)都 設(shè)計(jì)考核- 要有公司層面的考核,也要有個(gè)人考核- 考核內(nèi)容和公司中長期的發(fā)展目標(biāo)相關(guān), 而不僅僅是和日??冃?duì)接在行權(quán)/解鎖的時(shí)候要有明確的 公司層面和個(gè)人層面的績效考 核。但是太嚴(yán)格會(huì)讓激勵(lì)又接覺 得不合理,太松會(huì)讓小股民覺得 沒誠意而影響股價(jià),因此要和公 司中長期發(fā)展目標(biāo)相契合最重 要。退出機(jī)制要明確寫明不同情況下的退出規(guī)則:-如果是股票期權(quán),則寫明不同情況下,未 行權(quán)的如何處理,什么價(jià)格退出;已行權(quán)的 如何處理,什么價(jià)格退出-如果是限制性股票,則寫明小同情況下, 未解鎖的如何處理,什么價(jià)格退出;已解鎖 的如何處理,什么價(jià)格退出雖然不用考慮退出價(jià)格的問題, 也不用考慮已行權(quán)或已解鎖的股 票的退出問題,但是未行權(quán)或未 睇鎖的退出處理,也要寫明不同 情況下的處理方式股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)非上市公司而言極其重要,關(guān)系到未來公 司治理和資本運(yùn)作。如果可以,盡量讓激勵(lì) 對(duì)象通過持股平臺(tái)間接持股,以此保證大股 東的控制權(quán)。因?yàn)樵诳偸呛蛡€(gè)
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