股東出資協(xié)議書(shū)(公司未成立之前注冊(cè)股簡(jiǎn)易版)

1、股東出資協(xié)議書(shū)律師注：一、本協(xié)議適用于公司未注冊(cè)成立之前。 二、本協(xié)議的四位股東可以是自然人，可以是公司、個(gè)體工商戶等企業(yè)。三、本協(xié)議四位股東的股份為注冊(cè)股，需要注冊(cè)到工商局。四、本協(xié)議未設(shè)置四位股東的崗位職責(zé)和業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)以及工資 標(biāo)準(zhǔn)。五、本協(xié)議未設(shè)置四位股東的投資期限和股東退出機(jī)制。六、對(duì)于未設(shè)置出資期限和退出機(jī)制，同時(shí)各位股東的股份登記 在工商局的，股東屬于長(zhǎng)期合作，弊端為若某一方退出時(shí)，如果不配 合辦理工商變更登記，則會(huì)造成公司股份無(wú)法處置，影響公司以后的 融資和新入投資人的投資。七、各股東一定要商議好，出資款未到位之前，是否擁有本協(xié)議 約定的股份，如果沒(méi)有明確約定出資款未到位之前，

2、不擁有公司股份， 按照合同生效時(shí)間，簽訂即生效，即擁有股份，會(huì)導(dǎo)致某股東簽訂協(xié) 議后即便不出資也會(huì)擁有股份的尷尬局面。尤其是，如果股份還去工 商局做了登記，如果要再要求變更回來(lái)，股東不配合的話，必然會(huì)產(chǎn) 生矛盾。11股東出資協(xié)議書(shū)甲方（股東1）:身份證號(hào)碼：住所：乙方（股東2）:統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：法定代表人：住所：丙方（股東3）:統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：法定代表人：住所：丁方（股東4）:身份證號(hào)碼：住所：甲方、乙方、丙方及丁方在本協(xié)議中單稱“一方”或“股東”，合稱“各方” 或“全體股東”。鑒于：1 .各方一致看好 市場(chǎng)當(dāng)前及未來(lái)的發(fā)展?jié)摿Γ瑪M共同打造業(yè)務(wù)平臺(tái)，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)和諧、互利、共贏。

3、2 .各方擬共同出資成立有限責(zé)任公司，作為上述 業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)主 體。3 .為此，經(jīng)各方充分協(xié)商，就共同出資成立公司經(jīng)營(yíng) 業(yè)務(wù)事宜, 達(dá)成本協(xié)議，以資共同信守。第一條公司基本情況公司名稱：。經(jīng)營(yíng)范圍：。營(yíng)業(yè)期限：。以上事宜均以公司登記機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)登記的內(nèi)容為準(zhǔn)。第二條公司注冊(cè)資本及股東出資2.1注冊(cè)資本公司設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本為 萬(wàn)元，股東的出資額、出資方式、出資時(shí)間 及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本總額萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本總額萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本總額萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本總額(1)甲方以貨幣方式出資人民幣 的%(2)乙方以貨幣方式出資人民幣 的%(3)內(nèi)方以貨幣方式出資人民幣 的%(4) 丁方以貨

4、幣方式出資人民幣 的%2.2 出資(1)股東應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議的約定按期足額繳納自所認(rèn)繳的出資額。(2)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在 日內(nèi)到銀行開(kāi)設(shè)公司臨時(shí)賬戶。(3)各方投入公司的貨幣出資應(yīng)于 年 月 日前足額存入以下公司賬戶：戶名：賬號(hào)：開(kāi)戶行：2.3 公司成立后，股東存在下列行為時(shí)，視為該股東抽逃出資：(1)將出資款項(xiàng)轉(zhuǎn)入公司賬戶驗(yàn)資后又轉(zhuǎn)出；(2)通過(guò)虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；(3)制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)進(jìn)行分配；(4)利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；(5)其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。2.4 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的，在全面履行出資義 務(wù)或補(bǔ)繳抽逃出資之前，

5、該股東不得行使下列權(quán)利：(1)公司利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)；(2)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資或股權(quán)；(3)公司新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)；(4)公司終止后，剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)。2.5 股東未全面履行出資義務(wù)或者抽逃部分出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股 東承擔(dān)相當(dāng)于應(yīng)繳出資額 %/日的違約金，直到全面履行出資義務(wù)或補(bǔ)繳抽 逃出資為止。上述股東經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在規(guī)定期間內(nèi)仍未繳納或者返 還出資，其他股東可以召開(kāi)股東會(huì)并形成以下決議：(1)減少公司注冊(cè)資本；(2)要求該股東將未繳納或者未返還的出資份額轉(zhuǎn)讓給其他股東；(3)要求該股東將未繳納或者未返還的出資份額轉(zhuǎn)讓給公司指定的第三人。2.6 股東未履行出資義務(wù)或者

6、抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在 規(guī)定期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，其他股東有權(quán)召開(kāi)股東會(huì)，決議將該股東除名。 股東會(huì)審議上述事項(xiàng)時(shí)，該股東不享有表決權(quán)，上述決議經(jīng)其他股東中代表二分之 一以上表決權(quán)的股東同意即為有效。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理法定減資程序或者由其他股 東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。2.7 出資證明公司成立后，應(yīng)向足額繳付出資的股東及時(shí)簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)由公 司蓋章。出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：(1)公司名稱；(2)公司登記日期；(3)公司注冊(cè)資本；(4)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；(5)出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。第三條公司治理3.1 公司治理架構(gòu)3.1.

7、1 公司設(shè)立股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī) 構(gòu)。3.1.2 公司設(shè)董事會(huì)，由 名董事組成。董事由股東會(huì)在股東提名的人 選中選舉產(chǎn)生。其中 方有權(quán)提名 名董事人選，方有權(quán)提名 名董事人選，方有權(quán)提名 名董事人選。董事任期三年，可連選連任。董事長(zhǎng)由 方提名的董事?lián)巍６麻L(zhǎng)兼任公司的法定代表人。3.1.3 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由 名監(jiān)事組成。監(jiān)事由股東會(huì)在股東提名的人 選中選舉產(chǎn)生。其中 方有權(quán)提名 名監(jiān)事人選，方有權(quán)提名 名監(jiān)事人選，方有權(quán)提名 名監(jiān)事人選。監(jiān)事任期三年，可連選連任。監(jiān)事會(huì)主席由 方提名的監(jiān)事?lián)巍?.1.4 董事會(huì)下設(shè)立總經(jīng)辦，總經(jīng)辦的人員包括：總經(jīng)理(兼 C

8、EO、財(cái)務(wù)總 監(jiān)(兼CFO汲副總經(jīng)理(兼COOfMf關(guān)職務(wù)?？偨?jīng)辦下設(shè)立各個(gè)事業(yè)部，包括：財(cái) 務(wù)部、行政人事部、技術(shù)集成事業(yè)部、運(yùn)營(yíng)事業(yè)部、售后服務(wù)部、招商事業(yè)部、后 勤倉(cāng)儲(chǔ)部、法務(wù)部等。3.1.5 公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事長(zhǎng)在 方推薦的人選中提名，董事會(huì) 聘任或解聘?？偨?jīng)理有權(quán)向提名聘任或解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等其他高級(jí)管理人員，其中、應(yīng)在 方推薦的人選中提名。總經(jīng)理依據(jù)公司章程和董事會(huì)授予的職權(quán)，負(fù)責(zé)公司的運(yùn)營(yíng)管理工作。總經(jīng)理、 副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員任期三年，可連聘連任。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)或者其他高級(jí)管理人員。3.2 投資決策權(quán)限董事長(zhǎng)有權(quán)決定不超過(guò)公司凈

9、資產(chǎn)10% （含10%）的單項(xiàng)對(duì)外投資項(xiàng)目，總 經(jīng)理有權(quán)決定不超過(guò)公司總資產(chǎn) 20% （含20%）的單項(xiàng)短期投資。但須按照公司 的決策程序進(jìn)行。第四條財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)4.1 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立公司的財(cái) 務(wù)、會(huì)計(jì)制度。4.2 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，應(yīng)制作財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。4.3 公司在每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算 表和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)審議通過(guò)。4.4 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于公司，供股東查 閱。4.5 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。 公司法定公積

10、金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。4.6 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定 公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。4.7 公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn) 中提取任意公積金。4.8 股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積 金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。公司持有的 公司股份不得分配利潤(rùn)。4.9 公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。4.10 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)

11、賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任 何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。第五條利潤(rùn)分配及獎(jiǎng)勵(lì)5.1 公司稅后凈利潤(rùn)按全體股東的實(shí)繳出資比例分配。5.2 如公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)滿足 ,則公司在稅后凈利潤(rùn)中提 取%勺獎(jiǎng)勵(lì)，按以下原則分配：（1）向CEO首席執(zhí)行官）發(fā)放%向COO苜席運(yùn)營(yíng)官）、CFO（首席財(cái) 務(wù)官）、CTO（首席技術(shù)官）、CIO （首席信息官）發(fā)放發(fā) %勺分紅作為職務(wù) 獎(jiǎng)勵(lì)。（2） %乍為年終獎(jiǎng)發(fā)放給公司全體員工。（3）具體分發(fā)方案，由董事會(huì)提案交由股東會(huì)決議。第六條籌備、設(shè)立與費(fèi)用承擔(dān)6.1 各方一致同意，由 方作為籌備負(fù)責(zé)人，統(tǒng)一安排調(diào)度公司 設(shè)立期間的工作，其他各方應(yīng)積極予以配合，包括但不限于及時(shí)簽署、

12、提供申請(qǐng)?jiān)O(shè) 立所必需的文件材料等，以保證設(shè)立工作的順利進(jìn)行。設(shè)立期間，全體股東的工作 不計(jì)報(bào)酬，同時(shí)全體股東不得以公司名義進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。6.2 籌備負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)就為設(shè)立行為發(fā)生的費(fèi)用（以下簡(jiǎn)稱“設(shè)立費(fèi)用”）記錄 賬目，并妥善保管賬目及相關(guān)憑證。設(shè)立費(fèi)用包括但不限于：聘請(qǐng)代理機(jī)構(gòu)代辦公 司注冊(cè)的費(fèi)用、租賃辦公場(chǎng)地的費(fèi)用等。6.3 籌備負(fù)責(zé)人之外的出資人有權(quán)隨時(shí)了解設(shè)立工作進(jìn)展情況，以及審核設(shè)立 費(fèi)用的賬目及支出情況。6.4 經(jīng)全體股東審核認(rèn)可的設(shè)立費(fèi)用，在設(shè)立成功后列入公司的開(kāi)辦經(jīng)費(fèi)，由 成立后的公司承擔(dān)。設(shè)立失敗的，設(shè)立費(fèi)用由全體股東按認(rèn)繳出資比例分?jǐn)偂５谄邨l違約責(zé)任7.1 由于股東任何一方違約

13、，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，除應(yīng)按 出資總額%£付違約金外，守約方有權(quán)終止協(xié)議并要求違約方賠償全部經(jīng)濟(jì) 損失。如各方同意繼續(xù)履行協(xié)議，違約方應(yīng)賠償其違約行為給公司造成的損失。7.2 股東應(yīng)該按照本協(xié)議約定的時(shí)間足額出資，出資款到位后不得抽逃出資。如簽訂本協(xié)議后，某一方確定不履行出資義務(wù)，或簽訂本協(xié)議后30日內(nèi)仍未履行出資義務(wù)，則該一方不擁有公司股東身份，同時(shí)該一方需要向其他股東承擔(dān)違約責(zé) 任。7.3 若某一股東被公司或者公司的大股東收回其全部股份或者該股東退出公司， 不配合辦理工商變更手續(xù)的，屬于嚴(yán)重違約，最低應(yīng)承擔(dān)公司注冊(cè)資本30%勺違約金。第八條聲明和保證各方作出如下聲

14、明和保證：(1)各方均為具有獨(dú)立民事行為能力的自然人或企業(yè)法人，并擁有合法的權(quán) 利授權(quán)簽訂本協(xié)議。(2)各方投入公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財(cái)產(chǎn)。(3)各方向公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的。第九條保密各方保證對(duì)在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過(guò)程中所獲悉的屬于其他方的且無(wú)法自 公開(kāi)渠道獲得的文件及資料(包括商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)信息、技 術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息及其他商業(yè)秘密)予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意， 其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī) 定或各方另有約定的除外。保密期限為 年。第十條不可抗力10.1 本協(xié)議所稱的不可抗力

15、，指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能 預(yù)見(jiàn)的、具發(fā)生與后果是無(wú)法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有 事件。上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、國(guó)際或國(guó)內(nèi)運(yùn)輸中斷、流行 病、罷工，以及根據(jù)中國(guó)法律或一般國(guó)際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。一方 缺少資金非為不可抗力事件。10.2 不可抗力的后果10.2.1 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，則在 不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。10.2.2 宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書(shū)面通知其他各方，并在其后的十五 天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)時(shí)間的足夠證據(jù)。10.2.3 如果發(fā)生不可抗力事件，各

16、方應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦 法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的影響減少到最低限度。10.2.4 遲延履行期間發(fā)生的不可抗力不具有免責(zé)效力。第十一條通知11.1 根據(jù)本協(xié)議需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來(lái)及與 本協(xié)議有關(guān)的通知和要求等，必須用書(shū)面形式，可采用 （書(shū)信、電子郵件、當(dāng)面 送交等）方式傳遞。以上方式無(wú)法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。11.2 各方聯(lián)系方式如下：甲方聯(lián)系人：。電子郵箱：。聯(lián)系電話： 0聯(lián)系地址：。乙方聯(lián)系人：。聯(lián)系電話： 0聯(lián)系地址：。丙方聯(lián)系人：。電子郵箱：。聯(lián)系電話： 0聯(lián)系地址：。丁方聯(lián)系人：。電子郵箱：。聯(lián)系電話： 0聯(lián)系地址：。11.3 一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起 日內(nèi)，以書(shū)面形式通 知其他方；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。第十二條爭(zhēng)議解決因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，由合同各方協(xié)商解決，也可由有 關(guān)部門(mén)調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第 種方式解決：（1） 提交位于 （地點(diǎn)）的 仲裁委員會(huì)仲裁。仲裁裁決是