財(cái)務(wù)案例研究教學(xué)輔導(dǎo)1

1、財(cái)務(wù)案例研究教學(xué)輔導(dǎo)（1）從今天開始，我們學(xué)習(xí)財(cái)務(wù)案例研究這門課的內(nèi)容。 一、課程性質(zhì)及教學(xué)要求財(cái)務(wù)案例研究是中央廣播電視大學(xué)開放教育試點(diǎn)會計(jì)學(xué)專業(yè)（本科）的一門限選課程。（據(jù)了解，大多數(shù)高校本科甚至研究生未開設(shè)此課）是在?？破髽I(yè)財(cái)務(wù)管理、中級財(cái)務(wù)會計(jì)、管理會計(jì)和審計(jì)學(xué)原理以及本科高級財(cái)務(wù)會計(jì)、高級財(cái)務(wù)管理等課程的基礎(chǔ)上，為進(jìn)一步提高學(xué)生理論層次和管理能力而設(shè)置的一門專業(yè)課。與財(cái)務(wù)案例研究關(guān)系最為密切，同時(shí)也是最需要清晰界定的是本科階段的高級財(cái)務(wù)管理。高級財(cái)務(wù)管理立足于多級法人治理結(jié)構(gòu)的企業(yè)集團(tuán)及其管理總部，從財(cái)務(wù)戰(zhàn)略與財(cái)務(wù)政策的理論高度，就如何規(guī)范集團(tuán)財(cái)務(wù)決策與控制進(jìn)行了全面、系統(tǒng)的闡述。而

2、財(cái)務(wù)案例研究不僅是對高級財(cái)務(wù)管理理論與實(shí)踐的探索，也是對案例教學(xué)的探索。即充分體現(xiàn)財(cái)務(wù)管理理論、實(shí)務(wù)與政策的有機(jī)統(tǒng)一，通過案例致力于培養(yǎng)學(xué)員清晰的專業(yè)理念、高超的專業(yè)技能和敏銳的專業(yè)判斷；同時(shí)，充分體現(xiàn)財(cái)務(wù)管理活動不能脫離特定的理財(cái)環(huán)境和案例教學(xué)的實(shí)踐性、操作性要求，以中國上市公司的案例為主就財(cái)務(wù)管理領(lǐng)域中的新的、特殊的管理問題進(jìn)行闡述，是對高級財(cái)務(wù)管理的突破和擴(kuò)展。（此課難度較大）通過本課程的學(xué)習(xí)，要達(dá)到兩個(gè)基本目的：1通過本教材的學(xué)習(xí)，使學(xué)生能夠比較全面地了解、掌握財(cái)務(wù)管理的基本理論、基本方法和基本技能，進(jìn)一步提高學(xué)生的財(cái)務(wù)理論水平和專業(yè)判斷能力；2為后續(xù)的審計(jì)案例研究、會計(jì)案例研究等課程

3、的學(xué)習(xí)打下良好的基礎(chǔ)。二、教學(xué)媒體使用和教學(xué)過程建議 (一)學(xué)時(shí)和學(xué)分1.課內(nèi)學(xué)時(shí)：54 2.學(xué)分：3學(xué)分 (二)教學(xué)手段 （本課程采取三種方式：文字教材、音像教材、IP課件） 1.文字教材 文字教材是學(xué)生學(xué)習(xí)的主要用書，是教學(xué)的主要媒體和課程考核的基本依據(jù)，本課程的文字教材是湯谷良編著的財(cái)務(wù)案例研究，中央廣播電視大學(xué)出版社2002年出版。本教材所采用的案例全部是真實(shí)的（假名）、國內(nèi)的，覆蓋面廣，涉及到上市公司財(cái)務(wù)管理的方方面面（公司治理、改制上市、債券發(fā)行、全面預(yù)算管理等）。通過學(xué)習(xí)，使同學(xué)們能夠真正理解搞好企業(yè)的財(cái)務(wù)管理不僅只涉及到財(cái)務(wù)部門，而且還涉及到投資者和管理者。 2.音像教材 音像

4、教材為錄像教材，共7課時(shí)。電視課形式為模塊式講授，以講解重點(diǎn)、難點(diǎn)為主。由中央廣播電視大學(xué)電教中心錄制發(fā)行。聯(lián)系電話：（010）664122330301。 3. IP課件財(cái)務(wù)案例研究共制作了7節(jié)IP課件。主要是針對我國當(dāng)前企業(yè)財(cái)務(wù)管理的現(xiàn)狀，并結(jié)合文字教材的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行介紹，也就是圍繞案例所進(jìn)行的知識拓展。以上三種教學(xué)方式從不同的角度對我國的一些有代表性的著名企業(yè)財(cái)務(wù)管理案例展開了探討，希望能夠?qū)Υ蠹业膶W(xué)習(xí)有所幫助。(三)教學(xué)環(huán)節(jié) 1.自學(xué)及面授輔導(dǎo) 財(cái)務(wù)案例研究是一門理論性與實(shí)踐性較強(qiáng)的課程，要求學(xué)生在理解高級財(cái)務(wù)管理與中級財(cái)務(wù)管理的基本理論、基本內(nèi)容和基本方法的基礎(chǔ)上，熟練掌握財(cái)務(wù)案例的基

5、本分析方法，要達(dá)到這一教學(xué)要求，除學(xué)生自學(xué)外，面授輔導(dǎo)課是一個(gè)重要的教學(xué)環(huán)節(jié)。2.網(wǎng)上輔導(dǎo) 本課程將利用計(jì)算機(jī)網(wǎng)頁發(fā)布網(wǎng)上教學(xué)輔導(dǎo),內(nèi)容包括課程教學(xué)大綱、教學(xué)實(shí)施方案、課程教學(xué)進(jìn)度、課程學(xué)習(xí)重難點(diǎn)指導(dǎo)、具體案例分析，同時(shí)推出網(wǎng)上教與學(xué)討論、電子郵件答疑等手段幫助學(xué)生學(xué)習(xí)。3.直播課堂及VBI媒體的應(yīng)用為幫助學(xué)生熟悉和掌握財(cái)務(wù)案例分析方法，提高財(cái)務(wù)案例研究課程的教學(xué)質(zhì)量和學(xué)生的學(xué)習(xí)效率，本課程將安排1次直播課堂以配合教學(xué)進(jìn)度，其內(nèi)容包括各章節(jié)重、難點(diǎn)解答、學(xué)習(xí)方法及學(xué)習(xí)時(shí)應(yīng)注意的問題及解題思路的提示、期末復(fù)習(xí)要求。具體播出日期為2002年11月11日。4.作業(yè)財(cái)務(wù)案例研究課程本學(xué)期學(xué)生必須完成4

6、次以上的作業(yè)。平時(shí)作業(yè)成績占學(xué)期總成績的20%。四次大作業(yè)及期中測驗(yàn)進(jìn)度安排： 第一次作業(yè)：案例一至案例四 第二次作業(yè)：案例五至案例八第三次作業(yè)：案例九至案例十二 第四次作業(yè)：案例十三至案例十四 5.考試本課程考試全國不統(tǒng)一命題，但統(tǒng)一考試時(shí)間。 試題類型主要為主觀性試題。主觀性試題包括簡答題和案例分析題等。（1）單項(xiàng)案例分析題：考核對基本概念、理論、方法的掌握及應(yīng)用程度。單項(xiàng)案例分析（簡答）題占全部試題的45左右。（2）綜合案例分析題：主要考核對國家財(cái)經(jīng)法規(guī)和財(cái)務(wù)管理方法的掌握程度及綜合應(yīng)用能力。案例分析題中涉及計(jì)算題要求寫出計(jì)算公式及主要計(jì)算過程；需要進(jìn)行理論分析的則要注明相應(yīng)的國家財(cái)經(jīng)法

7、規(guī)。案例分析題占全部試題的55左右。根據(jù)本課程的性質(zhì)，關(guān)于綜合案例分析題命題教師將不提供標(biāo)準(zhǔn)答案或參考答案，評卷教師可根據(jù)學(xué)生回答問題的科學(xué)性和合理性給予適當(dāng)?shù)姆謹(jǐn)?shù)。形成性考核形式為平時(shí)作業(yè)；期末考試形式為開卷筆試。期末考試的答題時(shí)限為90分鐘。本課程期末考試可以攜帶計(jì)算器等計(jì)算工具。6. 教學(xué)內(nèi)容和總課時(shí)數(shù)本課程的各章教學(xué)時(shí)數(shù)分配如下（各地區(qū)根據(jù)教學(xué)實(shí)際情況及學(xué)生的實(shí)際水平自行安排，可多于本課時(shí)，但不得少于本課時(shí)安排）。 目 錄教學(xué)內(nèi)容課內(nèi)學(xué)時(shí)錄像學(xué)時(shí)案例一 華南石油化工股份有限公司治理結(jié)構(gòu)11案例二 貴州仙酒股份有限公司的改制上市0.5案例三 2001年中國長江三峽工程開發(fā)總公司企業(yè)債券發(fā)

8、行10.5案例四 吳越儀表發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券0.5案例五 綠遠(yuǎn)公司固定資產(chǎn)投資可行性評價(jià)10.5案例六 上海勝華制藥有限公司內(nèi)部控制0.5案例七 山東新華集團(tuán)全面預(yù)算管理10.5案例八 東亞石化集團(tuán)財(cái)務(wù)公司內(nèi)部結(jié)算中心0.5案例九 凌波石化目標(biāo)利潤管理10.5案例十 中國華資集團(tuán)的業(yè)績評價(jià)0.5案例十一 川江控股股份有限公司股利分配方案0.5案例十二 華北汽車集團(tuán)母子公司控制體制1案例十三 蘭島啤酒集團(tuán)購并擴(kuò)張0.5案例十四 深科新出售深佳和0.5合 計(jì)67注：總課時(shí)包括教學(xué)課時(shí)、自學(xué)課時(shí)和電視課時(shí)。7. 其他 本課程的主 編：北京工商大學(xué)會計(jì)學(xué)院 湯谷良教授本課程的副主編：北京工商大學(xué)會計(jì)學(xué)院

9、袁琳副教授主講教師：北京工商大學(xué)會計(jì)學(xué)院 湯谷良教授、袁琳副教授 主持教師：中央電大財(cái)經(jīng)部 ?；劢淌?聯(lián)系電話：（010）66412233-1206 E_mail: niuhui 三、 需要說明的問題由于財(cái)務(wù)案例研究課程的教學(xué)大綱是于2001年6月審定，在2001年12月份撰寫文字教材時(shí)，該教材主編北京工商大學(xué)會計(jì)學(xué)院院長湯谷良教授因考慮案例順序安排邏輯思維更加合理、案例內(nèi)容更加符合當(dāng)前經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢以及案例中如署實(shí)名會涉及法律糾紛等問題，所以，財(cái)務(wù)案例研究文字和音像教材中的案例名稱、順序等方面均與教學(xué)大綱的相應(yīng)內(nèi)容有所不同。具體為：財(cái)務(wù)案例研究教學(xué)大綱與文字教材案例相對應(yīng)內(nèi)容教學(xué)內(nèi)容教學(xué)大綱案

10、例名稱文字教材案例名稱一、財(cái)務(wù)基礎(chǔ)案例一：中石化集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)。案例二：神馬集團(tuán)母子公司財(cái)務(wù)管理體制案例一： 華南石油化工股份有限公司治理結(jié)構(gòu)華案例十二 華北汽車集團(tuán)母子公司控制體制南二、籌資運(yùn)作案例三：寶鋼改制上市方案。案例四：吳忠儀表可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行方案。案例二 貴州仙酒股份有限公司的改制上市案例三 2001年中國長江三峽工程開發(fā)總公司企業(yè)債券發(fā)行案例四 吳越儀表發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券三、資產(chǎn)管理案例五： 中國石化集團(tuán)公司結(jié)算中心。案例六：企業(yè)固定資產(chǎn)投資可行性分析評估案例五 綠遠(yuǎn)公司固定資產(chǎn)投資可行性評價(jià)案例八 東亞石化集團(tuán)財(cái)務(wù)公司內(nèi)部結(jié)算中心四、企業(yè)內(nèi)部控制案例七 ：中美合資上海施貴寶內(nèi)部財(cái)務(wù)

11、控制制度案例六 上海勝華制藥有限公司企業(yè)內(nèi)部控制制度五、盈利分配案例八： 鎮(zhèn)海石化目標(biāo)利潤管理案例九： 川投控股盈利及分配方案評價(jià) 。案例九 凌波石化目標(biāo)利潤管理案例十一 川江控股股份有限公司股利分配方案六、業(yè)績評價(jià)案例十：經(jīng)營者業(yè)績評價(jià)辦法案例十 中國華資集團(tuán)的業(yè)績評價(jià)七、資產(chǎn)重組案例十一：青島啤酒的收購與反收購案例十二：同仁堂分拆上市。案例十三：青島海爾集團(tuán)內(nèi)部重組案例十三 蘭島啤酒集團(tuán)購并擴(kuò)張八、預(yù)算管理案例十四：山東華樂集團(tuán)全面預(yù)算管理制度案例七 山東新華集團(tuán)全面預(yù)算管理九、財(cái)務(wù)戰(zhàn)略案例十五：萬科公司投資戰(zhàn)略規(guī)劃。案例十四 深科新出售深佳和案例一：華南（中國）石油化工股份有限公司治理結(jié)

12、構(gòu)分析治理結(jié)構(gòu)財(cái)務(wù)管理的重要起點(diǎn)，在這個(gè)起點(diǎn)中由此引發(fā)的財(cái)務(wù)管理問題是一系列的，今天我們想通過這個(gè)案例來說明這個(gè)問題。教學(xué)目的與要求：通過本案例了解該公司治理結(jié)構(gòu)的整體框架結(jié)構(gòu)和制度安排原理，把握股東與股東大會的權(quán)利與義務(wù)、股東大會的職責(zé)與議事規(guī)則，董事會與監(jiān)事會的結(jié)構(gòu)及權(quán)限責(zé)任的規(guī)定、董事會下屬委員會的設(shè)置及功能、經(jīng)理層的權(quán)責(zé)與約束。掌握公司治理的架構(gòu)下各機(jī)構(gòu)相互的約束、財(cái)務(wù)的分層管理機(jī)制及具體管理的內(nèi)容。華南石化基本情況本公司是由華南石油化工集團(tuán)公司根據(jù)公司法和國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股及上市的特別規(guī)定于2000年2月25日獨(dú)家發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。本公司發(fā)起人的前身為華南石油化工

13、總公司，是成立于1983年的部級企業(yè)，一直是中國煉油及石化工業(yè)的龍頭，主要負(fù)責(zé)開發(fā)和管理中國的煉油及石化工業(yè)(包括為煉油及石化工業(yè)制訂行業(yè)政策及監(jiān)管煉油廠的建設(shè)及營運(yùn))。1998年7月，中國石油石化行業(yè)進(jìn)行重組，原華南石油化工總公司改組為華南石油化工集團(tuán)公司，接收了若干上游和下游資產(chǎn)而成為全國性的一體化石油石化公司。集團(tuán)公司是國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)和國家控股公司，主要經(jīng)營石油及天然氣勘探和開采、煉油及石化生產(chǎn)、石油及石化產(chǎn)品的營銷及分銷、石油產(chǎn)品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，以及其他相關(guān)業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)資產(chǎn)和主要市場集中在我國的東部、南部和中部地區(qū)。通過簽訂重組協(xié)議，集團(tuán)公司將其石油石化的主營業(yè)務(wù)投入本公司，集團(tuán)公司繼

14、續(xù)經(jīng)營的主要業(yè)務(wù)包括：經(jīng)營集團(tuán)公司保留的若干石化設(shè)施、規(guī)模小的煉油廠及零售加油站；提供鉆井服務(wù)、社會服務(wù)、測井服務(wù)、井下作業(yè)服務(wù)、生產(chǎn)設(shè)備制造及維修、工程建設(shè)服務(wù)及水、電等公用工程服務(wù)及社會服務(wù)。本公司發(fā)起人的注冊資本為1,049.12億元人民幣，截至2000年12月31日合并會計(jì)報(bào)表所示的總資產(chǎn)為人民幣5411.59億元，凈資產(chǎn)為人民幣1800.41億元(不含少數(shù)股東權(quán)益)，2000年全年共實(shí)現(xiàn)凈利潤人民幣59.31億元(含虧損補(bǔ)貼)。集團(tuán)公司(本公司的原企業(yè))的財(cái)務(wù)報(bào)表表明，在改制前于1998年和1999年集團(tuán)公司連續(xù)盈利。截至2000年底，集團(tuán)公司共有81家直屬單位，其中石油生產(chǎn)存續(xù)企業(yè)

15、及整體非上市企業(yè)7家；石化生產(chǎn)存續(xù)企業(yè)及整體非上市企業(yè)30家；油品銷售存續(xù)企業(yè)20家；施工、勘察設(shè)計(jì)企業(yè)6家；科研單位6家；經(jīng)濟(jì)研究單位1家；教育培訓(xùn)單位2家；專業(yè)公司3家；地區(qū)性開發(fā)公司4家；其他事業(yè)單位2家。案例分析法人治理結(jié)構(gòu)（權(quán)力機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)）P9的圖示）現(xiàn)代企業(yè)的規(guī)模、技術(shù)含量、市場競爭帶來的機(jī)遇與風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)展戰(zhàn)略確立的重要意義、內(nèi)部資源配置的效率這些問題都是傳統(tǒng)業(yè)主式企業(yè)所不能比或沒有碰到過的。由此，它造就了職業(yè)的管理者階層和管理者市場，出現(xiàn)了所有權(quán)與管理權(quán)的分離。這一分離體現(xiàn)了這樣一種契約控制權(quán)的授權(quán)過程：作為所有者的股東或股東大會（權(quán)力機(jī)構(gòu)）將絕大部分控制權(quán)授予（未授

16、予投票選擇董事與審計(jì)師、兼并與發(fā)行新股等控制權(quán)）董事會（決策機(jī)構(gòu)）將包括日常的生產(chǎn)、銷售、雇傭等決策管理權(quán)授予（未授予聘用、解雇首席執(zhí)行官CEO、重大投資、兼并和收購等決策控制權(quán)）公司經(jīng)理階層（執(zhí)行機(jī)構(gòu)）。從理論上講，董事會代表的是股東利益，但實(shí)際上，尤其是中國的企業(yè)，董事會的成員通常是那些少數(shù)控股的或具有重要影響的大股東。在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，董事會往往會首先關(guān)注少數(shù)大股東，特別是控股大股東的利益，甚至不惜犧牲小股東的利益為代價(jià)。為了保護(hù)中小股東及其他利益相關(guān)者的權(quán)益，制約母公司董事會的權(quán)利，監(jiān)督其管理行為，有必要在將獨(dú)立董事制度引入母公司董事會的同時(shí)，建立一套完整有效的監(jiān)事會制度。通常有兩種模

17、式：一種是將監(jiān)事會置于股東大會領(lǐng)導(dǎo)之下，這是我國目前普遍采用的方式；另一種是監(jiān)事會完全獨(dú)立于股東大會，而直接對中小股東及其他各方面的利益相關(guān)者負(fù)責(zé)。因此，法人治理結(jié)構(gòu)就是股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會利益各方按照一定合約關(guān)系形成的整體或集合。法人治理結(jié)構(gòu)的根本任務(wù)在于明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人員和監(jiān)事會各自的權(quán)力、責(zé)任和利益，形成相互之間的制衡關(guān)系，最終保證公司制度的有效運(yùn)行。法人治理結(jié)構(gòu)中的主要財(cái)務(wù)問題1、法人治理結(jié)構(gòu)下的三大財(cái)務(wù)機(jī)制問題。法人治理結(jié)構(gòu)下的三大財(cái)務(wù)機(jī)制包括財(cái)務(wù)決策機(jī)制；財(cái)務(wù)監(jiān)控機(jī)制；財(cái)務(wù)激勵(lì)機(jī)制。就是說，一個(gè)公司的財(cái)務(wù)事項(xiàng)按照這個(gè)治理結(jié)構(gòu)的原理來看，要分析哪個(gè)機(jī)構(gòu)對什么樣

18、的財(cái)務(wù)問題有決策權(quán)限。財(cái)務(wù)的問題包括許多方面，如籌資問題、投資問題、資產(chǎn)組織問題、利潤分配問題等等，這就需要我們建立一個(gè)決策有效、權(quán)責(zé)明確的這樣一個(gè)決策機(jī)制。同時(shí)，還要有監(jiān)控。治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)很重要的問題就是監(jiān)控，而且是以價(jià)值為主導(dǎo)的監(jiān)控機(jī)制。包括：1。機(jī)構(gòu)監(jiān)控（監(jiān)事會、審計(jì)委員會、內(nèi)部的審計(jì)部）2。制度監(jiān)控。通過建立一個(gè)嚴(yán)密的制度，來對各個(gè)職能部門進(jìn)行監(jiān)控也是公司治理的重要課題。在公司治理結(jié)構(gòu)下，由于存在著委托與被委托的關(guān)系，因此，出資人一方面要對經(jīng)理層進(jìn)行防范監(jiān)控；另一方面，還要采取一定激勵(lì)方法，來鼓勵(lì)經(jīng)理為股東效力。這就需要建立一個(gè)有效的財(cái)務(wù)激勵(lì)機(jī)制。2、法人治理結(jié)構(gòu)的重心是構(gòu)造極具財(cái)務(wù)控

19、制力的董事會因?yàn)樵跈?quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)中，最重要的就是董事會。董事會的工作能力和效率在很大程度上決定著公司的效率。董事會的質(zhì)量和財(cái)務(wù)決策能力是公司治理的重要話題。所以說，法人治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵是董事會這個(gè)中心地帶，它聯(lián)接所有者和經(jīng)營者兩方利益。從我們的這個(gè)案例和其他的公司治理結(jié)構(gòu)看，都是非常重視董事會的決策控制機(jī)制。董事會的權(quán)限在公司法和OECD上市公司治理原則都有明確的規(guī)定。OECD（國際經(jīng)濟(jì)發(fā)展組織）公司治理原則董事會應(yīng)履行以下關(guān)鍵職能：制定公司戰(zhàn)略、經(jīng)營計(jì)劃、經(jīng)營目標(biāo)、風(fēng)險(xiǎn)政策、年度預(yù)算，監(jiān)督業(yè)務(wù)發(fā)展和公司業(yè)績，審核主要資本開支、購并和分拆活動；即公司的重大財(cái)務(wù)決定都是由董

20、事會決定的任命、監(jiān)督高層管理人員，在有必要時(shí)，撤換高層管理人員；審核高層管理人員的薪酬；監(jiān)督和管理董事會成員、管理層及股東在關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)處置等方面的潛在利益沖突；通過外部審計(jì)、風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控、財(cái)務(wù)控制等措施來保證公司會計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)表的完整性及可信性；監(jiān)督公司治理結(jié)構(gòu)在實(shí)踐中的有效性，在有必要時(shí)進(jìn)行改進(jìn)。各個(gè)國家公司治理結(jié)構(gòu)沒有固定的模式，因此，需要探索和總結(jié)。監(jiān)督信息披露過程。架構(gòu)一個(gè)有效的治理結(jié)構(gòu)，就是要架構(gòu)一個(gè)極具控制力的董事會。由于處理監(jiān)督和執(zhí)行職能關(guān)系的不同方法，目前在國際上的公司治理中有單層制董事會和雙層制董事會之分。英美公司秉持的是“股東大會董事會經(jīng)理層”這一基本模式。董事會是監(jiān)督公司經(jīng)

21、理及財(cái)務(wù)報(bào)告過程的主體，集最高決策機(jī)構(gòu)與監(jiān)督機(jī)構(gòu)于一身。而且這一結(jié)構(gòu)中，CEO（首席執(zhí)行官）個(gè)人處于一種對公司的支配地位。美國公司治理結(jié)構(gòu)的形成機(jī)理，主要是基于這樣的假設(shè)前提：由于股權(quán)分散，個(gè)體法人持股比例較小，而且在資本結(jié)構(gòu)中負(fù)債率也較低，債權(quán)人能發(fā)揮的作用也十分有限?；谥?jǐn)慎行事義務(wù)和誠信義務(wù)，董事們會強(qiáng)調(diào)維護(hù)股東權(quán)益，并承擔(dān)相應(yīng)的社會責(zé)任；股東寄希望于資本市場的完美無缺和長期穩(wěn)定，能夠利用對稱信息，可以通過“用腳投票”表達(dá)自己的不滿或?qū)崿F(xiàn)自己的權(quán)力；同時(shí)證券市場提供的收購兼并機(jī)會可以實(shí)現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移和流動，這種轉(zhuǎn)移和流動將直接對不滿意的執(zhí)行董事“亮紅牌”。這種辦法事實(shí)上降低了監(jiān)督成本

22、，提高了股東參與監(jiān)督的主動性和積極性。董事會由執(zhí)行董事和獨(dú)立董事共同組成，并設(shè)置多個(gè)委員會，獨(dú)立董事能夠發(fā)揮積極的作用，進(jìn)行有效的監(jiān)控。這種結(jié)構(gòu)具有開放性和間接性。德日治理模式的公司多采用雙層制董事會結(jié)構(gòu)。所謂雙層制結(jié)構(gòu)是指股東大會授權(quán)下的監(jiān)事會和董事會是分立的，由監(jiān)事會行使監(jiān)督職能，由董事會行使執(zhí)行職能。在德國的公司治理結(jié)構(gòu)中，由股東代表和工人代表共同組成第一層董事會，即監(jiān)事董事會，第二層是執(zhí)行董事會。監(jiān)事董事會行使完全意義上的監(jiān)督。由于德國的證券市場不很發(fā)達(dá)，在德國普遍認(rèn)為公司必須在國家的嚴(yán)密監(jiān)督之下，又有工人參與決策的長期影響，加上銀行股東在德國公司中具有重要影響，能夠?qū)?zhí)行董事和高級管

23、理人員進(jìn)行有效的監(jiān)督。而日本公司的董事會和監(jiān)事會都為股東大會負(fù)責(zé)，二者分立，彼此沒有隸屬關(guān)系，監(jiān)督職能和執(zhí)行職能平行。這種結(jié)構(gòu)具有較強(qiáng)的系統(tǒng)性和直接性。按照我國的公司法，我們充分利用單層制和雙層制結(jié)構(gòu)各自的優(yōu)勢，采取以雙層制結(jié)構(gòu)為主，借鑒單層制結(jié)構(gòu)的監(jiān)督辦法，在我國公司治理的外部環(huán)境尚不完善的情況下，建立財(cái)務(wù)治理結(jié)構(gòu)中執(zhí)行職能和監(jiān)督職能的均衡控制。3、公司治理下的財(cái)務(wù)分層管理（提出來的背景就是公司治理，其原因就是目前有一個(gè)錯(cuò)誤的認(rèn)識：公司的財(cái)務(wù)是財(cái)務(wù)人員的財(cái)務(wù)）出資者財(cái)務(wù) 經(jīng)營者財(cái)務(wù) 財(cái)務(wù)經(jīng)理財(cái)務(wù)企業(yè)財(cái)務(wù)分層管理制度安排財(cái)務(wù)管理主體 管理對象 管理目標(biāo) 管理特征出資者財(cái)務(wù) 資 本 資本保值與增

24、值 間接控制 經(jīng)營者財(cái)務(wù) 法人資本 法人資本的有效配置 決策控制財(cái)務(wù)經(jīng)理財(cái)務(wù) 現(xiàn)金流轉(zhuǎn) 現(xiàn)金性質(zhì)收益的提高 短期經(jīng)營從公司法人治理結(jié)構(gòu)看，公司財(cái)務(wù)管理是分層的，管理主體及相對應(yīng)的職責(zé)權(quán)利是不同的，公司財(cái)務(wù)已突破傳統(tǒng)財(cái)務(wù)部門財(cái)務(wù)的概念，而是包括各科層都參與的一種管理行為，這種科層關(guān)系，有利于明確權(quán)責(zé)，同時(shí)從決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)分離的有效管理模式看，有利于公司財(cái)務(wù)內(nèi)部約束機(jī)制的有效形成，具體為出資者財(cái)務(wù)、經(jīng)營者財(cái)務(wù)和財(cái)務(wù)經(jīng)理財(cái)務(wù)?，F(xiàn)具體講述如下：出資者財(cái)務(wù)。在現(xiàn)代企業(yè)制度下，資本出資者與企業(yè)經(jīng)營者出現(xiàn)分離日趨明顯，也即所有者并不一定是企業(yè)的經(jīng)營者。而經(jīng)營者作為獨(dú)立的理財(cái)主體，排斥包括所有者在

25、內(nèi)的任意于擾。因而，所有者作為企業(yè)的出資者，主要行使一種監(jiān)控權(quán)力，其主要職責(zé)就是約束經(jīng)營者的財(cái)務(wù)行為，以保證資本安全和增值。具體而言包括：（）基于防止稀釋所有者權(quán)益的需要，企業(yè)的所有者便要對企業(yè)籌資尤其是股票籌資作出決策；（）基于保護(hù)出資人財(cái)產(chǎn)的需要，所有者必須要對企業(yè)的會計(jì)資料和財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行監(jiān)督，這是一種財(cái)務(wù)監(jiān)督；（）基于保護(hù)出資人權(quán)益不受損失，出資人必需要對企業(yè)的對外投資尤其是控制權(quán)性質(zhì)的投資進(jìn)行干預(yù)；（）基于保護(hù)出資人財(cái)產(chǎn)利益，出資人對涉及資本變動的企業(yè)合并、分立、撤消、清算等的財(cái)務(wù)問題，必須作出決策；（）基于追求資本增值的需要，出資人必須對企業(yè)的利益分配作出決策，等等。經(jīng)營者財(cái)務(wù)。企業(yè)

26、法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的建立，使企業(yè)依法享有法人財(cái)產(chǎn)的占用、使用、處分和相應(yīng)的收益權(quán)利，并以其全部法人財(cái)產(chǎn)自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，對出資者承擔(dān)資本保值和增殖的責(zé)任。經(jīng)營者（以董事長、總經(jīng)理為代表）財(cái)務(wù)作為企業(yè)的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的理財(cái)主體，其對象是全部法人財(cái)產(chǎn)，是對企業(yè)全部財(cái)務(wù)責(zé)任，包括出資人資本保值增殖責(zé)任和債務(wù)人債務(wù)還本付息責(zé)任的綜合考察。因此，經(jīng)營者財(cái)務(wù)的主要著眼點(diǎn)是財(cái)務(wù)決策、組織和財(cái)務(wù)協(xié)調(diào)，從財(cái)務(wù)決策上看，這種決策主要是企業(yè)宏觀方面、戰(zhàn)略方面的?？梢娊?jīng)營者財(cái)務(wù)的內(nèi)容是：（）具體財(cái)務(wù)戰(zhàn)略；（）合理的財(cái)務(wù)組織；（）有效的控制批準(zhǔn)預(yù)算；（）動態(tài)的協(xié)調(diào)；（）聘任和解聘財(cái)務(wù)經(jīng)理；同時(shí)其在關(guān)注財(cái)務(wù)運(yùn)作的同時(shí)，還要關(guān)注企業(yè)

27、商品市場、貨幣市場、資本市場預(yù)產(chǎn)權(quán)市場上的財(cái)務(wù)運(yùn)作問題。在制約機(jī)制上，經(jīng)營者財(cái)務(wù)的決策最直接要受到所有者財(cái)務(wù)意識、要求的制約。財(cái)務(wù)經(jīng)理財(cái)務(wù)。財(cái)務(wù)經(jīng)理的職責(zé)定位于公司財(cái)務(wù)決策的日常執(zhí)行上，它行使日常財(cái)務(wù)管理，以現(xiàn)金流轉(zhuǎn)為其管理對象。具體包括：（1）規(guī)劃公司現(xiàn)金流轉(zhuǎn)計(jì)劃和其他財(cái)務(wù)計(jì)劃（2）監(jiān)督和落實(shí)上述計(jì)劃；（3）具體負(fù)責(zé)日常的財(cái)務(wù)預(yù)決算；（4）規(guī)范財(cái)務(wù)組織和制度建設(shè)；（5）落實(shí)財(cái)務(wù)分析和財(cái)務(wù)報(bào)告?？梢?，財(cái)務(wù)經(jīng)理的管理只是低層次，而決非高層次。如：在公司里，預(yù)算和分配方案的批準(zhǔn)是股東大會；董事會是制定預(yù)算和分配方案的，而經(jīng)理則是執(zhí)行這個(gè)方案的。所以，公司治理下的權(quán)限是十分鮮明的。4、現(xiàn)代企業(yè)制度是

28、財(cái)務(wù)監(jiān)管成本很高的制度一個(gè)公司，尤其是上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動要受到來自內(nèi)外兩層面的監(jiān)控：外部1。政策和法律；資本市場；經(jīng)理市場；CPA（注冊會計(jì)師）；媒體。內(nèi)部監(jiān)事會；審計(jì)委員會；內(nèi)部審計(jì)；獨(dú)立董事。內(nèi)部的監(jiān)控需要設(shè)置不同的部門，所以，需要支付很高的成本。公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心問題和財(cái)務(wù)管理的基本前提。越來越多的人都認(rèn)識到：一個(gè)企業(yè)持續(xù)的競爭優(yōu)勢首先決不是技術(shù)優(yōu)勢、也不是資金或人才優(yōu)勢，而是制度優(yōu)勢。目前從政府的要求和企業(yè)的運(yùn)作中，都在很大程度上關(guān)注企業(yè)制度尤其是法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)和完善。如該公司的組織結(jié)構(gòu)圖就是花費(fèi)了100萬元人民幣來請人編制的。5、定位清晰、授權(quán)明確、監(jiān)控嚴(yán)格是在公司

29、治理下財(cái)務(wù)制度建設(shè)的目標(biāo)在權(quán)利方面，不能有摸棱兩可的說法。如：在重大問題上、原則上由董事會決定。在本案例中規(guī)定：董事會在處置固定資產(chǎn)時(shí)，如擬處置固定資產(chǎn)的預(yù)期價(jià)值，與此項(xiàng)處置建議前四個(gè)月內(nèi)已處置了的固定資產(chǎn)所得到的價(jià)值的總和，超過股東大會最近審議的資產(chǎn)負(fù)債表所顯示的固定資產(chǎn)價(jià)值的33（這一條授權(quán)清晰是肯定的，但是否權(quán)利過大，至使董事會左右股東大會，值得討論），則董事會在未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)前不得處置或者同意處置該固定資產(chǎn)。董事會在作出有關(guān)市場開發(fā)、兼并收購、新領(lǐng)域投資等方面的決策時(shí)，對投資額或兼并收購資產(chǎn)額達(dá)到公司總資產(chǎn)10以上的項(xiàng)目，應(yīng)聘請社會咨詢機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，作為董事會決策的重要依據(jù)。我國

30、的大多數(shù)公司都在制定決策授權(quán)的制度，因此，要確定決策授權(quán)的原則：（1）合理合法：公司法 與公司章程（如：公司法規(guī)定上市公司的上市要經(jīng)過股東大會的批準(zhǔn)，那么，公司章程就不能規(guī)定由董事會批準(zhǔn)）（2）效率性 （公司治理就是分層管理，講究的就是效率。例如購買辦公用品就不用經(jīng)過股東大會，否則，就是不講究效率。但是，購買任何物品都不經(jīng)過股東大會，也是不行的）（3）清晰性 （禁止性條款即什么絕對不允許做，如禁止用公款旅游。但上面所說的33%不是禁止性條款，而是授權(quán)度的問題。）（4）有度（授權(quán)不能太大，一般在5-10%）6.專業(yè)委員會的設(shè)立與制度建設(shè)本案例在董事會目前下屬、戰(zhàn)略計(jì)劃委員會和薪酬委員會。在董事會

31、下面設(shè)置專業(yè)委員會是國際上各大企業(yè)管理的一種時(shí)尚，也是我國對上市公司管理的一項(xiàng)要求。審計(jì)委員會是本公司董事會下面設(shè)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，向董事會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作，代表董事會監(jiān)督財(cái)務(wù)報(bào)告過程和內(nèi)部控制，以保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可信性和公司各項(xiàng)活動的合規(guī)性。審計(jì)委員會一般由79人組成，委員會成員由董事會聘任，每屆任期與董事會相同。任期屆滿，可連選連任。成員可以在任期屆滿前提出辭職，向董事會提出書面辭職報(bào)告。本公司聘任獨(dú)立董事先生為審計(jì)委員會主任，并聘任獨(dú)立董事為審計(jì)委員會委員。審計(jì)委員會下設(shè)辦公室，設(shè)在公司審計(jì)部，負(fù)責(zé)承辦審計(jì)委員會的有關(guān)具體事務(wù)。審計(jì)委員會的職責(zé)是：對公司聘任獨(dú)立的會計(jì)師及費(fèi)用提出建議；在公司期中

32、和年度財(cái)務(wù)報(bào)告提交董事會之前進(jìn)行復(fù)審；復(fù)核獨(dú)立會計(jì)師出具的報(bào)告；檢查公司的內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況；指導(dǎo)公司內(nèi)部審計(jì)部門的工作；審核公司內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃；聽取公司內(nèi)部審計(jì)部門匯報(bào)，解決提出的問題；審計(jì)委員會應(yīng)確保公司內(nèi)部審計(jì)部門有足夠的預(yù)算與人力并在公司有適當(dāng)?shù)牡匚弧Ｐ匠晡瘑T會在本公司董事會的領(lǐng)導(dǎo)下工作，受董事會委托，審查員工薪酬分配和高層管理人員薪酬激勵(lì)的預(yù)算執(zhí)行情況，研究擬訂本公司薪酬計(jì)劃及預(yù)算。薪酬委員會設(shè)主任一人，副主任兩人，委員會成員由董事會任免。薪酬管理委員會辦公室設(shè)在人力資源部，作為薪酬管理委員會的辦事機(jī)構(gòu)。薪酬管理委員會職責(zé)有：研究討論公司薪酬分配和激勵(lì)的總體方案；研究討論公司年

33、度薪酬計(jì)劃及預(yù)算（公司員工和高層管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)及水平）；研究討論效績考核評價(jià)體系；負(fù)責(zé)審查核定員工薪酬分配和高層管理人員薪酬激勵(lì)的預(yù)算執(zhí)行情況；接受董事會委托，向股東大會報(bào)告有關(guān)薪酬事項(xiàng)；完成董事會交辦的有關(guān)薪酬管理的其他事項(xiàng)。發(fā)展戰(zhàn)略委員會委員會是董事會決議設(shè)立的常設(shè)議事機(jī)構(gòu)，在董事會領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，向董事會負(fù)責(zé)，研究本公司的重大發(fā)展戰(zhàn)略。委員會由主任、副主任、委員組成。主任負(fù)責(zé)委員會的全面工作，委員會成員由董事會任免。發(fā)展戰(zhàn)略委員會的職責(zé)是：組織開展股份公司重大戰(zhàn)略問題的研究，就發(fā)展戰(zhàn)略、資源戰(zhàn)略、創(chuàng)新戰(zhàn)略、營銷戰(zhàn)略、投資戰(zhàn)略等問題，為董事會決策提供參謀意見；組織研究國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策、

34、結(jié)構(gòu)調(diào)整對股份公司的影響，跟蹤國外大公司發(fā)展動向，結(jié)合股份公司發(fā)展需要，向董事會提出有關(guān)體制改革、發(fā)展戰(zhàn)略、方針政策方面的意見和建議；調(diào)查和分析有關(guān)重大戰(zhàn)略與措施的執(zhí)行情況，向董事會提出改進(jìn)和調(diào)整的建議；對股份公司職能部門擬訂的有關(guān)長遠(yuǎn)規(guī)劃、重大項(xiàng)目方案或戰(zhàn)略性建議等，在董事會審議前先行研究論證，為董事會正式審議提供參考意見；完成董事會交辦的其他工作。必要性：（1）增強(qiáng)董事會的客觀性與獨(dú)立性（2）提高董事會的工作效率（3）嚴(yán)格、透明董事會的決策過程（4）集思廣益，提高決策的科學(xué)性上市公司治理準(zhǔn)則上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成

35、員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計(jì)專業(yè)人士。7、獨(dú)立董事制度的建立 我國目前對獨(dú)立董事制度的建立是十分重視的。為了充分發(fā)揮本公司獨(dú)立董事的作用，本公司章程明確規(guī)定，獨(dú)立董事除具有其它董事的權(quán)利、義務(wù)及職責(zé)外，還具有以下獨(dú)立發(fā)揮的作用：如果兩名獨(dú)立董事要求，即可召開臨時(shí)股東大會。獨(dú)立董事可直接向股東大會、國務(wù)院、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和其他有關(guān)部門報(bào)告情況。為了更好發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，在董事會決策前，本公司向獨(dú)立董事提供充足的資料和必要的準(zhǔn)備時(shí)間，充分聽取、十分重視獨(dú)立董事所發(fā)表的意見，并記錄在案。公司的

36、年度關(guān)聯(lián)交易檢查情況及年報(bào)中披露的交易情況均會請獨(dú)立董事審閱并發(fā)表意見。8.公司利益相關(guān)者“權(quán)”、“利”的財(cái)務(wù)平衡與協(xié)調(diào)本案例的特點(diǎn)就是對相關(guān)者利益的關(guān)注。一個(gè)公司的存在是各方面的利益相關(guān)者共同作用的結(jié)果。可見，利益相關(guān)者僅有股東是不夠的，涉及到方方面面。（見PPT圖示）如何使公司的決策兼顧各個(gè)利益相關(guān)者的權(quán)利和責(zé)任，這是公司治理尤其是財(cái)務(wù)管理的一個(gè)很重要的理論前沿課題。（如員工是人力資本含經(jīng)理和員工的主體，還是打工仔；如對客戶銷售收入的提供者的利益如何進(jìn)行兼顧，有種說法叫雙贏）公司治理的任務(wù)：（決非是股東利益最大化）利益相關(guān)者之間：信賴、合作、相互負(fù)責(zé)案例二：貴州仙酒（茅臺）股份有限公司的改

37、制上市改制上市實(shí)際包括兩個(gè)問題：1改制 2上市 無論是改制還是上市，都涉及到企業(yè)財(cái)務(wù)管理的許多問題，因此，必須要好好地設(shè)計(jì)和規(guī)劃教學(xué)目的和要求：通過本案例了解該國有企業(yè)改制上市的過程和相關(guān)知識，包括企業(yè)改制上市的條件、企業(yè)改制上市不同模式的選擇、企業(yè)資產(chǎn)重組的方式及方案設(shè)計(jì)、企業(yè)改制重組后的股本結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易及擬上市公司的獨(dú)立性。貴州仙酒股份有限公司的基本情況貴州仙酒股份有限公司經(jīng)貴州省人民政府黔府函1999291號“省人民政府關(guān)于同意設(shè)立貴州仙酒股份有限公司的批復(fù)”文件的批準(zhǔn)，于1999年11月20日，由中國貴州仙酒廠（集團(tuán)）有限責(zé)任公司(現(xiàn)更名為中國貴州仙酒廠有限責(zé)任公司)作為主發(fā)起人，并

38、聯(lián)合中國貴州仙酒廠(集團(tuán))技術(shù)開發(fā)公司（現(xiàn)更名為貴州仙酒廠技術(shù)開發(fā)公司）、貴州省輕紡集體工業(yè)聯(lián)社、深圳清華大學(xué)研究院、中國食品發(fā)酵工業(yè)研究所、北京市糖業(yè)煙酒公司、江蘇省糖煙酒總公司、上海捷強(qiáng)煙草糖酒（集團(tuán)）有限公司共同發(fā)起設(shè)立，注冊資本185,000,000元。股份公司主要生產(chǎn)與銷售馳名中外的“貴州仙酒”，并擁有國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)的國家級白酒技術(shù)中心，公司是全國520家重點(diǎn)扶持大型企業(yè)之一。其主導(dǎo)產(chǎn)品貴州仙酒是醬香型白酒的典型代表。（一）基本問題：體制原因是傳統(tǒng)國有大中型企業(yè)的各種弊端的根源，其基本特征是政企不分、經(jīng)營低效。正基于此，國企改革始終是我國經(jīng)濟(jì)體制改革的一條主線，國有企業(yè)改革的目的是使

39、傳統(tǒng)公有制企業(yè)成為現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)的微觀主體。通過改制重組上市的方式使國有企業(yè)快速向市場經(jīng)濟(jì)主體轉(zhuǎn)變，是眾多改革方案中最有效的方法。國有企業(yè)通過正當(dāng)?shù)爻绦蚧蚴侄螌ζ髽I(yè)自身進(jìn)行改造設(shè)計(jì)，達(dá)到上市的要求，并依托逐漸完善的資本市場改進(jìn)公司的運(yùn)營機(jī)制，通過資本運(yùn)作的方式來完善公司治理結(jié)構(gòu)、健全企業(yè)的各項(xiàng)制度、選拔并充分激勵(lì)優(yōu)秀的經(jīng)營者。這個(gè)過程其實(shí)質(zhì)就是一個(gè)在法律框架下的財(cái)務(wù)設(shè)計(jì)與改造過程。而如何通過股票發(fā)行來滿足企業(yè)的資金需求進(jìn)而實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的目的，如何保證企業(yè)募集資金的投向不違背股東們的意愿和損害股東的利益（主要是中小股東），或者說如何將長期處于國有企業(yè)體制下的一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)代企業(yè)制度下的利潤

40、源泉，這些都是改制重組過程中必須時(shí)刻考慮的問題，而且也是成功贏得潛在投資者信任，如期募集所需資金的基本前提。這個(gè)過程主要包括六方面問題的研究與設(shè)計(jì)：1.滿足國有企業(yè)改制上市和各利害關(guān)系人的資格條件限制。包括:發(fā)行人自身連續(xù)三年盈利要求、企業(yè)重組的業(yè)績計(jì)算、主要發(fā)起人和發(fā)起條件限制。2改制上市的股本規(guī)模與股權(quán)結(jié)構(gòu)（包括國有股折股和社會公眾股比例）設(shè)計(jì)。3國有企業(yè)改制重組的模式選擇和設(shè)計(jì)。4. 同業(yè)競爭（在改制上市，絕對禁止同業(yè)競爭）和關(guān)聯(lián)交易（是要規(guī)范的）問題。二者是不同性質(zhì)的內(nèi)容，不能混淆。5. 企業(yè)募集資金及其投向。6盈利預(yù)測和股票發(fā)行價(jià)格確定?，F(xiàn)結(jié)合貴州仙股份公司改制上市的相關(guān)資料，對上述

41、問題進(jìn)行分析。（一）滿足改制上市的條件限制（上市前的準(zhǔn)備工作）企業(yè)的改制上市首先必須遵循各種政策法規(guī)，包括：中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、股票發(fā)行與交易管理暫行條例、擬上市公司改制重組指導(dǎo)意見。這些法律法規(guī)（在第二部分政策背景中有所介紹）對于企業(yè)公開向社會發(fā)行股票都做了市場準(zhǔn)入規(guī)定，主要包括企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、注冊資本、連續(xù)盈利能力的證明、企業(yè)使用外源資金的能力說明以及發(fā)行流通股票之后的股本結(jié)構(gòu)區(qū)間等等。在這些問題中許多屬于硬性規(guī)定，是企業(yè)必須依靠自身的經(jīng)營能力和財(cái)務(wù)狀況達(dá)到的，有些則是企業(yè)可以根據(jù)自身發(fā)展要求通過財(cái)務(wù)設(shè)計(jì)來解決的問題。例如，貴州仙股份公司成立于1999年11月20日

42、，到2001年上市其成立時(shí)間不足三年，不符合我國關(guān)于企業(yè)連續(xù)盈利三年的要求，但貴州仙酒股份有限公司是由控股股東中國貴州仙酒廠有限責(zé)任公司聯(lián)合其他7家企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立的，其控股股東中國貴州仙酒廠有限責(zé)任公司是國有獨(dú)資企業(yè)，按照公司法的規(guī)定，可以連續(xù)計(jì)算經(jīng)營時(shí)間，因此，貴州仙酒股份有限公司的財(cái)務(wù)資料提供是以1999年組建后的公司為會計(jì)主體，從1998年開始編制模擬報(bào)表，以模擬報(bào)表的盈利情況作為對外披露的依據(jù)，進(jìn)而滿足上市發(fā)行條件。我國公司法規(guī)定，股份有限公司申請其股票在A股市場上市，必須符合下列條件：1）股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行，不允許公司再設(shè)立時(shí)直接申請股票上市。2）公司股本

43、總額不少于人民幣5000萬元。3）開業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；屬國有企業(yè)依法改組而設(shè)立股份有限公司的，或者在公司法實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的股份有限公司可以連續(xù)計(jì)算。4）擁有股票面值人民幣1000元以上的股東不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15以上。5）公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載。6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。（二）國有企業(yè)改制重組的模式選擇（下面有詳細(xì)介紹）貴州仙酒的改制重組屬于串聯(lián)分解的方式，其控股股東集團(tuán)公司在股份公司設(shè)立時(shí)已將與仙酒生產(chǎn)和銷

44、售相關(guān)的主要經(jīng)營性資產(chǎn)（制酒車間、制曲車間、包裝車間等）投入股份公司，把非生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)留在集團(tuán)公司，有利于“企業(yè)辦社會”的實(shí)體逐步按照市場經(jīng)濟(jì)的規(guī)律走向市場，但是集團(tuán)公司與上市公司之間有著千絲萬縷的聯(lián)系；關(guān)聯(lián)交易會更加復(fù)雜，上市后的信息披露因此也更為復(fù)雜和麻煩。由于集團(tuán)內(nèi)各方面錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系和領(lǐng)導(dǎo)者兼職，很可能致使上市公司的管理體制不規(guī)范，難以擺脫原有體制的束縛國有企業(yè)上市改制的模式是指按照企業(yè)改組的具體形式對被改組企業(yè)的改組內(nèi)容、程序設(shè)計(jì)的大體框架。企業(yè)上市改制模式的選定是關(guān)系企業(yè)股份制改組及股票發(fā)行的重要工作。通過對現(xiàn)有企業(yè)上市實(shí)例的分析和總結(jié)，國有企業(yè)上市改制主要有四種典型模式：“原整體

45、續(xù)存”改組模式。這種改組模式是指將被改組企業(yè)的全部資產(chǎn)投入股份有限公司，以之為股本，再增資擴(kuò)股，發(fā)行股票和上市的的改組模式。按照該模式進(jìn)行改組，企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)在原企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)之上，由原有管理體制轉(zhuǎn)換為適應(yīng)上市的股份有限公司的管理體制?！安⒘蟹纸狻备慕M模式。這種改組模式是對原有企業(yè)進(jìn)行橫向的“一分為二”處理的改組模式，將被改組企業(yè)專業(yè)生產(chǎn)的經(jīng)營和管理系統(tǒng)與原企業(yè)的其它部門（如社會負(fù)擔(dān)部分）相分離，并分別以之為基礎(chǔ)成立兩個(gè)（或多個(gè)）獨(dú)立的法人，直屬于原企業(yè)的所有者，原企業(yè)的法人地位不復(fù)存在，再將專業(yè)生產(chǎn)的經(jīng)營管理系統(tǒng)改組為股份有限公司。“串聯(lián)分解”改組模式。這是對原有企業(yè)進(jìn)行縱向的“一分為二

46、”處理，構(gòu)造出一對“母子公司”：上邊設(shè)立一個(gè)“母公司”（總公司、控股公司）；下邊為一個(gè)“股份公司”。 實(shí)踐中的傾向是將主要的行政管理力量、輔助工廠、社會負(fù)擔(dān)等部分放在上邊的“母公司”、“總公司”中，而以生產(chǎn)主體部分為主構(gòu)造下邊的“子公司”、“股份公司”。 合并整體改組模式。這是指以投入被改組企業(yè)的全部資產(chǎn)并吸收其它權(quán)益作為共同發(fā)起人而設(shè)立股份有限公司，然后再增資擴(kuò)股、發(fā)行股票和上市的的改組模式。貴州仙的改制重組屬于串聯(lián)分解的方式，其控股股東集團(tuán)公司在股份公司設(shè)立時(shí)已將與仙酒生產(chǎn)和銷售相關(guān)的主要經(jīng)營性資產(chǎn)（制酒車間、制曲車間、包裝車間等）投入股份公司，在股份公司成立后集團(tuán)公司已失去繼續(xù)從事酒類產(chǎn)

47、品生產(chǎn)和銷售的能力，僅提供后勤服務(wù)和原料老酒，這種改組模式屬于剝離上市，可以優(yōu)化上市主體，提高上市公司日后的競爭力，把非生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)留在集團(tuán)公司，也有利于“企業(yè)辦社會”的實(shí)體逐步按照市場經(jīng)濟(jì)的規(guī)律走向市場，并且由于股份公司脫胎于集團(tuán)公司，尤其是人員的選拔均來自原集團(tuán)公司，甚至有的出現(xiàn)兼任情況，集團(tuán)公司與上市公司之間往往有著千絲萬縷的聯(lián)系，改組前原企業(yè)擁有的一些權(quán)力和利益仍然存在，包括地方政府或者主管部門的照顧、母公司犧牲自己來提高上市公司的經(jīng)營業(yè)績等等。而且上市公司的紅利交給集團(tuán)公司或控股公司，有利于集團(tuán)公司從整個(gè)集團(tuán)利益的角度來運(yùn)作經(jīng)營。因此，這種模式特別有利于上市主體的負(fù)債改組和削減冗員，

48、使上市公司得以有效籌資或?qū)⒁欢〝?shù)量的負(fù)債轉(zhuǎn)移到控股公司，提高上市公司的運(yùn)行效率。當(dāng)然，這種模式也存在明顯不足，由于需要剝離，那么比較、判斷某些部門是否剝離通常有一定難度并需要輔以各種協(xié)調(diào)工作，改組難度較大；此外，這種剝離將表現(xiàn)為不同實(shí)體（主要是上市部分與非上市部分）職工的既得利益和潛在利益上的差別，容易產(chǎn)生職工對改組的抵觸；關(guān)聯(lián)交易會更加復(fù)雜，上市后的信息披露因此也更為復(fù)雜和麻煩。另外由于集團(tuán)內(nèi)各方面錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系和領(lǐng)導(dǎo)者兼職，很可能致使上市公司的管理體制不規(guī)范，難以擺脫原有體制的束縛。（三）關(guān)于股本結(jié)構(gòu)在這里我們要向大家介紹改制上市的股本規(guī)模設(shè)計(jì)和股權(quán)結(jié)構(gòu)安排貴州仙酒對外發(fā)行股僅占總股本的2

49、8.6，也只是剛剛超過了25的底線，這種國有股權(quán)過度集中，股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的現(xiàn)象，這嚴(yán)重影響了我國上市公司治理結(jié)構(gòu)與治理效率。對一個(gè)擬上市公司股本規(guī)模設(shè)計(jì)及股權(quán)結(jié)構(gòu)安排涉及到企業(yè)狀況、行業(yè)特點(diǎn)、上市條件、政府計(jì)劃等諸多因素，如果簡單的從財(cái)務(wù)角度來看，這個(gè)問題是一個(gè)籌資風(fēng)險(xiǎn)與收益之間的權(quán)衡，如果從長遠(yuǎn)發(fā)展來看，股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定程度、股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散程度、控股權(quán)的歸屬及其變動決定了企業(yè)經(jīng)營策略的連續(xù)性、盈利能力的保障程度以及產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的可能性。所以，股本規(guī)模設(shè)計(jì)及股權(quán)結(jié)構(gòu)安排時(shí)，應(yīng)注意幾個(gè)問題：如何確定合適的股本規(guī)模；股權(quán)性質(zhì)設(shè)計(jì)問題；充分考慮主發(fā)起人的控股地位，合理安排股權(quán)結(jié)構(gòu)；國有股(國家股、國

50、有法人股)的界定及管理，并符合相關(guān)法律政策的要求。1總股本設(shè)計(jì)要點(diǎn)。無論是組建個(gè)新的股份公司，還是把原有企業(yè)改組為股份公司，往往都需要初步確定個(gè)目標(biāo)股本總額，貴州仙的股本規(guī)模設(shè)計(jì)方案就是結(jié)合了國有股減持的需求，并考慮：（1）滿足法律對上市股份公司股份總額的下限要求。公司法第一百五十二條中明確規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，其股本總額不少于人民幣五千萬元。（2）股本收益率，即每股的稅后利潤，這直接關(guān)系到發(fā)行價(jià)和二級市場股價(jià)走勢；既不能過大（影響每股的收益）又不能過小（影響股本擴(kuò)張能力）。（3）凈資產(chǎn)收益率，法律要求不能低于同期銀行存款利率。（4）社會公眾股規(guī)模的限制。法律規(guī)定發(fā)行后總股本低于4億

51、股的，公眾股在總股本中所占的比例不得低于25；達(dá)到或超過4億股的，不得低于15。貴州仙的發(fā)行后總股本低于4億股，其公眾股所占比例為28.6。2股權(quán)設(shè)置。公司在確定總股本的過程中，已經(jīng)同時(shí)兼顧考慮股份比例的設(shè)計(jì)工作。發(fā)起股東應(yīng)合理的設(shè)計(jì)不同性質(zhì)股份所占的比例以及不同股東所持股份的比例。要對這些企業(yè)進(jìn)行股份制改造，首先要對以下幾種不同投資主體形成的股份進(jìn)行界定。（1）國家股：指有權(quán)代表國家投資的政府部門或機(jī)構(gòu)以國有資產(chǎn)投入公司形成或依法定程序取得的股份。國家股由國務(wù)院授權(quán)的部門或機(jī)構(gòu)，或根據(jù)國務(wù)院決定，由地方人民政府授權(quán)的部門或機(jī)構(gòu)持有，并委派股權(quán)代表。（2）法人股：指企業(yè)法人以其依法可支配的資產(chǎn)

52、投入公司形成的股份，或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團(tuán)體以國家允許用于經(jīng)營的資產(chǎn)向公司投資形成的股份或者原集集體企業(yè)的資產(chǎn)重估折算成的股份。法人股持有股份主要包括發(fā)起單位（對建股份公司而言）以及其他各種性質(zhì)的法人（單位）以其自有資金認(rèn)購的股份；原有企業(yè)改組為股份公司時(shí)，將原企業(yè)多余未發(fā)的職工獎勵(lì)基金轉(zhuǎn)作職工共有股份，其所有權(quán)仍歸單位，個(gè)人沒有使用、占有和處理權(quán)；按照有關(guān)規(guī)定可以持股的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)所投資持有的股份。國有法人股是指國家直接投資設(shè)立的國有企業(yè)以其依法占用的法人資產(chǎn)向獨(dú)立于自己的股份制企業(yè)出資形成或依法定程序取得的股份，股權(quán)歸該國有企業(yè)所有。（3）個(gè)人股：指社會個(gè)人或本公司內(nèi)部職工

53、以個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)投入公司形成的股份。內(nèi)部職工股，即募集設(shè)立股份有限公司經(jīng)批準(zhǔn)向公司內(nèi)部職工發(fā)行的股份，屬于個(gè)人股范疇，但現(xiàn)在已經(jīng)禁止發(fā)行。社會公眾股，即股份有限公司向社會公眾公開發(fā)行的股份，其投資對象目前政府尚無明確規(guī)定，實(shí)踐表明，社會個(gè)人、企業(yè)法人及部分事業(yè)單位和社會團(tuán)體均可投資社會公眾股。（4）外資股：指外國和我國香港、澳門、臺灣地區(qū)投資者以購買人民幣特種股票形式向公司投資形成的股份。我國政府規(guī)定，外國和我國香港、澳門、臺灣地區(qū)的投資者暫不得買賣人民幣股票(指A種股票)。貴州仙沒有國家股和外資股，其七家發(fā)起人都屬于國有法人股，占發(fā)行后總股本的72.4。3國有資產(chǎn)折股國有企業(yè)改組設(shè)立為股份有限

54、公司，在資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定后，企業(yè)占用的國家的資產(chǎn)價(jià)值總值，應(yīng)依新的企業(yè)會計(jì)制度調(diào)整原企業(yè)的賬面價(jià)值和國家資金，轉(zhuǎn)為國有股股東權(quán)益。在改組時(shí)，須將凈資產(chǎn)一并折股，股權(quán)性質(zhì)不得分設(shè)；其股本由依法確定的持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同的部門或機(jī)構(gòu)分割持有。國有資產(chǎn)折股時(shí)，不得低估作價(jià)折股，一般應(yīng)當(dāng)依評估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。在一定的市場條件下，也允許企業(yè)凈資產(chǎn)不完全折股，即國有資產(chǎn)折股的票面價(jià)值總額可以低于經(jīng)資產(chǎn)評估并確認(rèn)的凈資產(chǎn)總額。如果是不完全折股，折股方案必須與募股方案和預(yù)計(jì)發(fā)行價(jià)格一并考慮，但折股比率(國有股股本發(fā)行前國有凈資產(chǎn))不得低于65。股票發(fā)行溢價(jià)倍數(shù)(股票發(fā)行價(jià)格股票面值)應(yīng)

55、不低于折股倍數(shù)(發(fā)行前國有凈資產(chǎn)國有股股本)。凈資產(chǎn)未全部折股的差額部分應(yīng)計(jì)入資本公積金，不得以任何形式將資本(凈資產(chǎn))轉(zhuǎn)為負(fù)債。凈資產(chǎn)折股后，股東權(quán)益等于凈資產(chǎn)。貴州仙酒股份有限公司的主發(fā)起人集團(tuán)公司將其經(jīng)評估確認(rèn)后的生產(chǎn)經(jīng)營性凈資產(chǎn)24,830.63萬元投入股份公司，按67.658的比例折為16,800萬股國有法人股，其他七家發(fā)起人全部以現(xiàn)金2,511.82萬元方式出資，按相同折股比例共折為1,700萬股，折股倍速等于1.48，而這次發(fā)行上市的確定發(fā)行價(jià)格為31.39元/股，其股票發(fā)行溢價(jià)倍數(shù)高達(dá)30多倍，在這次發(fā)行中國有資產(chǎn)充分保全。4股權(quán)結(jié)構(gòu)（一個(gè)公司上市的最根本的目的并不是上市融資，

56、而應(yīng)該把公司上市作為契機(jī)，來達(dá)到架構(gòu)一個(gè)符合現(xiàn)代化企業(yè)管理的法人治理結(jié)構(gòu)的目的。而架構(gòu)一個(gè)符合現(xiàn)代化企業(yè)管理的法人治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要前提就是股權(quán)結(jié)構(gòu)問題）股權(quán)結(jié)構(gòu)，就是不同性質(zhì)的股權(quán)在股本總量中所占的比重，以及股權(quán)的集中、分散程度。對于股份有限公司，國家控股分為絕對控股和相對控股。絕對控股是指國家持股比例高于50；相對控股是指國家持股比例高于30低于50，但因股權(quán)分散，國家對股份公司具有控制性影響。不需由國家控股的行業(yè)和企業(yè)，國家持股比例由國家股持股單位自行決定。（1）絕對控投。即當(dāng)一個(gè)發(fā)起股東持有公司總股本51以上的股份時(shí)，該股東就實(shí)現(xiàn)了對這家公司的絕對控制。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)的益處在于，發(fā)起股東在股份公司的整個(gè)經(jīng)營過程中處于壟斷控制地位，其決策可以不受任何其他股東的影響。其短處在于，發(fā)起股東所占比例過大，其他股份包括社會公眾股所占比例就相對較小，作為上市公司的市場融資功能就不能得到充分發(fā)揮。并且控股比例越大，與上市公司的獨(dú)立性就越差，關(guān)聯(lián)交易和損害小股東利益的行為就更易于發(fā)生。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)通常出現(xiàn)在國家進(jìn)行控制和壟斷的能源、化工、通信等行業(yè)中?，F(xiàn)在貴州仙酒股份有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)就屬于國有法人絕對控股形式。其主要控股股東在對外發(fā)行流通股之前擁有90.81的股權(quán)，對外發(fā)行了社會公眾股之后，仍然持有64.68的股權(quán)，對于股份公司的經(jīng)營決策有著相