金融系本科課程投資銀行業(yè)物精講

1、Wednesday, February 5, 2020整理ppt投資銀行學Investment BankingWednesday, February 5, 2020整理ppt第三章 股份有限公司和首次公開發(fā)行2.1 股份有限公司的設立2.2 股份有限公司的資本和股份2.3 首次公開發(fā)行與股票上市 2.4 股票發(fā)行定價 Wednesday, February 5, 2020整理pptpage32.3.2 股票發(fā)行我國證券發(fā)行制度：核準制審批制：完全計劃發(fā)行核準制：過渡形式（通道制、保薦制）注冊制：發(fā)達國家的普遍做法Wednesday, February 5, 2020整理pptpage4Wedn

2、esday, February 5, 2020整理pptpage52.3.2 股票發(fā)行國際通行做法：注冊制和核準制注冊制：發(fā)行人發(fā)行之前，依法將公開的各種資料全面、準確地向證券監(jiān)管機關申報，證券監(jiān)管機關對申報文件的全面性、真實性、準確性和及時性做出形式審查，若無異議，申請自動生效。代表國家：美國、日本。發(fā)達的市場經濟國家一般都采用注冊制。注冊制的好處：1.效率高，自動生效制度，美國是20個工作日；2.投資者自我判斷風險，證券主管機構只對申請文件做出形式上的審查。Wednesday, February 5, 2020整理pptpage6Wednesday, February 5, 2020整理p

3、ptpage7Wednesday, February 5, 2020整理pptpage82.3.2 股票發(fā)行2000年以后，才取消規(guī)?？刂疲饾u向真正的核準制轉變。核準制與以前的審批制相比，主要具有以下特點：在選擇和推薦企業(yè)方面，由主承銷商培育、選擇和推薦企業(yè)，增加了主承銷商的責任。在企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模上，由企業(yè)根據資本運營的需要進行選擇，以適應企業(yè)按市場規(guī)律持續(xù)成長的需要。在發(fā)行審核上，將逐步轉向強制性信息披露和合規(guī)性審核，發(fā)揮股票發(fā)行審核委員會的獨立審核功能。在股票發(fā)行定價上，由發(fā)行人和主承銷商協(xié)商，并充分反映投資者的需求，使發(fā)行定價真正反映公司股票的內在價值和投資風險。在股票發(fā)行方式上，

4、提倡和鼓勵發(fā)行人和主承銷商進行自主選擇和創(chuàng)新，努力建立最大限度地利用各種優(yōu)勢、由證券發(fā)行人和承銷商各擔風險的機制。Wednesday, February 5, 2020整理pptpage92.3.2 股票發(fā)行我國采用核準制的原因：我國的股票市場上處于發(fā)展的初級階段，出現(xiàn)很多過度包裝、虛假包裝、上市公司質量不高、不規(guī)范等問題，需要政府嚴厲監(jiān)管；再者，上市額度還是一種稀缺資源，又很強的政策性，比如需要向國有企業(yè)傾斜等，所以難以實行注冊制。帶來的問題是：1. 效率低下（證監(jiān)會接到發(fā)行申請后，在三個月內要做出決定，不予核準或者審批的，應當作出說明）；2. 上市公司質量還是無法保證，證監(jiān)會也承擔不了審核

5、不當?shù)呢熑危?.投資者的依賴心理；4. 腐敗現(xiàn)象（王小石事件，2003年鳳竹紡織的發(fā)行）。Wednesday, February 5, 2020整理pptpage102.3.2 股票發(fā)行投資銀行的工作 股票承銷的前期策劃對發(fā)行人調查與選擇 投資銀行自我推介與公關編制項目建議書證券承銷權的最終取得發(fā)行工作進行調查，編制調查報告制定企業(yè)改制方案改制方案實施企業(yè)輔導，完成后申請公開發(fā)行制作申報材料申報發(fā)行材料股票公開發(fā)行Wednesday, February 5, 2020整理pptpage112.3.2 股票發(fā)行上市輔導（略）發(fā)行申報與審核檢驗公司是否達到申請公開發(fā)行股票的基本條件根據證券法第十三

6、條，公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好； （三）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為； （四）經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。 上市公司非公開發(fā)行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。 Wednesday, February 5, 2020整理pptpage122.3.2 股票發(fā)行p與以前的法規(guī)相比，更為寬松，具體表現(xiàn)在：以前要求“前一次發(fā)行的新股已募足，并間隔1年以上”，現(xiàn)在取消了。以前要求“最近三年內連續(xù)盈利，并可向股東支付股利

7、”，現(xiàn)在只要求“具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好”。以前要求“公司預期利潤率達到同期銀行存款利率”，現(xiàn)在取消。 Wednesday, February 5, 2020整理pptpage132.3.2 股票發(fā)行為股票發(fā)行申請文件的制作做好準備工作1、聘請律師和具有證券業(yè)務資格的注冊會計師分別著手開展核查驗證和審計工作。2、和保薦機構共同制定初步發(fā)行方案，明確股票發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價格、發(fā)行方式、募集資金投資項目及滾存利潤的分配方式，并形成相關文件以供股東大會審議。3、對募集資金投資項目的可行性進行評估，并出具募集資金可行性研究報告；需要相關部門批準的募集資金投資項目，取得有關部門的批文。4、對于需要環(huán)

8、保部門出具環(huán)保證明的設備、生產線等，應組織專門人員向環(huán)保部門申請環(huán)保測試，并獲得環(huán)保部門出具的相關證明文件。5、整理公司最近3年的所得稅納稅申報表，并向稅務部門申請出具公司最近3年是否存在稅收違規(guī)的證明。Wednesday, February 5, 2020整理pptpage142.3.2 股票發(fā)行制作股票發(fā)行申請文件股票發(fā)行申請文件主要包括以下內容：1、招股說明書及招股說明書摘要；2、最近3年審計報告及財務報告全文；3、股票發(fā)行方案與發(fā)行公告；4、保薦機構向證監(jiān)會推薦公司發(fā)行股票的函；5、保薦機構關于公司申請文件的核查意見；6、輔導機構報證監(jiān)局備案的股票發(fā)行上市輔導匯總報告；7、律師出具的法

9、律意見書和律師工作報告；8、企業(yè)申請發(fā)行股票的報告；9、企業(yè)發(fā)行股票授權董事會處理有關事宜的股東大會決議；10、本次募集資金運用方案及股東大會的決議；11、有權部門對固定資產投資項目建議書的批準文件（如需要立項批文）；12、募集資金運用項目的可行性研究報告；13、股份公司設立的相關文件；14、其他相關文件 Wednesday, February 5, 2020整理pptpage152.3.2 股票發(fā)行股票發(fā)行審核受理初審發(fā)行審核委員會審核核準發(fā)行股票發(fā)行刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告路演申購中國證券登記結算公司進行清算交割和股東登記，并將募集資金劃入主承銷商指定帳戶。劃款驗資 Wednesday

10、, February 5, 2020整理pptpage16股票發(fā)行方式內部認購限量發(fā)售認購證（1991年和1992年）無限量發(fā)售認購證方式以及儲蓄存款掛鉤（1993年開始） 全額預繳款（1996-1998）：“全額預繳款、比例配售、余款即退”和“全額預繳款、比例配售、余款轉存”上網定價 Wednesday, February 5, 2020整理pptpage17股票發(fā)行方式一般投資者上網發(fā)行和對法人配售相結合的方式 ，1999年開始。Wednesday, February 5, 2020整理pptpage18案例：首鋼IPO首鋼首家采用上網發(fā)行與法人配售相結合的發(fā)行方式。法人配售1.75億股，

11、一般投資者1.75億股。引人注目的是發(fā)行價格的確定。經發(fā)行人和主承銷商北京證券協(xié)商，中國證監(jiān)會核準，對法人預約配售的發(fā)行價格區(qū)間為4.65-5.15元/股，主承銷商對回收的有效預約申購單按價格由高到低排列，由發(fā)行人和主承銷商根據排序和統(tǒng)計結果確定最終發(fā)行價格。發(fā)行價格確定后，即刊登招股說明書，對法人配售和對一般投資者上網發(fā)行均按同一價格分別進行，視為同一次發(fā)行。Wednesday, February 5, 2020整理pptpage19法人的分類網下法人戰(zhàn)略投資者：戰(zhàn)略投資者是與發(fā)行公司業(yè)務聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股份的法人，戰(zhàn)略投資者的家數(shù)原則上不超過兩家，在一般法人配售之前配售，發(fā)行后

12、至少需持股六個月；一般法人：一般法人在戰(zhàn)略投資者之后配售，發(fā)行后至少需持股三個月。Wednesday, February 5, 2020整理pptpage20回撥機制定義：通過向法人投資者詢價并確定價格，對一般投資者上網發(fā)行，根據一般投資者的申購情況，最終確定對法人投資者和對一般投資者的股票分配量。Wednesday, February 5, 2020整理pptpage21案例：中石化發(fā)行股票時所采用的回撥機制2001年7月16日的上網申購時，發(fā)行總額28億股。若網上申購中簽率高于或等于4%時，主承銷商將不啟動回撥機制，維持網上、網下3 7（8.4，19.6）的配售比例；若網上申購中簽率低于4

13、%但高于或等于3%時，主承銷商將啟動回撥機制，將2.8億股網下股票回撥至網上，使網上、網下配售股票的數(shù)量比例為4 6（11.2，16.8）；網上申購中簽率低于3%但高于或等于2%時，主承銷商將5.6億股網下股票回撥至網上，使網上、網下配售股票的比例為5 5；若網上申購中簽率低于2%時，主承銷商將7億股網下股票回撥至網上，使網上、網下配售股票的數(shù)量比例為55% 45%（15.4，12.6）。 Wednesday, February 5, 2020整理pptpage22案例：中石化發(fā)行股票時所采用的回撥機制結果中簽率0.623%啟動回撥機制，由網下回撥網上7億股實際網上發(fā)行15.4億股，網下配售1

14、2.6億股。中簽率調整為1.1428%。 Wednesday, February 5, 2020整理pptpage23回撥機制的作用更為市場化的定價方式在機構投資者和一般投資者之間形成一種相互制衡的關系。如果機構投資者提出的股票價格過低，則一般投資者參與增加，中簽率下降，使得機構投資者獲配售的數(shù)量下降；如果機構投資者提出的股票價格過高，則一般投資者參與減少，中簽率上升，使得機構投資者獲配售的數(shù)量增加，機構投資者自食高價后果。通過機構投資者和一般投資者的博弈進行市場化定價。另外，回撥機制對于發(fā)行后股價的定位以及減少機構投資者股票上市時的沖擊均有好處。一般投資者參與多的股票，上市時可流通部分較多，

15、不會使股價上揚過高；而機構投資者持有部分不太多，也減少了解凍時對市場的沖擊。一般投資者參與少的股票，上市時可流通部分較少，股票定價會高一些，可以適度減少解凍時對市場的沖擊。 Wednesday, February 5, 2020整理pptpage24超額配售選擇權（綠鞋） 超額配售選擇權，是指發(fā)行人授予主承銷商的一項選擇權，獲此授權的主承銷商按同一發(fā)行價格超額發(fā)售不超過包銷數(shù)額15%的股份，即主承銷商按不超過包銷數(shù)額115%的股份向投資者發(fā)售。主承銷商在獲得發(fā)行人許可下可以超額配售股票的發(fā)行方式，其意圖在于防止股票發(fā)行上市后股價下跌至發(fā)行價或發(fā)行價以下，達到支持和穩(wěn)定二級市場交易的目的。Wed

16、nesday, February 5, 2020整理pptpage25例子說明：超額配售選擇權舉例：發(fā)1億股，每股10元，承銷商有10%的超額配售權，可以發(fā)行1.1億股。如果上市后，市價跌到9元，承銷商可以從市場上回購1000萬股，用9000萬，交給發(fā)行人1億股，同時穩(wěn)定股價。如果市價達到11元，承銷商就交給發(fā)行人1.1億股。中國工商銀行IPO將首次采用綠鞋機制。Wednesday, February 5, 2020整理pptpage26超額配售選擇權：如何操作在本次發(fā)行包銷部分的股票上市之日起30日內，主承銷商有權根據市場情況選擇從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票，或者要求發(fā)行人增發(fā)股票，分配給對此超額發(fā)售部分提出認購申請的投資者。其中常規(guī)發(fā)行部分直接面向投資者發(fā)行并實際配售；超額配售的15%部分則是名義配售。該部分的最終配售結果要視市場情況在配售期結束之后加以最終確定。在超額配售選擇權行使期內，如果發(fā)行人股票的市場交易價格低于發(fā)行價格，主承銷商用超額發(fā)售股票獲得的資金，按不高于發(fā)行價的價格從集中競價交易市場購買發(fā)行人的股票，分配給提出認購申請的投資者；如果發(fā)行人股票的市場交易價格高于發(fā)行價格，主承銷商可以根據授權要求發(fā)行人增發(fā)股票，分配給提出認購申請的投資者，發(fā)行人獲得發(fā)行此部分新股所募集的資金。Wednesday,