格林柯爾并購案例分析

1、 格林柯爾的 “神話神話”與“童童話話”顧雛軍顧雛軍，格林柯爾集團(tuán)的創(chuàng)辦人。 畢業(yè)于天津大學(xué), 曾于天津大學(xué)任教，是顧氏制冷劑的發(fā)明者。 2012年9月，顧雛軍出獄，馬上為自己“喊冤”，稱格林柯爾沒有侵占科龍的資金，并否認(rèn)虛報(bào)注冊(cè)資本罪等所有罪名，同時(shí)，舉報(bào)了現(xiàn)任廣東省副省長陳云賢等四名官員。 在福布斯雜志2001年中國富豪榜上，位居第20名 , 2005年1月登上 “胡潤資本控制50強(qiáng)”的榜首 ; 2006年3月，以虛假出資、挪用上市公司資金、職務(wù)侵占、偽造公章4項(xiàng)罪名被提起刑事起訴。在收購的盛宴中狂歡在收購的盛宴中狂歡 1988年，顧雛軍發(fā)明了格林柯爾制冷劑，并在其后以其自詡的“顧氏熱力循

2、環(huán)理論”新技術(shù)聞名于業(yè)界。 1989年，顧雛軍在英國創(chuàng)辦了顧氏熱能技術(shù)有限公司。 1992年，在加拿大成立了格林柯爾股份有限公司。 1995年12月，顧回國發(fā)展，投資5000萬美元在天津建成亞洲最大非氟制冷劑生產(chǎn)基地。 1997年，顧雛軍創(chuàng)辦格林柯爾科技控股有限公司，并于2000年7月在香港創(chuàng)業(yè)板上市，籌得資金7000萬美元，持有格林柯爾控股62.6%的股份。 2005 年8 月1 日起停牌，于2007 年5 月18 日退市。一、大部分目標(biāo)公司是國有上市公司且收購 交易定價(jià)較低。二、收購對(duì)象多為經(jīng)營困難但品牌較好的 企業(yè)。科龍、美菱、亞星、襄軸無不如此。 乘虛而入,頻繁收購 科龍電器是中國規(guī)模

3、最大的制冷家電企業(yè)集團(tuán)之一，在國內(nèi)冰箱及空調(diào)市場均占有重要地位，特別是冰箱市場的占有率連續(xù)十年位居全國第一。1999年科龍電器被“世界經(jīng)濟(jì)論壇組織”推舉為1999年全球新興市場100家最佳企業(yè)之一，2001年被財(cái)富雜志評(píng)選為中國上市公司百強(qiáng)企業(yè)。 繼2000年首次報(bào)虧之后，2001中期報(bào)表顯示，科龍銷售收入和利潤繼續(xù)下跌。與2000年同期相比銷售收入下跌9.8%，純利急降85%，中報(bào)發(fā)布當(dāng)日，該公司在香港股價(jià)下跌12%。 美菱電器美菱電器在業(yè)內(nèi)一直保持穩(wěn)健發(fā)展步伐,2001年，美菱電器巨額虧損達(dá)3億多元，業(yè)績一路下滑。 亞星客車亞星客車是國內(nèi)最早也是最大的大中型豪華客車制造商，是國內(nèi)客車底盤技

4、術(shù)開發(fā)的教父。亞星客車的業(yè)績從1999年開始也一路下滑，直至2003年被收購前息稅前利潤為-1.4億。2003年一季，亞星客車合并報(bào)表顯示，主業(yè)收入和凈利潤分別同比下降38.69%和43.95%。襄襄軸股份軸股份前身為襄陽軸承廠，建于1968年，是國家“四五”期間重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目，國家四大軸承基地之一，也是目前全國最大的汽車軸承生產(chǎn)專業(yè)廠，擁有國家級(jí)的專門從事汽車軸承研究、設(shè)計(jì)、開發(fā)的技術(shù)裝備和研發(fā)力量。但是從1999年開始，襄軸的業(yè)績也一路下滑，每股收益和息稅前利潤幾乎為負(fù)值。 此時(shí)，格林柯爾已擁有4家A股公司和1家香港創(chuàng)業(yè)板公司，格林柯爾系已悄然成形。 科龍電器創(chuàng)始于1984年，其法人股占總股

5、本的80，由鎮(zhèn)政府獨(dú)資的佛山容奇鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司持有。1996年7月科龍電器成功發(fā)行H股并在香港聯(lián)合交易所正式掛牌交易，成為大陸首家在香港上市的家電企業(yè)。1999年科龍電器又成功在深圳發(fā)行社會(huì)公眾股A股11000萬股， 在三年時(shí)間里，科龍電器通過資本市場募集了近20億元的資金。 因國企產(chǎn)權(quán)改制，顧雛軍利用地方政府急于退出國企，希望通過產(chǎn)權(quán)改造去消除機(jī)制問題的根源的機(jī)會(huì)，將收購與改制打包在一起 。 2001年，順德格林柯爾擊敗通用電器、松下等公司，以3.48億收購了時(shí)為中國冰箱產(chǎn)業(yè)四巨頭之一的廣東科龍電器20.6%的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)入主控制。 2002年對(duì)科龍進(jìn)行了大刀闊斧的民營化重組改造，使公司迅速

6、擺脫困境，當(dāng)年扭虧為盈，2003年，科龍冰箱銷量重回國內(nèi)第一，空調(diào)產(chǎn)量穩(wěn)居三甲，年出口量翻番增長。此后，顧雛軍的格林柯爾系又收購了美菱電器等一系列的家電制造企業(yè)，控制的上市公司的價(jià)值已近百億元。在這之后，又開始進(jìn)軍客車制造業(yè)，收購了亞星客車以及襄軸股份。 2003年5月，順德格林柯爾又以2.07億元收購了當(dāng)時(shí)另一冰箱產(chǎn)業(yè)巨頭美菱電器20.03%的股權(quán)。 2002年，在制冷領(lǐng)域，科龍電器先后收購了非上市企業(yè)及生產(chǎn)線，如江西齊洛瓦、吉林吉諾爾、上海上菱電器、上海阿里斯頓等，并在全國各地興建許多科龍工業(yè)園區(qū)，已占據(jù)了中國冰箱業(yè)的大半江山。 2003年7月，格林柯爾旗下的科龍與杭州西冷集團(tuán)簽署協(xié)議，收

7、購西冷70%的股權(quán)。 2003年12月，揚(yáng)州格林柯爾創(chuàng)業(yè)投資有限公司斥資4.18億元，收購亞星客車60.67%的股權(quán)。2004年 4月，揚(yáng)州格林柯爾創(chuàng)業(yè)投資有限公司以 1.01 億元的價(jià)格入主ST襄陽軸承。 2004年8月，揚(yáng)州格林柯爾以1.85億元的價(jià)格，購得河南冰熊集團(tuán)旗下的冷藏汽車制造及生產(chǎn)設(shè)備、土地及物業(yè)(包括債務(wù))，并成立商丘格林柯爾冷藏汽車有限公司，主要生產(chǎn)冷藏汽車。格林柯爾在收購科龍、美菱、亞星、襄軸的過程，總是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之前進(jìn)駐目標(biāo)公司，入主董事會(huì)，或成為董事長，或委托自己的副手成為目標(biāo)公司的總裁。 掌握先機(jī)，反客為主東窗事發(fā)！東窗事發(fā)！ “收購上市公司的資金只有9億多元人

8、民幣，而這9億元換回了資產(chǎn)總值共計(jì)136億元的企業(yè)，這是一種時(shí)機(jī)、條件、謀略和操作手法上的精心設(shè)計(jì)的共同結(jié)果。顧雛軍花了點(diǎn)小錢就把大量國有資產(chǎn)納入囊中，表面上是“雙贏”，其實(shí)是在大量盜取國有資產(chǎn) ?！?2005年4月初，廣東、江蘇、湖北、安徽四省證監(jiān)局就有關(guān)格林柯爾涉嫌違反規(guī)定，挪用科龍電器資金，收購美菱、襄軸、亞星的事件，展開聯(lián)合調(diào)查。4月，科龍電器年報(bào)報(bào)出6000萬巨虧。5月，中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查科龍。 6月，三位獨(dú)立董事陳庇昌、李公民、徐小魯遞交辭呈。 7月，律師嚴(yán)義明發(fā)起中小股民投票權(quán)征集行動(dòng)以求罷免科龍電器現(xiàn)任董事顧雛軍。 8月，公安部門證實(shí)顧雛軍等6名格林柯爾系高管已經(jīng)被依法審查。

9、科龍電器作為顧雛軍從香港資本市場轉(zhuǎn)攻內(nèi)地的第一站， 從入主開始，顧雛軍就沒有停止對(duì)科龍電器的掏空行為，科龍電器的夢(mèng)魘歷程也自此開始。之后顧雛軍以每隔半年的頻率，大舉收購，迅速打造了一個(gè)龐大的格林柯爾系。 據(jù)科龍電器2001年中報(bào)顯示，公司每股凈資產(chǎn)4.17元，而此次轉(zhuǎn)讓價(jià)格每股2.74元，轉(zhuǎn)讓價(jià)比凈資產(chǎn)折價(jià)34%，共計(jì)轉(zhuǎn)讓價(jià)款5.6億元人民幣。順德市格林柯爾企業(yè)發(fā)展公司于2001年10月剛剛注冊(cè)成立，是專門為此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓而成立。 在某地設(shè)立一個(gè)以“格林柯爾”命名但相互獨(dú)立的公司作為收購平臺(tái)，是顧雛軍進(jìn)行資本運(yùn)作的慣用手法。 順德格林柯爾當(dāng)時(shí)根本不具備收購科龍電器條件的情況 。 它的名義注冊(cè)資本

10、為12億元，但因?yàn)槠渲?個(gè)億屬于專利進(jìn)行的無形資產(chǎn)出資，其能夠動(dòng)用的資金最多也就只有3億元。顯然，3個(gè)億的貨幣出資，根本不夠用于足額支付3.48億元的收購，顧雛軍當(dāng)初真正繳納的資金只有1.5億元。 2002年5月14日，顧雛軍從科龍電器劃撥1.87億元資金到天津格林柯爾的賬戶上，當(dāng)日天津格林柯爾與順德格林柯爾發(fā)生數(shù)額為1.8億元、1.7億元、1.6億元、1.5億元的四筆資金對(duì)倒，來回倒轉(zhuǎn)，合計(jì)放大為6.6億元。顧雛軍將此6.6億元作為天津格林柯爾對(duì)順德格林柯爾的現(xiàn)金出資，擁有順德格林柯爾80股份，使其符合公司法的注冊(cè)規(guī)定。 隨后，顧雛軍以科龍電器名義用上市公司資金連續(xù)收購吉諾爾、上菱電器、阿里

11、斯頓、中山威力等非上市企業(yè)。顧雛軍動(dòng)用科龍電器的強(qiáng)大現(xiàn)金流來完成在冰箱產(chǎn)業(yè)的收購，達(dá)到整合冰箱產(chǎn)業(yè)的目的。 顧雛軍入主收購公司之后，被收購上市公司在與原來控股的大股東之間的關(guān)聯(lián)交易的數(shù)額動(dòng)輒數(shù)以億計(jì)，交易內(nèi)容多為對(duì)原控股公司欠上市公司的債務(wù)的安排，公司的商標(biāo)、土地使用權(quán)等往往作為抵償債務(wù)或者交換上市公司應(yīng)收帳款的條件。私相授受 原控股股東容聲集團(tuán)欠有科龍9億元的債務(wù)。在顧雛軍出任科龍董事長之后，容聲集團(tuán)擬將其所持有的科龍電器2.04億股股份轉(zhuǎn)讓給格林柯爾，格林柯爾將此筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款由原來的5.6億元變更為3.48億元，并直接交給科龍電器代容聲集團(tuán)償還所欠相應(yīng)數(shù)額的關(guān)聯(lián)欠款，交易完成后容聲集團(tuán)對(duì)公司

12、的欠款清償完成。 美菱2003年12月3日的公告顯示：美菱電器擬以其42725.09萬元的應(yīng)收款、集團(tuán)公司對(duì)股份公司10110.53萬元的債務(wù)、洗衣機(jī)公司對(duì)股份公司30918.49萬元的債務(wù)受讓集團(tuán)公司擁有的位于合肥市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)的土地使用權(quán)及洗衣機(jī)公司房產(chǎn)和附屬設(shè)備。 經(jīng)過對(duì)科龍電器的小試牛刀，顧雛軍迅速將這一模式運(yùn)用在后續(xù)企業(yè)的收購上。郎咸平測算顧雛軍收購系列企業(yè)拿出了約9億元的錢，他的推論假設(shè)的是顧雛軍按照協(xié)議金額完全出資，但顧雛軍真正的出資顯然應(yīng)該遠(yuǎn)遠(yuǎn)少于這個(gè)數(shù)字。此外，顧雛軍還可能通過所購企業(yè)中的土地獲得了大量的銀行質(zhì)押貸款，其實(shí)際使用的真金白銀將更少。比如說，顧雛軍收購亞星的協(xié)議

13、金額為4億多元，剔除收購資金先繳入后轉(zhuǎn)回的因素外，揚(yáng)州有關(guān)部門還給了揚(yáng)州科龍電器1186畝土地的使用權(quán)，其撬動(dòng)的貸款就是置入這些土地金額的數(shù)倍。一、利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移資金一、利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移資金經(jīng)查，科龍電器2002年至2004年未披露與格林柯爾公司共同投資、關(guān)聯(lián)采購等關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，2000年至2001年未按規(guī)定披露重大關(guān)聯(lián)交易，2003年、2004年科龍公司年報(bào)也均未披露使用關(guān)聯(lián)方巨額資產(chǎn)的事項(xiàng)。 顧雛軍入主科龍不久便開始在各地瘋狂收購或新設(shè)控股子公司，通過收購打造的”科龍系”主要由數(shù)家上市公司和各地子公司構(gòu)成。到案發(fā)時(shí)，科龍已有37家控股子公司、參股公司，28家分公司。 由顧雛軍等在境內(nèi)外設(shè)

14、立的私人公司所組成的“格林柯爾系”在國內(nèi)亦擁有12家公司或分支機(jī)構(gòu)。此間”科龍”與”格林柯爾”公司之間發(fā)生資金的頻繁轉(zhuǎn)換，共同投資和關(guān)聯(lián)交易也相當(dāng)多?？讫埞驹阢y行設(shè)有500多個(gè)賬戶都被用來轉(zhuǎn)移資金。在不到4年的時(shí)間里，格林柯爾系有關(guān)公司涉嫌侵占和挪用科龍電器財(cái)產(chǎn)的累計(jì)發(fā)生額為34.85億元。 大幅拉高收購當(dāng)年費(fèi)用，形成巨虧。一方面降低收購成本，另一方面為將來報(bào)出利好財(cái)務(wù)報(bào)表和進(jìn)一步的資本運(yùn)作留出騰挪空間。 二、財(cái)務(wù)造假、財(cái)務(wù)造假科龍科龍美美菱菱亞亞星星 對(duì)于格林柯爾而言，科龍只是一個(gè)跳板，它要做的是借科龍橫向并購，利用科龍的營銷網(wǎng)絡(luò)賺取利潤。顧雛軍把上市公司科龍當(dāng)作“提款機(jī)”。一方面以科龍系

15、列公司和格林柯爾系列公司打造融資和拓展平臺(tái)為由，通過眾多銀行賬戶，頻繁轉(zhuǎn)移資金，滿足不斷擴(kuò)張的資本需求，采用資本運(yùn)作通過錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易對(duì)科龍進(jìn)行盤剝，掏空上市公司，另一方面又通過財(cái)務(wù)造假維持科龍的利潤增長。 根據(jù)公開的資料計(jì)算，顧雛軍收購4家上市公司耗資12.54億元，而股權(quán)總收益僅2783萬元，這微不足道的股權(quán)投資收益無法滿足迅速擴(kuò)張所帶來的資金需求，因此格林柯爾主要依托兩個(gè)資金來源渠道：一是銀行借貸，二是挪用或侵占上市公司資金。而科龍電器在日常運(yùn)營中產(chǎn)生大量的現(xiàn)金流，是滿足收購這些企業(yè)資金需求的“現(xiàn)金流奶?！薄！吧裨捝裨挕薄巴捦挕?格林柯爾少量資金瞄準(zhǔn)收購科龍利用關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)造假

16、大量侵占科龍電器資產(chǎn)動(dòng)用科龍資金，以科龍名義收購非上市企業(yè)及生產(chǎn)線（吉諾爾、上菱電器、阿里斯頓、中山威力）私人控股的企業(yè)名義收購上市公司（美菱、亞星、襄軸）郎咸平發(fā)表演講，指責(zé)顧雛軍在“國退民進(jìn)”的過程中席卷國家財(cái)富立案調(diào)查，涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪海信收購科龍，格林柯爾退市 “資本玩家”鋃鐺入獄 格林柯爾經(jīng)過一系列的并購使其很快騰空了流動(dòng)資金，隨之產(chǎn)生的一系列造假更是不斷上演。收購是上市公司規(guī)模擴(kuò)大的重要手段，上市公司收購兼并的交易金額大大超過證券市場的融資額。收購兼并作為資本市場配置的重要手段，是上市公司增強(qiáng)競爭力、提升公司價(jià)值的有效方式，是資本市場高度活躍的助推器。 在“國退民進(jìn)”以及“產(chǎn)業(yè)國際化”

17、這兩大背景下，格林柯爾以香港資本市場為融資終端，以 “海外銀行中心”為資本運(yùn)作平臺(tái)，以退出中的國有企業(yè)為并購對(duì)象。通過一系列精巧的報(bào)表操縱與資本運(yùn)作手法，充分利用不同地區(qū)的制度差異與監(jiān)管“空隙”，將全球化的資本鏈搭建在正企盼國際化的國內(nèi)產(chǎn)業(yè)體系上。 同時(shí)準(zhǔn)確地把握住了國企改革過程中國有產(chǎn)權(quán)退出的時(shí)機(jī)，在“國企退出競爭性領(lǐng)域”風(fēng)潮基礎(chǔ)上，利用自身大股東的有利地位，在與政府“討價(jià)還價(jià)”的過程中獲得充分的資本轉(zhuǎn)讓溢價(jià)。格林柯爾案例的實(shí)質(zhì)是控股股東通過行使其控制權(quán)，借助各種隧道挖掘行為，掠奪上市公司財(cái)富，獲取控制權(quán)私有收益。 1、投資的戰(zhàn)略失誤投資的戰(zhàn)略失誤在冰箱大王的理想還沒有實(shí)現(xiàn)的情況下，盲目進(jìn)軍客車汽車