2-3-鼎視通核心人員薪酬股權(quán)激勵(lì)管理手冊(cè)

1、機(jī)密北京鼎視通軟件技術(shù)有限公司核心人員薪酬股權(quán)激勵(lì)管理手冊(cè)北京新華信管理顧問(wèn)有限公司2003年12月 核心人員薪酬股權(quán)激勵(lì)管理手冊(cè)目 錄第一章總則1第二章薪酬股權(quán)激勵(lì)基本原則1第三章年薪1第四章實(shí)股3第五章期股4第六章業(yè)績(jī)股票5第七章附則7附錄一：鼎視通薪酬等級(jí)序列表8附錄二：股權(quán)認(rèn)購(gòu)協(xié)議9附錄三：內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議11附錄四：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（業(yè)績(jī)股票）13內(nèi)部文件，注意保密 - i - 核心人員薪酬股權(quán)激勵(lì)管理手冊(cè)核心人員薪酬股權(quán)激勵(lì)管理手冊(cè)第一章 總則第一條 為保證公司核心人員的利益與公司利益掛鉤，激勵(lì)他們?yōu)槠髽I(yè)創(chuàng)造長(zhǎng)期價(jià)值和業(yè)績(jī)的持續(xù)發(fā)展，充分體現(xiàn)個(gè)人的經(jīng)濟(jì)與事業(yè)的雙重成就感，特制定本手冊(cè)。

2、第二條 本手冊(cè)適用于鼎視通核心人員（包括技術(shù)骨干、業(yè)務(wù)骨干、部門經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理），其他人員的薪酬股權(quán)激勵(lì)管理方法可以參照本手冊(cè)編制。第二章 薪酬股權(quán)激勵(lì)基本原則第三條 核心人員薪酬管理體系的基本原則包括：（一） 一個(gè)出發(fā)點(diǎn)：以實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)為出發(fā)點(diǎn)。（二） 兩個(gè)公平：內(nèi)部公平，薪酬要體現(xiàn)職位價(jià)值；外部公平，薪酬要體現(xiàn)市場(chǎng)價(jià)值。（三） 三項(xiàng)匹配：薪酬水平與公司財(cái)務(wù)支付能力相匹配；薪酬結(jié)構(gòu)與職位特征相匹配；風(fēng)險(xiǎn)收入與考核結(jié)果相匹配。第四條 核心人員股權(quán)管理的基本原則包括：（一） 核心人員對(duì)公司未來(lái)發(fā)展成敗影響重大，長(zhǎng)期激勵(lì)以核心人員為；（二） 個(gè)人的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益和公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益相聯(lián)系；（三）

3、 個(gè)人的收益必須和公司價(jià)值的增長(zhǎng)相聯(lián)系，并和個(gè)人工作業(yè)績(jī)相結(jié)合；（四） 體現(xiàn)激勵(lì)與約束相對(duì)稱的原則，個(gè)人在獲得股權(quán)激勵(lì)的同時(shí)也承擔(dān)一定的風(fēng)險(xiǎn)。第三章 年薪第五條 公司中高級(jí)管理人員（項(xiàng)目經(jīng)理、部門經(jīng)理和總經(jīng)理）實(shí)施年薪制。第六條 基準(zhǔn)年薪是職員付出正常努力并正好實(shí)現(xiàn)公司設(shè)定的業(yè)績(jī)目標(biāo)時(shí)所獲得的年度薪酬總額。第七條 基準(zhǔn)年薪分為基本年薪和基準(zhǔn)績(jī)效年薪：（一） 基本年薪：固定收入（二） 基準(zhǔn)績(jī)效年薪：風(fēng)險(xiǎn)收入，正好實(shí)現(xiàn)績(jī)效考核目標(biāo)時(shí)獲得的薪酬第八條 實(shí)際年薪是指核心人員實(shí)際獲得的年薪收入，包括：（一） 實(shí)際年薪基本年薪實(shí)際績(jī)效年薪（二） 實(shí)際績(jī)效年薪基準(zhǔn)績(jī)效年薪×績(jī)效考核系數(shù)第九條 基本

4、年薪實(shí)行按月支付制度，計(jì)算公式為“月度基本工資基本年薪/12”。第十條 部門經(jīng)理（含研發(fā)項(xiàng)目經(jīng)理）的績(jī)效年薪每半年支付一次，計(jì)算公式為“半年績(jī)效年薪基準(zhǔn)績(jī)效年薪/2×半年績(jī)效考核系數(shù)”。其中“半年績(jī)效考核系數(shù)本年績(jī)效考核得分 / 所有部門經(jīng)理平均績(jī)效考核得分”。第十一條 總經(jīng)理的績(jī)效年薪每年支付一次，計(jì)算公式為“績(jī)效年薪基準(zhǔn)績(jī)效年薪×績(jī)效考核系數(shù)”。第十二條 薪酬結(jié)構(gòu)是指固定薪酬（基本年薪）和風(fēng)險(xiǎn)薪酬（基準(zhǔn)績(jī)效年薪）在基準(zhǔn)年薪中所占的比例。第十三條 公司中高級(jí)管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)如下：（一） 總經(jīng)理：基本年薪占基準(zhǔn)年薪的40；基準(zhǔn)績(jī)效年薪占基準(zhǔn)年薪的60。（二） 銷售部經(jīng)理：

5、基本年薪占基準(zhǔn)年薪的40；基準(zhǔn)績(jī)效年薪占基準(zhǔn)年薪的60（三） 綜合行政部經(jīng)理：基本年薪占基準(zhǔn)年薪的40；基準(zhǔn)績(jī)效年薪占基準(zhǔn)年薪的60（四） 研發(fā)生產(chǎn)部經(jīng)理：基本年薪占基準(zhǔn)年薪的40；基準(zhǔn)績(jī)效年薪占基準(zhǔn)年薪的60（五） 技術(shù)支持部經(jīng)理：基本年薪占基準(zhǔn)年薪的40；基準(zhǔn)績(jī)效年薪占基準(zhǔn)年薪的60（六） 研發(fā)項(xiàng)目經(jīng)理：基本年薪占基準(zhǔn)年薪的40；基準(zhǔn)績(jī)效年薪占基準(zhǔn)年薪的60。第十四條 公司中高級(jí)管理人員的基準(zhǔn)年薪的薪點(diǎn)根據(jù)職位價(jià)值來(lái)確定，職位價(jià)值包括基本背景、工作要求、工作條件和工作責(zé)任等方面。第十五條 根據(jù)職位的薪點(diǎn)確定職位的薪酬等級(jí)。第十六條 中高級(jí)管理人員的薪酬等級(jí)根據(jù)年度考核結(jié)果進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整辦法

6、參見(jiàn)鼎視通中高級(jí)管理人員績(jī)效考核管理制度。第十七條 薪點(diǎn)等級(jí)越高，薪點(diǎn)差距越高，薪酬等級(jí)及其薪點(diǎn)參見(jiàn)附錄。第十八條 中高級(jí)管理的基準(zhǔn)年薪的計(jì)算公式為“基準(zhǔn)年薪薪點(diǎn)×薪點(diǎn)支付標(biāo)準(zhǔn)”第十九條 薪點(diǎn)支付標(biāo)準(zhǔn)是每一薪點(diǎn)公司需要支付的薪酬數(shù)額，體現(xiàn)公司薪酬水平的市場(chǎng)水平。第二十條 公司每年根據(jù)外部市場(chǎng)情況和公司的財(cái)務(wù)支付能力調(diào)整薪點(diǎn)支付標(biāo)準(zhǔn)，薪點(diǎn)支付標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整方案由總經(jīng)理提出，經(jīng)董事會(huì)審批后執(zhí)行。第四章 實(shí)股第二十一條 為吸引公司現(xiàn)有核心人員成為股東成員，公司對(duì)現(xiàn)有部分核心人員實(shí)施實(shí)股方式的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，實(shí)股的授予對(duì)象是具有良好的團(tuán)隊(duì)意識(shí)和認(rèn)同公司價(jià)值觀的核心管理人員。第二十二條 實(shí)股的股票來(lái)源

7、是現(xiàn)有股東等比出讓，出讓的數(shù)量等于激勵(lì)對(duì)象認(rèn)購(gòu)的數(shù)量。實(shí)股的授予數(shù)量對(duì)不同的核心人員有不同的限額，其中：（一） 工作時(shí)間一年以上可以認(rèn)購(gòu)總股本10以內(nèi)（二） 工作時(shí)間半年以上可以認(rèn)購(gòu)總股本8以內(nèi)（三） 工作時(shí)間半年以內(nèi)可以認(rèn)購(gòu)總股本3以內(nèi)限額內(nèi)數(shù)量由被激勵(lì)對(duì)象自主選擇，但是只能一次性認(rèn)購(gòu)。第二十三條 實(shí)股的授予程序包括：（一） 總經(jīng)理提議激勵(lì)對(duì)象名單和實(shí)股認(rèn)購(gòu)上限（二） 董事會(huì)審議（三） 股東會(huì)批準(zhǔn)第二十四條 實(shí)股的定價(jià)原則包括：（一） 遵循通行做法，按當(dāng)期每股凈資產(chǎn)計(jì)算（二） 針對(duì)具體的激勵(lì)對(duì)象，可以采用折價(jià)或者平價(jià)的轉(zhuǎn)讓方式第二十五條 公司根據(jù)不同的激勵(lì)對(duì)象采用不同的實(shí)股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，實(shí)股轉(zhuǎn)

8、讓價(jià)格的計(jì)算方式包括：（一） 折價(jià)一：實(shí)股價(jià)格凈現(xiàn)金 / 股本（二） 折價(jià)二：實(shí)股價(jià)格 有形凈資產(chǎn) / 股本（三） 平價(jià)：實(shí)股價(jià)格凈資產(chǎn)/股本第二十六條 激勵(lì)對(duì)象在完成實(shí)股認(rèn)購(gòu)后，需要和現(xiàn)有股東簽訂股權(quán)認(rèn)購(gòu)協(xié)議（參看附錄二），其內(nèi)容包括：（一） 數(shù)量（激勵(lì)對(duì)象在限額內(nèi)可以自主選擇）（二） 價(jià)格（三） 支付方式第二十七條 實(shí)股支付方式分為兩種：（一） 一次支付：認(rèn)購(gòu)日期（簽訂認(rèn)購(gòu)協(xié)議的日期）10天內(nèi)支付100（二） 兩次支付：第一次，當(dāng)年認(rèn)購(gòu)日期10天內(nèi)支付50；第二次，次年認(rèn)購(gòu)日期10天內(nèi)支付50%第二十八條 按照認(rèn)購(gòu)協(xié)議履約的實(shí)股部分由新股東和現(xiàn)有股東簽訂實(shí)股內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（參看附錄三）。

9、第二十九條 實(shí)股的權(quán)利包括：（一） 有分紅權(quán)（在認(rèn)購(gòu)協(xié)議完全履約后補(bǔ)發(fā)持有期間的分紅所得）（二） 有表決權(quán)（三） 有資產(chǎn)增值收益權(quán)（四） 沒(méi)有出讓權(quán)和出售權(quán)第三十條 實(shí)股可以轉(zhuǎn)化成為普通股，具體的轉(zhuǎn)化方式如下：（一） 實(shí)股認(rèn)購(gòu)日期1年后，已經(jīng)交付股金部分轉(zhuǎn)化成為普通股（二） 沒(méi)有履約交付股金部分視同自動(dòng)放棄（三） 實(shí)股的轉(zhuǎn)化成為普通股后方可辦理股權(quán)變更法律手續(xù)第三十一條 轉(zhuǎn)化之后的實(shí)股退出同普通股。第三十二條 轉(zhuǎn)化之前的實(shí)股的退出方式：（一） 已經(jīng)支付股金的實(shí)股以認(rèn)購(gòu)價(jià)格出讓給原有股東。（二） 未支付股金的實(shí)股自動(dòng)失效。第五章 期股第三十三條 為吸引公司現(xiàn)有核心人員成為股東成員，公司對(duì)現(xiàn)有部分

10、核心人員實(shí)施期股方式的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，期股的授予對(duì)象是具有良好的團(tuán)隊(duì)意識(shí)和認(rèn)同公司價(jià)值觀的核心管理人員。第三十四條 期股的股票來(lái)源是現(xiàn)有股東等比出讓。第三十五條 期股的定價(jià)原則：（一） 遵循通行做法，按當(dāng)期每股凈資產(chǎn)計(jì)算（二） 針對(duì)具體的激勵(lì)對(duì)象，可以采用折價(jià)或者平價(jià)的轉(zhuǎn)讓方式第三十六條 期股的授予程序：（一） 總經(jīng)理提案（二） 董事會(huì)審議（三） 股東會(huì)批準(zhǔn)第三十七條 獲得股東會(huì)批準(zhǔn)之后，激勵(lì)對(duì)象和現(xiàn)有股東簽訂期股履約協(xié)議，期股履約協(xié)議內(nèi)容包括：（一） 激勵(lì)對(duì)象（二） 期股數(shù)量（三） 期股價(jià)格（四） 期股履約時(shí)間（五） 履約條件第三十八條 公司根據(jù)不同的期股計(jì)劃確定期股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，其計(jì)算方式包括

11、：（一） 折價(jià)1：期股價(jià)格凈現(xiàn)金 / 股本（二） 折價(jià)2：期股價(jià)格 有形凈資產(chǎn) / 股本（三） 平價(jià)：期股價(jià)格凈資產(chǎn)/股本第三十九條 激勵(lì)對(duì)象履行期股履約協(xié)議后，滿足期股激勵(lì)條件時(shí)，由激勵(lì)對(duì)象和現(xiàn)有股東簽訂期股認(rèn)購(gòu)協(xié)議，其內(nèi)容包括：（一） 數(shù)量（根據(jù)激勵(lì)對(duì)象在期股履約期的業(yè)績(jī)表現(xiàn)確定認(rèn)購(gòu)限額，激勵(lì)對(duì)象在限額內(nèi)可以自主選擇）（二） 價(jià)格（按照期股履約協(xié)議中約定的價(jià)格）（三） 支付方式第四十條 期股認(rèn)購(gòu)之后，認(rèn)購(gòu)部分的期股轉(zhuǎn)化成為實(shí)股。第四十一條 激勵(lì)對(duì)象按照認(rèn)購(gòu)協(xié)議支付股金部分的期股，由新股東和現(xiàn)有股東簽訂內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。第四十二條 期股可以轉(zhuǎn)化成為普通股，其轉(zhuǎn)化方式為：（一） 在認(rèn)購(gòu)協(xié)議規(guī)定

12、的時(shí)間內(nèi)，交付股金部分的期股轉(zhuǎn)化為普通股（二） 沒(méi)有交付股金部分視同自動(dòng)放棄（三） 已經(jīng)轉(zhuǎn)化部分辦理股權(quán)變更法律手續(xù)第四十三條 轉(zhuǎn)化之后的期股退出機(jī)制同普通股。第四十四條 轉(zhuǎn)化之前的期股的退出方式為：（一） 已經(jīng)支付股金的期股以認(rèn)購(gòu)價(jià)格出讓給原有股東。（二） 未支付股金的期股自動(dòng)失效。第六章 業(yè)績(jī)股票第四十五條 為充分體現(xiàn)和鼓勵(lì)核心人員為公司價(jià)值提升作出貢獻(xiàn)，公司實(shí)施業(yè)績(jī)股票制度。第四十六條 業(yè)績(jī)股票的受益對(duì)象是認(rèn)同公司價(jià)值觀，并且具有突出專長(zhǎng)技能的核心人員，范圍包括：（一） 高層管理人員（二） 中層管理人員（三） 核心業(yè)務(wù)骨干（技術(shù)人員、營(yíng)銷人員）第四十七條 業(yè)績(jī)股票激勵(lì)對(duì)象的資格認(rèn)定程序：

13、（一） 總經(jīng)理提名（二） 董事會(huì)審議（三） 股東會(huì)審批第四十八條 業(yè)績(jī)股票的股票來(lái)源公司價(jià)值的提升。其計(jì)算公式為“業(yè)績(jī)股票數(shù)量股本×（新增有形凈資產(chǎn)/期末有形凈資產(chǎn)）×業(yè)績(jī)股票分配系數(shù)”。其中“新增有形凈資產(chǎn)”的計(jì)算公式為“新增有形凈資產(chǎn)期末有形凈資產(chǎn)期初有形凈資產(chǎn)”，其中“有形凈資產(chǎn)”的計(jì)算公式為“有形凈資產(chǎn)凈資產(chǎn)無(wú)形資產(chǎn)凈值”。第四十九條 業(yè)績(jī)股票分配系數(shù)的確定原則包括：（一） 價(jià)值匹配原則：業(yè)績(jī)股票分配系數(shù)與人力資本價(jià)值貢獻(xiàn)相匹配（二） 動(dòng)態(tài)平衡原則：隨著公司在不同發(fā)展階段和經(jīng)營(yíng)環(huán)境不同而進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整。第五十條 業(yè)績(jī)股票分配系數(shù)確定程序?yàn)椋海ㄒ唬?業(yè)績(jī)股票分配系數(shù)由董

14、事會(huì)提出（二） 由股東會(huì)審批第五十一條 業(yè)績(jī)股票分配依據(jù)是個(gè)人對(duì)公司價(jià)值提升的貢獻(xiàn)。個(gè)人的業(yè)績(jī)股票的計(jì)算方法為“某一經(jīng)營(yíng)骨干分享的業(yè)績(jī)股票數(shù)量業(yè)績(jī)股票總量×個(gè)人分配系數(shù)×個(gè)人績(jī)效考核系數(shù)”，其中：（一） 個(gè)人分配系數(shù)個(gè)人職位價(jià)值系數(shù)/（所有經(jīng)營(yíng)骨干職位價(jià)值系數(shù)）（二） 個(gè)人績(jī)效考核系數(shù)個(gè)人績(jī)效考核得分/所有經(jīng)營(yíng)骨干績(jī)效考核平均得分第五十二條 業(yè)績(jī)股票的行權(quán)方式為：（一） 業(yè)績(jī)股票實(shí)施一次性行權(quán)；（二） 不需要支付現(xiàn)金；（三） 股東和經(jīng)營(yíng)骨干之間根據(jù)行權(quán)之后股權(quán)結(jié)構(gòu)簽訂內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（參看附錄四）。第五十三條 業(yè)績(jī)股票的權(quán)利包括：（一） 分紅權(quán)；（二） 表決權(quán)；（三） 資產(chǎn)

15、增值收益權(quán)；（四） 沒(méi)有出讓權(quán)和出售權(quán)。第五十四條 業(yè)績(jī)股票的轉(zhuǎn)化條件和方式：（一） 業(yè)績(jī)股票持有者在公司任職兩年（含兩年）以上，可以轉(zhuǎn)化為普通股票（二） 轉(zhuǎn)化方式為內(nèi)部轉(zhuǎn)讓第五十五條 業(yè)績(jī)股票的轉(zhuǎn)化程序包括：（一） 業(yè)績(jī)股票持有者提出申請(qǐng)，董事會(huì)審核，股東會(huì)審批（二） 獲得批準(zhǔn)之后辦理股權(quán)變更手續(xù)第五十六條 已經(jīng)轉(zhuǎn)化成為普通股的業(yè)績(jī)股票的退出等同于普通股績(jī)股票退出機(jī)制。第五十七條 沒(méi)有轉(zhuǎn)化成為普通股的業(yè)績(jī)股票的退出方式為：（一） 持有者離職時(shí)不得將業(yè)績(jī)股票帶走（二） 由董事會(huì)提出退出方案，股東會(huì)審批第七章 附則第五十八條 本手冊(cè)由鼎視通公司總經(jīng)理委托綜合行政部起草和修訂，經(jīng)由董事會(huì)審議股東會(huì)

16、審批后發(fā)布。第五十九條 本手冊(cè)自發(fā)布之日起施行。第六十條 本手冊(cè)由鼎視通公司綜合行政部負(fù)責(zé)解釋。附錄一：鼎視通薪酬等級(jí)序列表附錄二：股權(quán)認(rèn)購(gòu)協(xié)議甲方（出讓方）： 乙方（認(rèn)購(gòu)方）： 雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就鼎視通軟件技術(shù)有限公司股權(quán)認(rèn)購(gòu)，達(dá)成協(xié)議如下：第一條 認(rèn)購(gòu)標(biāo)的及價(jià)款（一） 甲方同意乙方認(rèn)購(gòu)甲方持有的北京鼎視通軟件技術(shù)有限公司_%的股權(quán)。（二） 乙方同意認(rèn)購(gòu)上述股權(quán)。（三） 雙方確定的認(rèn)購(gòu)價(jià)格為_(kāi)。（四） 甲方保證對(duì)其向乙方認(rèn)購(gòu)的股權(quán)享有完全的獨(dú)立權(quán)益，沒(méi)有設(shè)置任何質(zhì)押，未涉及任何爭(zhēng)議及訴訟。第二條 本次認(rèn)購(gòu)約定為 方式支付認(rèn)購(gòu)價(jià)款。（一） 一次性支付乙方應(yīng)在_年_月_日前支付100股權(quán)認(rèn)購(gòu)價(jià)

17、款。（二） 分期支付第一次，乙方應(yīng)在_年_月_日前支付50股權(quán)認(rèn)購(gòu)價(jià)款，第二次，乙方應(yīng)在_年_月_日前支付剩余50%股權(quán)認(rèn)購(gòu)價(jià)款。（三） 具體支付方式雙方另行商訂。第三條 本次認(rèn)購(gòu)股份的權(quán)利（一） 有分紅權(quán)（在本協(xié)議完全履約后補(bǔ)發(fā)持有期間的分紅所得）（二） 有表決權(quán)（三） 有資產(chǎn)增值收益權(quán)（四） 沒(méi)有出讓權(quán)和出售權(quán)第四條 本次認(rèn)購(gòu)股份的轉(zhuǎn)化（一） 本次認(rèn)購(gòu)股份在認(rèn)購(gòu)日期1年后，已經(jīng)交付股金部分轉(zhuǎn)化成為普通股。（二） 沒(méi)有根據(jù)按本協(xié)議規(guī)定履約交付股金部分視同自動(dòng)放棄。（三） 本次認(rèn)購(gòu)股份轉(zhuǎn)化成為普通股后方可辦理股權(quán)變更法律手續(xù)。第五條 本次認(rèn)購(gòu)股份在轉(zhuǎn)化為普通股之后的退出同普通股。第六條 本次認(rèn)

18、購(gòu)股份在轉(zhuǎn)化為普通股之前的退出（一） 已經(jīng)支付股金的部分以認(rèn)購(gòu)價(jià)格出讓給原有股東。（二） 未支付股金的部分自動(dòng)失效。第七條 本次認(rèn)購(gòu)股份中按照本協(xié)議履約的已經(jīng)支付股金的部分由甲乙雙方另行簽訂內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。第八條 違約責(zé)任（一） 本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟(jì)損失。（二） 任何一方違約時(shí)，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。第九條 協(xié)議的變更和解除（一） 本協(xié)議的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并訂立書(shū)面變更協(xié)議。如協(xié)商不能達(dá)成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。（二） 任何一方違約時(shí)，守約一方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履

19、行本協(xié)議。（三） 雙方一致同意終止本協(xié)議的履行時(shí)，須訂立書(shū)面協(xié)議，經(jīng)雙方簽字蓋章后方可生效。第十條 適用的法律及爭(zhēng)議的解決（一） 本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)的法律。（二） 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議雙方應(yīng)當(dāng)通過(guò)友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方都有權(quán)提起訴訟。第十一條 協(xié)議的生效及其他本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，本協(xié)議一式兩份，甲方持一份，乙方持一份。甲方： 乙方： 年 月 日 年 月 日 附錄三：內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方（出讓方）： 乙方（受讓方）： 雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就鼎視通軟件技術(shù)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，達(dá)成協(xié)議如下：第一條 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及價(jià)款（一） 轉(zhuǎn)讓方將其持有的北京鼎視通軟件技

20、術(shù)有限公司_%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。（二） 受讓方同意接受上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。（三） 雙方確定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為_(kāi)。（四） 公司股東會(huì)已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行審議并已作出相關(guān)決議;（五） 轉(zhuǎn)讓方保證對(duì)其向受讓方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有完全的獨(dú)立權(quán)益，沒(méi)有設(shè)置任何質(zhì)押，未涉及任何爭(zhēng)議及訴訟。（六） 雙方均充分理解在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中各自的權(quán)利義務(wù)，并均同意依法進(jìn)行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。第二條 雙方的權(quán)利義務(wù)（一） 受讓方按其出資額承擔(dān)公司受讓后所產(chǎn)生的所有債權(quán)，債務(wù)及其他費(fèi)用。（二） 轉(zhuǎn)讓之前，轉(zhuǎn)讓方按其在公司出資份額享受權(quán)利承擔(dān)義務(wù)；轉(zhuǎn)讓之后，受讓方按其出資額享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。（三） 受讓方應(yīng)按照本協(xié)議的約定按時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓

21、價(jià)款。第三條 轉(zhuǎn)讓款的支付（一） 本協(xié)議生效后 日內(nèi)，受讓方應(yīng)按本協(xié)議的規(guī)定足額支付給轉(zhuǎn)讓方約定的轉(zhuǎn)讓款；（二） 具體支付方式由雙方自行商定。第四條 違約責(zé)任（一） 本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟(jì)損失。（二） 任何一方違約時(shí)，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。第五條 協(xié)議的變更和解除（一） 本協(xié)議的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并訂立書(shū)面變更協(xié)議。如協(xié)商不能達(dá)成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。（二） 任何一方違約時(shí)，守約一方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。（三） 雙方一致同意終止本協(xié)議的履行時(shí)，須訂立書(shū)面協(xié)議，經(jīng)雙方簽字蓋章后方可生效。第六條 適用的法律及爭(zhēng)議的解決（一） 本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)的法律。（二） 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議雙方應(yīng)當(dāng)通過(guò)友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方都有權(quán)提起訴訟。第七條 協(xié)議的生效及其他本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，本協(xié)議一式三份，出讓方持一份，受讓方持一份，報(bào)審批機(jī)關(guān)一份。 出讓方： 受讓方： 年 月 日 年 月 日 附錄四：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（業(yè)績(jī)股票）甲方（出讓方）： 乙方（受讓方）： 雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就鼎視通軟件技術(shù)有