中外合作經(jīng)營企業(yè)合同中外合作經(jīng)營企業(yè)合同適用法律.doc

1、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同中外合作經(jīng)營企業(yè)合同適用法律第一章總則_有限公司，遵照_法律注冊(cè)的_公司(簡(jiǎn)稱_)，地址：_為甲方與_有限公司，遵照_法律注冊(cè)的_公司(簡(jiǎn)稱_)，地址_為乙方。甲方和乙方(簡(jiǎn)稱雙方)同意根據(jù)中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法及其他有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一家合作經(jīng)營企業(yè)(簡(jiǎn)稱合營公司)。合營公司的宗旨系引進(jìn)專利技術(shù)進(jìn)行合作生產(chǎn)。甲方提供生產(chǎn)廠房及所需設(shè)備，乙方提供專利技術(shù)。雙方按本合同附件列明的項(xiàng)目投入。合營公司由甲方獨(dú)自經(jīng)營管理，乙方承包使用技術(shù)的全過程，保證其產(chǎn)品達(dá)到合同規(guī)定的要求。乙方提供的專利技術(shù)按本合同第五條款規(guī)定，以提成費(fèi)的辦法作為補(bǔ)償。第二章定義本合同及附件中所

2、引用的技術(shù)名詞分別闡述，其意義明確如下：2.1“產(chǎn)品”系指合同附件所列的產(chǎn)品。2.2“專利”系指經(jīng)登記獲有專利權(quán)的和經(jīng)登記獲有實(shí)用新型專利權(quán)的及本合同附件所列明的須經(jīng)申請(qǐng)的專利技術(shù)。2.3“技術(shù)”系指為滿足生產(chǎn)、使用、保養(yǎng)及銷售該產(chǎn)品所需的技術(shù)并為乙方目前所持有的或?qū)砟塬@得的并有權(quán)向第三者公開的技術(shù)數(shù)據(jù)、配方、生產(chǎn)程序、終紙、說明書、手冊(cè)目錄及信息等。2.4“商標(biāo)”系指合同附件所列明的商標(biāo)。2.5“技術(shù)協(xié)助”_按合同規(guī)定乙方每年派出_名生產(chǎn)和發(fā)展該產(chǎn)品的技術(shù)專家至合營公司生產(chǎn)部門指導(dǎo)生產(chǎn)，逗留期限由合營公司與乙方商定。該專家的薪俸及往返差旅費(fèi)由乙方承擔(dān)，在中國逗留期間的住宿、膳食及生活津貼由

3、合營公司負(fù)擔(dān)。應(yīng)合營公司的要求，乙方按雙方商定的適當(dāng)時(shí)間內(nèi)派_名技術(shù)專家至合營公司就有關(guān)生產(chǎn)、生產(chǎn)過程及銷售產(chǎn)品等方面提供更有效的技術(shù)協(xié)助。合營公司應(yīng)支付專家從受雇地至合營公司的差旅費(fèi)及在中國期間的住宿、膳食及生活津貼等費(fèi)用。2.6“技術(shù)信息互換”_在合同期限內(nèi)乙方將已改進(jìn)的技術(shù)通知合營公司。合營公司在使用技術(shù)中作改進(jìn)時(shí)，應(yīng)通知乙方。經(jīng)改進(jìn)的技術(shù)，其所有權(quán)屬改進(jìn)的一方并受本合同載明的保密條款所約束。2.7乙方保證：按雙方議定時(shí)間提供的技術(shù)信息應(yīng)是準(zhǔn)確的、完整的和清晰的，由乙方提供的實(shí)用技術(shù)是最先進(jìn)的；合營公司按乙方的要求在正確地應(yīng)用其技術(shù)的狀況下，合營公司的產(chǎn)品應(yīng)達(dá)到國際先進(jìn)水平。第三章專利和

4、商標(biāo)的使用3.1不經(jīng)乙方同意，合營公司在按合同的規(guī)定生產(chǎn)、使用和銷售該產(chǎn)品外，不得使用其專利、商標(biāo)和技術(shù)。3.2事先未得到書面同意，合營公司不得對(duì)所生產(chǎn)的產(chǎn)品進(jìn)行修改。合營公司生產(chǎn)的產(chǎn)品與乙方生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)相同。乙方有權(quán)采取任何必要的措施確保合營公司的產(chǎn)品達(dá)到規(guī)定的質(zhì)量水平。3.3在合同期限內(nèi)乙方向合營公司提供的使用技術(shù)系在中國境內(nèi)生產(chǎn)及銷售其產(chǎn)品，并按合同規(guī)定亦向乙方提供在國際市場(chǎng)中銷售的產(chǎn)品。3.4合營公司應(yīng)乙方的請(qǐng)求，在可能的情況下，于適當(dāng)?shù)臅r(shí)候在_以乙方的名義申請(qǐng)、登記、注冊(cè)其提供的技術(shù)，使乙方獲得其技術(shù)專利及專利權(quán)。3.5合營公司按照雙方的議定，在銷售產(chǎn)品上須標(biāo)志商標(biāo)時(shí)，應(yīng)標(biāo)明該產(chǎn)

5、品是按乙方的許可證制造。3.6合營公司出售的全部產(chǎn)品所使用的名稱和標(biāo)志均載明于附件。經(jīng)乙方同意后合營公司可使用其他名稱和商標(biāo)在中國市場(chǎng)銷售。第四章第三方偽造及侵犯合營公司若發(fā)現(xiàn)有任何偽造的產(chǎn)品或侵犯專利或商標(biāo)時(shí)，應(yīng)立即通知乙方。雖然，僅乙方獨(dú)家持有對(duì)其偽造產(chǎn)品或失常的使用產(chǎn)品、侵犯專利或商標(biāo)時(shí)采取追究或多次訴訟或采取其他行動(dòng)的權(quán)利，但乙方對(duì)合營公司就上述有關(guān)情況提出的各種建議應(yīng)給予適當(dāng)?shù)目紤]。為此，乙方可用合營公司的名義作原告人或雙方聯(lián)合作原告人，合營公司對(duì)此不應(yīng)無理由地予以拒絕，但須先取得合營公司的專題書面批準(zhǔn)。第五章提成費(fèi)5.1在合同期限內(nèi)合營公司須向乙方為合營公司提供的技術(shù)及協(xié)助給予補(bǔ)償

6、費(fèi)。5.2根據(jù)合同及附件的生效日起180天內(nèi)合營公司應(yīng)支付售出該產(chǎn)品的總凈售額_%的提成費(fèi)。其提成費(fèi)應(yīng)根據(jù)該產(chǎn)品的凈售價(jià)計(jì)算。5.3按合同附件規(guī)定的提成費(fèi)應(yīng)從得到該項(xiàng)技術(shù)之日起執(zhí)行_年，以后，每年遞減_%。5.4合營公司應(yīng)保持完整、正確的記錄，便于確定向乙方支付的款額，乙方可派會(huì)計(jì)師代表乙方審查其記錄，自_年_月_日起，于合同期限內(nèi)每年每季度后60天內(nèi)向乙方提供季度的銷售報(bào)告。銷售報(bào)告應(yīng)列明上一個(gè)季度內(nèi)出售產(chǎn)品數(shù)量的凈售價(jià)并附上應(yīng)支付的款額數(shù)字。銷售報(bào)告應(yīng)由合營公司主管財(cái)務(wù)者簽署。5.5合營公司根據(jù)合同及乙方書面指定的銀行將所得款額以美元按時(shí)匯至乙方。第六章技術(shù)培訓(xùn)6.1按合營公司的合同，乙方

7、應(yīng)向公司提供技術(shù)培訓(xùn)，以提高公司雇員的技術(shù)水平。6.2乙方同意向合營公司選拔的雇員按下述技術(shù)范圍提供培訓(xùn)：_產(chǎn)品的制造、發(fā)展、銷售和使用；_加工生產(chǎn)及有關(guān)工廠；培訓(xùn)其他有關(guān)的技術(shù)待合營公司與乙方協(xié)商而定。6.3乙方不提供與制造、銷售或維修保養(yǎng)該產(chǎn)品無直接關(guān)系的任何事宜的培訓(xùn)，亦不提供乙方對(duì)第三方承擔(dān)有保密義務(wù)項(xiàng)目的培訓(xùn)。6.4培訓(xùn)人數(shù)和內(nèi)容、地點(diǎn)、期限及其他有關(guān)培訓(xùn)事宜由合營公司與乙方商定。6.5合營公司若需要求乙方派遣指導(dǎo)人員、技術(shù)專家及有關(guān)管理人員至中國對(duì)中方人員進(jìn)行培訓(xùn)，合營公司應(yīng)支付聘請(qǐng)人員從受雇地至合營公司的全部差旅費(fèi)及在中國期間的住宿、膳食及生活津貼費(fèi)用。6.6按本合同規(guī)定，合營公

8、司屬下的雇員凡參加并完成由乙方提供的培訓(xùn)計(jì)劃者，自培訓(xùn)完結(jié)后1年內(nèi)，不得向合營公司提出辭職。第七章優(yōu)先條款7.1合營期間合營公司所需要的材料、設(shè)備、配件等在價(jià)格、供貨時(shí)間和質(zhì)量同等的條件下，必須優(yōu)先購買和使用中華人民共和國制造的產(chǎn)品。7.2合營期間合營公司所需的各項(xiàng)服務(wù)，在費(fèi)用、時(shí)間和服務(wù)質(zhì)量同等的條件下，必須優(yōu)先同中華人民共和國有關(guān)單位簽訂承包和技術(shù)服務(wù)合同。7.3在費(fèi)用、時(shí)間和質(zhì)量方面同等的條件下，合營公司必須優(yōu)先購買和采用由甲、乙任何一方直接簽訂承包合同的一方所提供的貨物和服務(wù)。第八章保密合營公司承認(rèn)并同意在合同期內(nèi)由乙方提供的技術(shù)系屬秘密。合營公司及其全體雇員和工作人員應(yīng)按合同列明的目

9、的而使用其技術(shù)，在未得到乙方事先書面同意，不得向任何第三者公開或透露此技術(shù)，自簽署合同至終止合同，該項(xiàng)技術(shù)的保密期限為_年。第九章合營期限9.1合營公司的合作經(jīng)營期限是以合營公司取得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算，為期_年。9.2當(dāng)合作經(jīng)營期限屆滿前6個(gè)月，除雙方同意終止外，合營公司的合作經(jīng)營期限可按中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)登記管理辦法規(guī)定繼續(xù)作為期2年的延長，但必須經(jīng)過有關(guān)部門的批準(zhǔn)并辦理變更登記手續(xù)。9.3在未得到乙方事先專項(xiàng)書面的同意，合營公司或甲方應(yīng)保證將全部技術(shù)和其他權(quán)利退還給乙方，且在將來任何時(shí)候無權(quán)繼續(xù)使用與本合同有關(guān)的專利、商標(biāo)或技術(shù)。第十章仲裁10.1甲、乙雙方對(duì)本合同發(fā)生的任

10、何爭(zhēng)執(zhí)應(yīng)首先通過各方主管部門以互相信賴的精神予以解決。若于30天內(nèi)雙方主管部門不能解決時(shí)，雙方可推薦第三方予以調(diào)解。10.2若于30天內(nèi)調(diào)解不能解決時(shí)，甲方與乙方同意將爭(zhēng)執(zhí)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，按仲裁程序予以仲裁。10.3若對(duì)本合同的有效性、解釋或強(qiáng)制執(zhí)行等發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)時(shí)，仲裁員應(yīng)根據(jù)合同條款及國際商業(yè)慣例予以有效的解決。10.4在發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)，并將爭(zhēng)執(zhí)提交仲裁過程中，除所爭(zhēng)執(zhí)并提交仲裁的爭(zhēng)執(zhí)事項(xiàng)外，雙方都應(yīng)按本合同的規(guī)定，繼續(xù)執(zhí)行各自的權(quán)利和履行各自的義務(wù)。10.5仲裁的裁決是終局性的，對(duì)雙方都有約束力，仲裁費(fèi)由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁機(jī)構(gòu)裁決。第十一章不可抗力11.1雙方遇有無法控制的事件或情

11、況應(yīng)視為不可抗力事件，但不限于火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、地震、爆炸、戰(zhàn)爭(zhēng)、叛亂、暴動(dòng)、傳染病及瘟疫。若遭受不可抗力事件的一方導(dǎo)致另一方不能履行合同規(guī)定的義務(wù)時(shí)，應(yīng)將履行合同的時(shí)間延長，延長時(shí)間與發(fā)生不可抗力事件所延誤的時(shí)間相等。11.2遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)立即用電報(bào)或電傳將發(fā)生不可抗力的事件通知另一方，并于15天內(nèi)用航空掛號(hào)信將政府或有關(guān)部門出具的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因不可抗力引起的延誤時(shí)間超過60天時(shí)，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商進(jìn)一步解決履行合同事宜。第十二章合同文字和工作語言12.1本合同及附件用中、英文書就，兩種文本具有同等法律效力。12.2合營公司的重要文件，一律用中、英文書就，兩種文本均具有同等法律效力。雙方同意用英語和漢語為工作語言。第十三章其他13.1本合同書就的標(biāo)題，僅為醒目參考用，不影響本合同的