私募股權投資基金培訓講義

1、二一三年八月二一三年八月私募股權投資基金培訓私募股權投資基金培訓2主要內容主要內容q 基本概念基本概念q PE三種組織形式三種組織形式q PE資金的募集資金的募集q PE業(yè)務流程業(yè)務流程基本概念基本概念4基本概念基本概念n投資投資 投資指貨幣轉化為資本的過程。投資可分為實物投資、資本投資和證券投資。前者是以貨幣投入企業(yè)，通過生產經營活動取得一定利潤。后者是以貨幣購買企業(yè)發(fā)行的股票和公司債券，間接參與企業(yè)的利潤分配。n基金基金 基金有廣義和狹義之分： 從廣義上說，基金是指為了某種目的而設立的具有一定數(shù)量的資金。 例如，信托投資基金、單位信托基金、公積金、保險基金、退休基金，各種基金會的基金。人們

2、平常所說的基金主要是指證券投資基金證券投資基金。 從會計角度透析，基金是一個狹義的概念，意指具有特定目的和用途的資金。 5基本概念基本概念 證券投資基金是通過發(fā)行基金份額，把眾多投資人的資金集中起來，形成獨立資產，由基金托管人（銀行）托管，由基金管理人（基金管理公司）負責管理和投資運作，通過投資于股票、債券等投資標的，獲得投資收益的一種投資工具。證券投資基金是一種的投資工具!6基本概念基本概念7基本概念基本概念n基金分類基金分類 證券投資基金法中基金指證券投資基金，分類： 根據基金單位是否可增加或贖回，可分為開放式基金和封閉式基金。根據組織形態(tài)的不同，可分為公司型基金和契約型基金。根據投資風險

3、與收益的不同，可分為成長型、收入型和平衡型基金。 根據投資對象的不同，可分為股票基金、債券基金、貨幣市場基金、期貨基金等。n公募基金公募基金 公募基金是受政府主管部門監(jiān)管的，向不特定投資者公開發(fā)行受益憑證的證券投資基金，這些基金在法律的嚴格監(jiān)管下，有著信息披露，利潤分配，運行限制等行業(yè)規(guī)范。 8基本概念基本概念n私募基金私募基金 私募基金是相對于公募而言，是向社會特定的公眾募集資金或發(fā)行證券。 n私募股權投資基金私募股權投資基金 私募股權投資基金：指以非公開的方式向少數(shù)機構投資者或者個人募集資金，主要向非上市企業(yè)進行權益性投資，最終通過被投資企業(yè)上市、并購或者管理層回購等方式退出而獲利的一類投

4、資基金 9基本概念基本概念n私募股權投資私募股權投資 私募股權投資(PE)在中國通常稱為私募股權投資，從投資方式角度看，依國外相關研究機構定義，是指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。有少部分PE基金投資已上市公司的股權（PIPE），另外在投資方式上有的PE投資亦采取債權型投資方式。 10基本概念基本概念n私募股權投資私募股權投資 廣義的私募股權投資為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權益投資,即對處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期企業(yè)所進行的投資，相關資本

5、按照投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投資、發(fā)展資本、并購基金、夾層資本、重振資本，Pre-IPO資本，以及其他如上市后私募投資、不良債權和不動產投資等等（以上所述的概念也有重合的部分）。 狹義的PE主要指對已經形成一定規(guī)模的，并產生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權投資部分，而這其中并購基金和夾層資本在資金規(guī)模上占最大的一部分。在中國PE多指狹義的PE ，以與VC區(qū)別。11基本概念基本概念n“PE基金基金”與二級市場與二級市場“私募基金私募基金”區(qū)別區(qū)別 PE基金主要以私募形式投資于未上市的公司股權，而我們所說的“私募基金”則主要是指通過私募形式，向投資者籌集資金，進行

6、管理并投資于證券市場（多為二級市場）的基金，主要是用來區(qū)別共同基金等公募基金的。12基本概念基本概念n風險投資（風險投資（VC） 風險投資:簡稱是VC,在我國是一個約定俗成的具有特定內涵的概念，其實把它翻譯成創(chuàng)業(yè)投資更為妥當。廣義的風險投資泛指一切具有高風險、高潛在收益的投資；狹義的風險投資是指以高新技術為基礎，生產與經營技術密集型產品的投資。根據美國全美風險投資協(xié)會的定義，風險投資是由職業(yè)金融家投入到新興的、迅速發(fā)展的、具有巨大競爭潛力的企業(yè)中一種權益資本。 投資對象對為處于創(chuàng)業(yè)期的中小型企業(yè)，而且多為高新技術企業(yè)。 13基本概念基本概念n天使投資（天使投資（AI） 天使投資（AI），是專門

7、投資于企業(yè)種子期、初創(chuàng)期的一種風險投資。它的作用主要是對萌生中的中小企業(yè)提供“種子資金” 14基本概念基本概念n普通合伙人（普通合伙人（GP）、有限合伙人（）、有限合伙人（LP） 年月日修訂的合伙企業(yè)法：有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。 普通合伙人（簡稱GP ）：指股權投資基金(合伙企業(yè)）的管理機構或自然 人,對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任. 有限合伙人（簡稱LP）:以不執(zhí)行合伙企業(yè)事務為代價,獲得對合伙企業(yè)債務 承擔的有限責任的權利。 PE三種組織形式三種組織形式16PE三種組織形式三種

8、組織形式公司制公司制合伙制合伙制信托制信托制17 PE三種組織形式三種組織形式- 公司制公司制概念優(yōu)點缺點投資管理公司參與設立以投資為主營業(yè)務的有限責任公司或股份有限公司，或不作為股東參與，僅直接或以子公司方式承接管理委托1、模式清晰易懂，公司法立法早，最易接受;2、投資高新技術企業(yè)的投資額70%可以抵稅。1、先退出項目的本金返還需按減資操作。2、雙重稅賦：在公司制下，企業(yè)繳納企業(yè)所得稅后，仍然要再次繳納個人所得稅和企業(yè)所得稅。18 PE三種組織形式三種組織形式-合伙制合伙制概念優(yōu)點缺點投資管理公司作為基金管理人，以普通合伙人身份對基金的債務承擔無限責任；而其他投資者作為有限合伙人承擔有限責任

9、。1、不需繳納企業(yè)所得稅2、對普通合伙人獎懲激勵比較靈活1企業(yè)注冊時經常遇到審查障礙2、合伙人的誠信問題無法得以保障，普通合伙人侵害投資者利益的問題難以解決；3、稅收法規(guī)配套不全實施難度大。19 PE三種組織形式三種組織形式-信托制信托制概念優(yōu)點缺點由信托公司集合多個信托投資客戶的資金而形成的基金（信托計劃），直接或者委托其他機構進行PE投資1、有效放大資金額度，迅速集中大量資金。2、信托產品是標準的金融產品，信托財產的安全性較高。1、有可能導致資金出現(xiàn)閑置現(xiàn)象。2、激勵機制較差。3、現(xiàn)實操作中，信托因非獨立法人主體的性質以及出資人不具體而導致企業(yè)在上市時無法通過證監(jiān)會的審核PE資金的募集資金

10、的募集21PE資金的募集資金的募集n 私募融資的三個階段私募融資的三個階段第一階段第一階段 籌備市場推介籌備市場推介第二階段第二階段 - 市場推介市場推介第三階段第三階段 - 討論及完討論及完成成進行盡職調查進行盡職調查起草融資方案材料起草融資方案材料 確定財務預測確定財務預測討論估值及架構討論估值及架構準備及預演投資者會議準備及預演投資者會議上的管理層報告上的管理層報告完成投資者盡職調查文完成投資者盡職調查文件件確定目標投資者名單確定目標投資者名單聯(lián)絡意向投資者聯(lián)絡意向投資者 為投資者會議排定檔期為投資者會議排定檔期/舉行投資者會議舉行投資者會議進一步進一步聯(lián)絡投資者及遞送聯(lián)絡投資者及遞送下

11、一階段的信息材料下一階段的信息材料 召開第二階段投資者會議召開第二階段投資者會議接收融資條款文件接收融資條款文件 商討商討融資條款文件融資條款文件 選擇主投資者選擇主投資者 選擇合伙投資者選擇合伙投資者(如適如適用用)監(jiān)監(jiān)管管投資者盡職調查投資者盡職調查 準備文件準備文件 資金到位，融資結束資金到位，融資結束 PE業(yè)務流程業(yè)務流程23PE業(yè)務流程業(yè)務流程n四個階段四個階段 私募股權基金的投資活動總的來說可分為四個階段：項目尋找與項目評估、投資決策、投資管理和投資退出四個階段。24PE業(yè)務流程業(yè)務流程n投資項目的主要來源渠道投資項目的主要來源渠道 渠道渠道描述描述途徑途徑自有渠道自有渠道l 主動

12、進行渠道建設，通過公司自有人員的關系網絡、參加各種風險投資論壇的會議和對公開信息的研究分析收集信息l 個人網絡l 市場分析l 戰(zhàn)略合作伙伴l 股東中介渠道中介渠道l 借助/聯(lián)合相關業(yè)務伙伴（如銀行、券商等）、專業(yè)機構（如律師/會計師事務所等）以及其它創(chuàng)投公司獲取交易信息l 銀行/投資銀行l(wèi) 證券公司l 律師/會計事務所等l 其它專業(yè)機構(如咨詢公司，廣告公司等）品牌渠道品牌渠道l 積極建設公司在創(chuàng)業(yè)投資方面的品牌形象和市場知名度，建立“拉動式”的信息渠道。l 公司網站l 客服中心25PE業(yè)務流程業(yè)務流程n項目的初步篩選標準項目的初步篩選標準 標準標準內容內容投資規(guī)模投資規(guī)模l 投資項目的數(shù)量l

13、 最小和最大投資額行業(yè)行業(yè)l 是否屬于基金募集說明書中載明的投資領域l 私募股權基金對該領域是否熟悉l 私募股權基金是否有該行業(yè)的專業(yè)人才發(fā)展階段發(fā)展階段l 種子期l 創(chuàng)業(yè)期l 擴張期l 成熟期產品產品l 是否具有良好的創(chuàng)新性、擴展性、可靠性、維護性l 是否擁有核心技術或核心競爭力l 是否具備成為行業(yè)中的領先者/行業(yè)規(guī)范塑造者的潛力26PE業(yè)務流程業(yè)務流程n項目的初步篩選標準項目的初步篩選標準 標準標準內容內容管理團隊管理團隊l 團隊人員的構成是否合理l 是否對行業(yè)有敏銳的洞察力l 是否掌握市場前景并懂得如何開拓市場l 是否能將技術設想變?yōu)楝F(xiàn)實投資區(qū)域投資區(qū)域l 是否位于私募股權基金公司附近城

14、市l(wèi) 是否位于主要大都市27PE業(yè)務流程業(yè)務流程n項目評估要點項目評估要點評估項目評估項目要點要點商業(yè)計劃書評估商業(yè)計劃書評估l 行業(yè)特征行業(yè)特征：目標市場是否是一個不斷成長的市場？l 產品或服務的技術開發(fā)產品或服務的技術開發(fā)：技術是否新穎，操作是否簡易，技術開發(fā)是否可行？市場吸引力、市場可能需求、成長潛力是否夠大？l 經營目標與前景預測經營目標與前景預測：分析企業(yè)歷史經營業(yè)績與未來經營情況，并做出對未來經營的評價。l 管理團隊成員的能力評估管理團隊成員的能力評估：管理構架與職責安排是否合理？管理層關鍵人物的經歷、職業(yè)道德與相關收入做出綜合分析。l 財務狀況與盈利預測評估財務狀況與盈利預測評估

15、：對項目未來幾年的資金需求、運用與流動狀態(tài)做出判斷，以此作為是否給予資金支持的重要依據。l 風險管理與控制評估：識別和評價各種風險與不確定性。風險管理與控制評估：識別和評價各種風險與不確定性。l 投資收益評估投資收益評估：對融資規(guī)模、資金的期限結構、資金的投入方式等做出評價。28PE業(yè)務流程業(yè)務流程n項目評估要點項目評估要點評估項目評估項目要點要點技術評估技術評估l 技術因素評估技術因素評估：產品技術的歷史情況；產品技術目前的水平；產品技術未來發(fā)展趨勢；產品技術的理論依據和在實際生產中的可行性；產品技術的競爭力，產品技術的專利、許可證、商標等無形資產狀況；產品技術在同行業(yè)所處的地位；政府對產品

16、技術的有關政策。l 經濟因素評估經濟因素評估：項目方案是否成本最低，效益和利潤最大？l 社會因素社會因素：是否符合國家科技政策和國家發(fā)展規(guī)劃目標；是否符合勞動環(huán)境和社會環(huán)境；是否有助于人民生活水平的改善和提高。市場評估市場評估l 市場容量市場容量：是否有足夠的市場容量？l 市場份額市場份額：直接市場份額及相關市場份額的大小。l 目標市場目標市場：是否定位好目標客戶？目標市場規(guī)模是否龐大？l 競爭情況競爭情況：競爭對手的數(shù)量有多少？是否存在占絕對優(yōu)勢地位的競爭者？一般性競爭手段是什么？l 新產品導入率新產品導入率：是否有替代產品？l 市場進入障礙市場進入障礙：是否有較高的規(guī)模經濟性？是否有專利權

17、？是否需政府審批？29PE業(yè)務流程業(yè)務流程n項目評估要點項目評估要點評估項目評估項目要點要點管理團隊評估管理團隊評估l 企業(yè)家素質企業(yè)家素質：是否有支撐其持續(xù)奮斗的稟賦？是否熟悉所從事的行業(yè)？是否誠實正直？是否有很強的領導能力？是否懂經濟、善管理，精明能干？是否具有合作精神？是否具有很強的人格魅力？l 管理隊伍的團隊精神：管理隊伍的團隊精神：是否已組建分工明確、合理的管理團隊？l 管理隊伍的年齡范圍管理隊伍的年齡范圍：35-50歲之間，既有豐富的實際經驗，又有活躍的思想，能較快吸收新知識和新信息。l 管理隊伍的個人素質管理隊伍的個人素質：管理隊伍應包括精通每個主要部門業(yè)務的、能力很強的個人。退

18、出方式及產業(yè)價值評估退出方式及產業(yè)價值評估l 退出方式退出方式：退出依據是否可靠？最可能的退出方式及各種方式的可能性程度？合同條款中有無保護投資權益的財務條款及財務保全措施等l 產業(yè)價值產業(yè)價值：對項目的產業(yè)價值、戰(zhàn)略前景、產業(yè)化途徑等進行深入的量化研究。30PE業(yè)務流程業(yè)務流程n盡職調查對象及主要內容盡職調查對象及主要內容 調查對象調查對象主要內容主要內容企業(yè)實地考察企業(yè)實地考察l 核實商業(yè)計劃書的真實性l 核實凈資產、設備審核以往史料和財務報表l 考察組織架構和人事檔案會見管理團隊會見管理團隊l 觀察管理團隊人員素質l 了解他們的經驗和專長l 管理層成員經驗和個性是否相互配合業(yè)務伙伴和前投

19、資者業(yè)務伙伴和前投資者l 對項目企業(yè)管理者的評價l 建立合作和終止合作/投資的原因31PE業(yè)務流程業(yè)務流程n盡職調查對象及主要內容盡職調查對象及主要內容 調查對象調查對象主要內容主要內容潛在客戶和供應商潛在客戶和供應商l 市場空間及市場占有率l 市場銷路l 市場潛力的大小和增長速度l 原材料價格、質量和供應渠道情況技術專家、行業(yè)專家技術專家、行業(yè)專家l 產品性能、技術水準l 是否有替代技術或產品l 行業(yè)和技術的發(fā)展趨勢l 驗證技術的先進性、可行性、可靠性32PE業(yè)務流程業(yè)務流程n企業(yè)價值評估基本方法比較企業(yè)價值評估基本方法比較 評估方法評估方法使用前提使用前提優(yōu)點優(yōu)點缺點缺點成本法成本法（1）

20、目標企業(yè)的表外項目價值企業(yè)整體價值的影響可以忽略不計；（1）直觀易懂；（1）不能反映企業(yè)未來的經營能力，特別是企業(yè)獲利能力較強時；（2）資產負債表中單項資產的市場價值能夠公允客觀反映所評估資產價值；（2）資料容易取得。（2）對不同資產需要不同方法，計算繁瑣；（3）購置一項資產所愿意支付的價格不會超過具有相同用途所需的替代品所需的成本。（3）不適用于擁有大量無形資產（或商譽）的企業(yè)評估。33PE業(yè)務流程業(yè)務流程n企業(yè)價值評估基本方法比較企業(yè)價值評估基本方法比較 評估方法評估方法使用前提使用前提優(yōu)點優(yōu)點缺點缺點市場法市場法（1）要有一個活躍的公開市場；（1）從統(tǒng)計角度總結出公司的特征，得出的結論有

21、一定得可靠性；（1）缺乏明確的理論支持；（2）在這個市場上要有與評估對象相同或者相似的參考企業(yè)或者交易案例；（2）計算簡單、資料真實，容易得到股東的支持。（2）受會計準則和市場因素影響；（3）能夠收集到與評估相關的信息資料，同時這些信息資料應具有代表性、合理性和有效性。（3）難以找到具有完全可比性的參照物。34PE業(yè)務流程業(yè)務流程n企業(yè)價值評估基本方法比較企業(yè)價值評估基本方法比較 評估方法評估方法使用前提使用前提優(yōu)點優(yōu)點缺點缺點收益法收益法（1）投資主體愿意支付的價格不應超過目標企業(yè)按未來預期收益折算所得的現(xiàn)值；（1）注重企業(yè)未來經營狀況及獲利能力；（1）模型中眾多參數(shù)難以確定；（2）目標企業(yè)的未來收益能夠合理的預測，企業(yè)未來收益的風險可以客觀的進行估算；（2）具有堅實的理論基礎，較為科學、成熟。（2）計算步驟冗長。（3）目標企業(yè)應具持續(xù)的盈利能力。35關鍵名詞關鍵名詞基金契約基金契約 基金契約就是一份“委托理財協(xié)議”。是基金管理人、基金托管人、基金投資者為設立基金而訂立的用以明確基金當事人各方權利和義務關系的書面法律文件?；鹌跫s規(guī)范