某私募合伙協(xié)議

1、某 合 伙 協(xié) 議 第一條 定義1.1 定義 在本協(xié)議中，除非上下文另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)分別具有本條所指含義： 1.1.1 本協(xié)議，指北 股權(quán)投資管理中心（有限合伙）合伙協(xié)議及其經(jīng)適當(dāng)程序通過(guò)的修正或修訂。 1.1.2合伙企業(yè)法，指由中華人民共和國(guó)第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于2006年8月27日修訂通過(guò)，自2007年6月1日起施行的中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法及將來(lái)對(duì)其所作的不時(shí)修訂。1.1.3 有限合伙，指北京 股權(quán)投資管理中心（有限合伙）企業(yè)。1.1.4 人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。 1.1. 5 管理團(tuán)隊(duì)，指普通合伙人之管理團(tuán)隊(duì)，包括但不限于普通

2、合伙人高級(jí)管理人員、執(zhí)行團(tuán)隊(duì)成員及普通合伙人不時(shí)指定的其他成員。1.1.6 關(guān)聯(lián)人，指對(duì)于任何人士而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個(gè)人活動(dòng)的權(quán)利，這種權(quán)利的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)、親屬關(guān)系以及其他通常認(rèn)為有支配力的關(guān)系。1.1.7 管理費(fèi)，指作為普通合伙人向有限合伙提供投資管理服務(wù)的對(duì)價(jià)，而由有限合伙向普通合伙人支付的按年度計(jì)繳的管理費(fèi)用。1.1.8 有限合伙費(fèi)用，指由有限合伙自身承擔(dān)的開(kāi)支，包括第2.10.1條所列之各項(xiàng)費(fèi)用。1.1.9 普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，指 投資基金管理有限公司，

3、或者在發(fā)生本協(xié)議11.2.1條約定的受讓普通合伙人的有限合伙財(cái)產(chǎn)份額的情形后，指受讓普通合伙人的有限合伙財(cái)產(chǎn)份額的其全資子公司或控股子公司。 1.1.10有限合伙人，指簽署本協(xié)議的全體合伙人中，除了普通合伙人以外的其他合伙人，以及有限合伙重組后通過(guò)受讓有限合伙財(cái)產(chǎn)份額而入伙的有限合伙人和根據(jù)本協(xié)議第5.5條加入有限合伙的后續(xù)有限合伙人。 1.1.11 合伙人，除非另有說(shuō)明，指普通合伙人和有限合伙人。 1.1.12 出資，指合伙人對(duì)有限合伙繳付的貨幣資金。 1.1.13 認(rèn)繳出資額，指某個(gè)合伙人承諾向有限合伙繳付的并為普通合伙人所接受的資金金額。 1.1.14 總認(rèn)繳出資額，指全體合伙人承諾向有

4、限合伙繳付的并為普通合伙人所接受的資金總額。 1.1.15 實(shí)繳出資額，指某個(gè)合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙繳付的資金金額。 1.1.16 總實(shí)繳出資額，指全體合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙繳付的資金總額。 1.1.17 有限合伙財(cái)產(chǎn)份額，指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙中享有的財(cái)產(chǎn)份額：對(duì)有限合伙人而言，是指其基于實(shí)繳出資額而在有限合伙中享有的財(cái)產(chǎn)份額，包括收回投資及取得收益分配的權(quán)利；對(duì)于普通合伙人而言，除上述基于實(shí)繳出資額而享有的財(cái)產(chǎn)份額（包括收回投資及取得收益分配的權(quán)利）之外，還有權(quán)取得合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及額外與之相關(guān)的利益。 1.1.18 托管協(xié)議，指有限合伙與根據(jù)本

5、協(xié)議的約定選定的全國(guó)性商業(yè)銀行就有限合伙資金托管事宜訂立的協(xié)議。 1.1.19 項(xiàng)目，指有限合伙直接進(jìn)行的或者通過(guò)其他投資載體（包括但不限于能源投資企業(yè)）對(duì)投資組合公司進(jìn)行的股權(quán)投資。 1.1.20 項(xiàng)目成本，對(duì)于每個(gè)項(xiàng)目而言，指有限合伙直接或者通過(guò)其他投資載體（包括但不限于能源投資企業(yè)）用于項(xiàng)目的投資本金以及分?jǐn)偟皆擁?xiàng)目的有限合伙費(fèi)用之和。 1.1.21 投資組合公司，指有限合伙已經(jīng)直接或間接對(duì)其進(jìn)行了投資并持有相應(yīng)比例股權(quán)的公司。 1.1.22 臨時(shí)投資，指以存放銀行、購(gòu)買(mǎi)央行票據(jù)、國(guó)債及其他經(jīng)普通合伙人同意的方式進(jìn)行的法律法規(guī)所允許的投資。 1.1.23 項(xiàng)目回收資金，對(duì)于每個(gè)項(xiàng)目而言，

6、指包括從該項(xiàng)目獲得的股息、紅利、合伙協(xié)議利息以及其他分配所產(chǎn)生的現(xiàn)金收益，以及因處置該項(xiàng)目全部或部分財(cái)產(chǎn)份額而取得的現(xiàn)金。 1.1.24 項(xiàng)目收益，對(duì)于每個(gè)項(xiàng)目而言，指該項(xiàng)目的項(xiàng)目回收資金扣除項(xiàng)目成本后剩余的部分。 1.1.25 可分配現(xiàn)金，指有限合伙收到的所有項(xiàng)目回收資金、臨時(shí)投資收入、違約金收入、投資相關(guān)補(bǔ)償及其他應(yīng)歸屬于有限合伙的現(xiàn)金收入，償還有限合伙的債務(wù)并扣除相關(guān)稅費(fèi)、預(yù)留金額及根據(jù)法律法規(guī)應(yīng)扣除的項(xiàng)目后可分配的部分，但該等現(xiàn)金收入不包括合伙人的出資。 1.1.26 違約合伙人，指違反本協(xié)議約定并由普通合伙人認(rèn)定為“違約合伙人”的有限合伙人。 1.1.27 守約合伙人，指不存在違反本

7、協(xié)議約定之記錄的有限合伙人。 1.1.28 投資目標(biāo)，有限合伙投資對(duì)象包括政府BT工程、原始資源礦產(chǎn)能源類(lèi)、消費(fèi)產(chǎn)品類(lèi)、未上市成熟企業(yè)并購(gòu)或股權(quán)投資及符合IPO上市條件的高成長(zhǎng)企業(yè)股權(quán)投資等。 1.1.29 項(xiàng)目年化收益率：對(duì)每個(gè)項(xiàng)目而言，該項(xiàng)目的項(xiàng)目年化收益率=該項(xiàng)目的項(xiàng)目收益/以有限合伙的實(shí)繳出資額支付的項(xiàng)目成本/（該項(xiàng)目本金的實(shí)繳出資到賬日（含該日）至有限合伙向各有限合伙人分配項(xiàng)目回收資金之日（不含該日） 期間的天數(shù)/365天）×100%。 1.1.30 有限合伙整體年化收益率：指有限合伙處置各項(xiàng)目后分別算得的各項(xiàng)目年化收益率的加權(quán)平均數(shù)。 1.1.31 季度，指一個(gè)日歷季度。

8、 1.1.32 工作日，指中國(guó)法定節(jié)假日、休息日之外的日期。 1.1.33 元，若非特別指出幣種，指人民幣元。 1.2 標(biāo)題 本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題并不對(duì)本協(xié)議及其條款進(jìn)行任何形式的定義、內(nèi)容或含義上的限制或擴(kuò)大。 第二條 有限合伙企業(yè)2.1 重組 2.1.1 各方確認(rèn)，其知悉有限合伙已于本協(xié)議簽訂之前成立，并取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照（有合伙協(xié)議限合伙完成設(shè)立并取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日為“有限合伙成立日”）。各方同意根據(jù)合伙企業(yè)法，其它有關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定的條款和條件，重新重組有限合伙（此處“重組”僅指根據(jù)本協(xié)議變更該已成立有限合伙的有限合伙人及由此引起的其他相應(yīng)變更，有限合伙繼續(xù)存續(xù)，該等

9、變更在本協(xié)議項(xiàng)下均稱(chēng)為“重組”）。 2.1.2 各方同意并承諾，為有限合伙變更登記或備案之目的，將簽署所需的全部文件，履行所需的全部程序。本協(xié)議生效后，普通合伙人應(yīng)向相關(guān)政府部門(mén)申請(qǐng)辦理變更登記或備案的手續(xù)，將簽署本協(xié)議的各方登記為有限合伙的合伙人，該等變更完成之日，即“有限合伙重組日”。 2.2 名稱(chēng) 2.2.1 有限合伙的名稱(chēng)為 投資管理中心（有限合伙）。 2.2.2 根據(jù)有限合伙的經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)普通合伙人單方書(shū)面決定，可變更有限合伙的名稱(chēng)，但應(yīng)在決定變更后書(shū)面通知有限合伙人，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。 2.2.3 有限合伙存續(xù)期間以及終止或解散后，普通合伙人享有繼續(xù)使用上述名稱(chēng)和字號(hào)（

10、 ）的所有權(quán)利和財(cái)產(chǎn)份額（包括但不限于使用或允許他人使用上述名稱(chēng)和字號(hào)作為其他機(jī)構(gòu)的全部或部分字號(hào)），有限合伙人對(duì)該等名稱(chēng)和字號(hào)不享有任何權(quán)利或財(cái)產(chǎn)份額。 2.3 主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 2.3.1 有限合伙的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為北京市 2.3.2 根據(jù)有限合伙的經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)普通合伙人提書(shū)面決定，并全體合伙人同意，可變更有限合伙的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，但應(yīng)在決定變更后書(shū)面通知有限合伙人，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。 2.4 合伙目的 通過(guò)進(jìn)行股權(quán)投資或以其他方式進(jìn)行投資，為合伙人獲取良好的投資回報(bào)。 2.5 經(jīng)營(yíng)范圍 有限合伙的經(jīng)營(yíng)范圍為：“政府BT工程類(lèi)，原始資源礦產(chǎn)能源類(lèi)、消費(fèi)產(chǎn)品類(lèi)、金融資產(chǎn)類(lèi)、未上市成熟企業(yè)

11、并購(gòu)或股權(quán)投資及符合IPO上市條件的高成長(zhǎng)企業(yè)股權(quán)投資” 。 2.6 經(jīng)營(yíng)期限 2.6.1 有限合伙的預(yù)計(jì)存續(xù)期限為自有限合伙首次重組成功日起，有限合伙人入伙滿(mǎn)1年后，該有限合伙人可以進(jìn)入有限合伙退出期。非經(jīng)普通合伙人同意，有限合伙成立日至重組日期間新入伙的有限合伙人只能通過(guò)轉(zhuǎn)讓自己持有出資份額的方式退出有限合伙，本協(xié)議的簽署，意味著有限合伙成立日至重組日期間新入伙的有限合伙人放棄有限合伙解散并進(jìn)行清算的權(quán)利。 2.6.2 有限合伙首次重組日起到有限合伙首次重組日起滿(mǎn)1年之日，為有限合伙的投資期，即預(yù)計(jì)存續(xù)期限為有限合伙投資期。 2.6.3 投資期結(jié)束后至有限合伙實(shí)際存續(xù)期限屆滿(mǎn)的期間為有限合

12、伙的清算解散退出期，普通合伙人應(yīng)將有限合伙對(duì)投資組合公司的投資全部變現(xiàn)。在退出期內(nèi)，有限合伙不應(yīng)投資于新的投資組合公司。 2.6.4 根據(jù)有限合伙的經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)合計(jì)持有總實(shí)際出資額三分之二以上合伙人通過(guò)，普通合伙人可將投資期延長(zhǎng)2次，每次的延長(zhǎng)時(shí)間不得超過(guò)1年。如果投資組合公司擬在境內(nèi)或境外資本市場(chǎng)上市，全體合伙人可以一致同意延長(zhǎng)有限合伙的投資期。2.6.5 有限合伙人在有限合伙人入伙之日起滿(mǎn)整1年度后，可以于_年的_月_日_月_日退出，普通合伙人應(yīng)回購(gòu)或指定由他人收購(gòu)提前退出份額，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以本協(xié)議約定為準(zhǔn)，有限合伙人退出日起10日內(nèi)，完成回購(gòu)或轉(zhuǎn)讓手續(xù)，并支付完畢相應(yīng)價(jià)款。 2.7 合伙人

13、2.7.1 有限合伙的唯一普通合伙人為 投資基金管理有限公司。 2.7.2 通合伙人應(yīng)將有限合伙之有限合伙人名稱(chēng)及證照號(hào)碼等列入附件一，并根據(jù)有限合伙人的變更情況隨時(shí)更新附件一，附件一經(jīng)普通合伙人簽章后生效。 2.8 合伙人登記冊(cè) 有限合伙重組日后，普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所置備合伙人登記冊(cè)，登記各合伙人名稱(chēng)、住所、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額、證照號(hào)碼、出資方式、出資期限等及普通合伙人認(rèn)為必要的其他信息；普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時(shí)更新合伙人登記冊(cè)。 2.9 出質(zhì)禁止 任何合伙人均不得在其對(duì)有限合伙的財(cái)產(chǎn)份額或合伙財(cái)產(chǎn)份額上設(shè)定質(zhì)押合伙協(xié)議或其他任何形式的權(quán)利負(fù)擔(dān)。 2.10有限合伙管理

14、費(fèi)用 2.10.1有限合伙應(yīng)承擔(dān)包括與有限合伙之設(shè)立、組建、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的所有費(fèi)用（“有限合伙費(fèi)用”），包括但不限于以下各項(xiàng)： （1） 開(kāi)辦費(fèi)； （2） 所有因?qū)σ褜?shí)現(xiàn)投資的投資組合公司的投資、持有、運(yùn)營(yíng)、處分而發(fā)生的法律、審計(jì)、評(píng)估及其它第三方費(fèi)用，以及所有合理的差旅費(fèi)、接待費(fèi)等； （3） 因?qū)ζ胀ê匣锶肆㈨?xiàng)但最終未實(shí)現(xiàn)投資的目標(biāo)公司的盡職調(diào)查等投資準(zhǔn)備事宜而發(fā)生的法律、審計(jì)、評(píng)估及其它第三方費(fèi)用，以及所有合理的差旅費(fèi)、接待費(fèi)等； （4） 有限合伙的辦公場(chǎng)所租金、物業(yè)管理費(fèi)、辦公設(shè)施費(fèi)用； （5） 有限合伙之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用，包括制作、印刷和發(fā)送成本； （6） 為有限合伙本

15、身產(chǎn)生的與項(xiàng)目無(wú)關(guān)的法律、稅務(wù)籌劃、財(cái)務(wù)顧問(wèn)等費(fèi)用或其他第三方費(fèi)用； （7） 合伙人會(huì)議等費(fèi)用； （8） 托管費(fèi)用； （9） 訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi)（包括相關(guān)律師費(fèi)）； （10）有限合伙運(yùn)營(yíng)、變更、清算、注銷(xiāo)等相關(guān)費(fèi)用； （11）其他合理費(fèi)用 上述有限合伙費(fèi)用應(yīng)當(dāng)由執(zhí)行事務(wù)合伙人在有限合伙的管理費(fèi)用中支付。政府部門(mén)對(duì)有限合伙，或?qū)τ邢藓匣锏氖找婊蛸Y產(chǎn)，或?qū)τ邢藓匣锏慕灰谆蜻\(yùn)作收取的稅費(fèi)及其它費(fèi)用由全體合伙人按出資比例承擔(dān)。 2.10.2 有限合伙組建日之前，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人墊付的開(kāi)辦費(fèi)等費(fèi)用，由有限合伙在有限合伙組建日之后具備支付管理費(fèi)條件之時(shí)，立即在管理費(fèi)中償付。 2.10.3 作為普通合伙人對(duì)

16、有限合伙提供管理及其他服務(wù)的對(duì)價(jià)，各方同意有限合伙在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定向普通合伙人支付基礎(chǔ)管理費(fèi)： （1） 提取比例為合伙人合伙份額的2%/年。 （2） 有限合伙人解散清算時(shí)，按實(shí)際投資金額及實(shí)際存續(xù)管理日期從退伙清算資產(chǎn)中扣除管理費(fèi)。 （3） 有限合伙組建日起，普通事務(wù)合伙人可以根據(jù)本協(xié)議約定的有限合伙管理費(fèi)提取比例，按照預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)期限提取管理費(fèi)；有限合伙管理費(fèi)的提取，由托管銀行根據(jù)本合伙協(xié)議，由托管賬戶(hù)直接匯入執(zhí)行事務(wù)合伙人管理賬戶(hù)。 2.10.4 普通合伙人（含管理公司）的收益管理費(fèi)提取方法： 合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期末的凈資產(chǎn)與企業(yè)經(jīng)營(yíng)期初的凈資產(chǎn)之間的差額為投資凈收益，投資凈收益與期初凈資產(chǎn)

17、的比例為投資凈收益率。 （1）投資凈收益率在45%以下，不提取管理收益； （2）投資凈收益率在45%至90%（含）之間部分，提取20%管理收益； （3）投資凈收益率在90%以上部分，提取30%管理收益。 提取管理收益后的投資收益，由全體合伙人按出資比例分配。 第二條 出資3.1 合伙人總認(rèn)繳出資額及各合伙人認(rèn)繳的出資額 3.1.1 有限合伙認(rèn)繳目標(biāo)金額為 億元（以實(shí)際金額為準(zhǔn)）人民幣，其中 萬(wàn)自有資金作為劣后資金，實(shí)際募集金額為1億元，從有利于有限合伙的角度考慮,普通合伙人可自主決定縮小目標(biāo)募集規(guī)模,停止接受后續(xù)出資。 3.1.2 普通合伙人和執(zhí)行合伙人認(rèn)繳不低于募集總額5%的出資，具體認(rèn)繳出

18、資額由普通合伙人和執(zhí)行合伙人以向有限合伙發(fā)出書(shū)面通知的方式確定。 3.1.3 單個(gè)有限合伙人認(rèn)繳出資額不應(yīng)低于100萬(wàn)元，以10萬(wàn)元整數(shù)倍遞增，但普通合伙人在特定情況下有權(quán)決定調(diào)整此最低額度限制。 3.1.4 本協(xié)議簽署時(shí)各有限合伙人認(rèn)繳的出資額如合伙協(xié)議簽署所示。 3.2 出資方式：所有合伙人之出資方式為現(xiàn)金出資。 3.3 繳付出資 3.3.1 有限合伙存續(xù)期間，各合伙人應(yīng)按照本3.3條約定繳付出資。 3.3.2 除本協(xié)議另有約定外，各合伙人認(rèn)繳的有限合伙出資根據(jù)各有限合伙人與有限合伙簽署的入伙協(xié)議約定數(shù)額為準(zhǔn)。 3.3.3 在有限合伙募集期間內(nèi)，各有限合伙人經(jīng)普通合伙人同意后可以根據(jù)自己情

19、況隨時(shí)增加入伙資金。該有限合伙人應(yīng)按照新簽訂的入伙協(xié)議約定的日期將入伙資金足額繳付至普通合伙人指定的有限合伙銀行托管賬戶(hù)。 第三條 普通合伙人4.1 無(wú)限責(zé)任：普通合伙人對(duì)有限合伙的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 4.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序 4.2.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件： （1）系在中華人民共和國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的機(jī)構(gòu)； （2）經(jīng)有限合伙人全體一致同意接納為有限合伙的普通合伙人。 4.2.2 符合上述4.2.1條規(guī)定條件的人士當(dāng)然擔(dān)任有限合伙之執(zhí)行事務(wù)合伙人；全體合伙人簽署本協(xié)議即視為唯一普通合伙人被選定為有限合伙的執(zhí)行事務(wù)合伙人。 4.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表 4.3.1

20、執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書(shū)面通知有限合伙的方式指定其委派代表，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。 4.3.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書(shū)面通知有限合伙，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。有限合伙應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時(shí)通知有限合伙人。 4.4 普通合伙人權(quán)限 4.4.1 普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有合伙企業(yè)法及本協(xié)議所規(guī)定的對(duì)于有限合伙事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行、管理權(quán)，包括但不限于： （1）做出關(guān)于項(xiàng)目的調(diào)查、選擇、談判、承諾、監(jiān)督以及處置的所有相關(guān)決策，并執(zhí)行該等決策；以投資、持有、管理、表決、出售、

21、交換的方式處理有限合伙持有的投資組合公司的股權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)；代表有限合伙做出有約束力的所有選擇、調(diào)查、評(píng)估、表決和其他的決策；以有限合伙的名義代表其進(jìn)行支付； （2）管理、維持和處置有限合伙的資產(chǎn)； （3）采取為維持有限合伙合法設(shè)立、重組和存續(xù)、以有限合伙身份開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以及募集資金、解散、清算所必需的一切行動(dòng)； （4）開(kāi)立、維持和撤銷(xiāo)有限合伙的銀行賬戶(hù)、證券賬戶(hù)，開(kāi)具支票和其他付款憑證； （5）依據(jù)普通合伙人決定的條款和條件聘用專(zhuān)業(yè)人士、中介及顧問(wèn)機(jī)構(gòu)向有限合伙提供服務(wù)或解雇該等專(zhuān)業(yè)人士、中介及顧問(wèn)機(jī)構(gòu)，根據(jù)本協(xié)議的約定經(jīng)合伙人會(huì)議決議更換審計(jì)機(jī)構(gòu)的除外； （6）選任托管機(jī)構(gòu)并與之訂立托管協(xié)議

22、； （7）為有限合伙的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁；與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙與第三方的爭(zhēng)議；采取所有可能的行動(dòng)以保障有限合伙的財(cái)產(chǎn)安全，減少因有限合伙的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)有限合伙、普通合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)；（8）根據(jù)國(guó)家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙的涉稅事項(xiàng)； （9）采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭(zhēng)取有限合伙合法財(cái)產(chǎn)份額所必需的其他行動(dòng)； （10）代表有限合伙對(duì)外簽署文件； （11）保管有限合伙相關(guān)證照、文件和公章；（12）召集并主持合伙人會(huì)議。4.4.2 在4.4.1規(guī)定基礎(chǔ)上，全體合伙人在此特別同意并授權(quán)普通合伙人可對(duì)下列事項(xiàng)擁有獨(dú)立決定權(quán)：（1）變更有限合伙的名稱(chēng)； （2

23、）變更有限合伙主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所； （3）變更普通合伙人委派至有限合伙的代表； （4）縮小有限合伙的募集規(guī)模，停止接受后續(xù)出資； （5）后續(xù)有限合伙人入伙； （6）有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓?zhuān)?（7）對(duì)本協(xié)議進(jìn)行非實(shí)質(zhì)性減損有限合伙人現(xiàn)有利益的修改； （8）處分有限合伙因各種原因而持有的不動(dòng)產(chǎn)； （9）轉(zhuǎn)讓或者處分有限合伙的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利； （10）聘任合伙人以外的人擔(dān)任有限合伙的經(jīng)營(yíng)管理人員； （11）選定、更換有限合伙的托管機(jī)構(gòu)； （12）將普通合伙人的有限合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給普通合伙人的全資子公司或控股子公司； （13）本協(xié)議約定的其他普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定的事項(xiàng)。 4.5 利益沖突和關(guān)聯(lián)

24、交易 4.5.1 有限合伙人在此同意并認(rèn)可，為遵守適用法律、區(qū)分不同類(lèi)型的有限合伙人或其它合理商業(yè)之目的，普通合伙人可以設(shè)立一支或多支“平行有限合伙”共同對(duì)投資目標(biāo)進(jìn)行投資，但應(yīng)財(cái)務(wù)單獨(dú)結(jié)算； 4.5.2 有限合伙人在此同意并認(rèn)可： （1）普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人目前正在主導(dǎo)或管理其他投資載體； （2）在有限合伙存續(xù)期間，普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人可以作為普通合伙人在中國(guó)境內(nèi)發(fā)起設(shè)立新的投資載體或擔(dān)任該新投資載體的管理人。（前述投資載體和新投資載體合稱(chēng)“關(guān)聯(lián)投資載體”） 4.6 違約處理辦法 普通合伙人應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則為有限合伙謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大過(guò)失行為，致使有限合伙受到損害或承

25、擔(dān)債務(wù)、責(zé)任，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 4.7 普通合伙人的財(cái)產(chǎn)權(quán)利 普通合伙人對(duì)于其認(rèn)繳的出資享有與有限合伙人相同的財(cái)產(chǎn)權(quán)利。 4.8 免責(zé)保證 各合伙人同意，普通合伙人及普通合伙人之管理團(tuán)隊(duì)、雇員及普通合伙人聘請(qǐng)的代理人、顧問(wèn)等人士為履行其對(duì)普通合伙人或有限合伙的各項(xiàng)職責(zé)、處理有限合伙委托事項(xiàng)而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受托事項(xiàng)遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，有限合伙應(yīng)補(bǔ)償上述人士因此產(chǎn)生的所有損失和費(fèi)用，除非有證據(jù)證明該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于上述人士的故意或重大過(guò)失所引起。 普通合伙人是依據(jù)公司法設(shè)立的有限責(zé)任公司

26、，具有法人資格，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)。普通合伙人向有限合伙人提供的與本協(xié)議的簽署或履行相關(guān)任何文件中有關(guān)普通合伙人股東或關(guān)聯(lián)人的陳述不得被視為普通合伙人的股東或關(guān)聯(lián)人對(duì)有限合伙或有限合伙人的承諾和保證，或被視為對(duì)普通合伙人的股東或關(guān)聯(lián)人施加任何義務(wù)或責(zé)任。 4.9 普通合伙人除名及更換 4.9.1 因普通合伙人故意或重大過(guò)失行為，致使有限合伙受到重大損害或承擔(dān)有限合伙無(wú)力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時(shí)，有限合伙可將普通合伙人除名。 4.9.2 普通合伙人除名應(yīng)履行如下程序： （1）經(jīng)本協(xié)議約定的仲裁程序，仲裁機(jī)構(gòu)裁決有限合伙可依4.10.1條規(guī)定將普通合伙人除名； （2）合伙人會(huì)議

27、就普通合伙人除名作出決議。 4.9.3 若合伙人會(huì)議在作出普通合伙人除名決議之時(shí)未能同時(shí)就接納新的普通合伙人作出決議，則有限合伙進(jìn)入清算程序。 4.9.4 除本協(xié)議11.2.1條另有規(guī)定以外，普通合伙人更換應(yīng)履行如下程序： （1）在完成4.9.2 條所規(guī)定的普通合伙人除名程序之同時(shí)就接納新的普通合伙人作出決議； （2）新的普通合伙人簽署書(shū)面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。 4.9.5 自4.10條所述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止執(zhí)行有限合伙事務(wù)并向合伙人會(huì)議同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙事務(wù)。 4.9.6 普通合伙人依據(jù)本

28、4.9條被除名或被更換的，對(duì)于其被除名或者更換前尚未進(jìn)行分配的項(xiàng)目回收資金和有限合伙的其他收入享有完全的收益分配的權(quán)利，有關(guān)分配應(yīng)根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的分配機(jī)制進(jìn)行。 4.9.7 普通合伙人依據(jù)本4.9條被除名或被更換的，仍應(yīng)依法對(duì)有限合伙在其被除名或更換之前發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 4.10 普通合伙人退伙 4.10.1 普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定，在有限合伙按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé)；在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不向除普通合伙人之全資子公司或控股子公司外的第三方轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙財(cái)產(chǎn)份額；其自身亦不會(huì)采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止

29、。 4.10.2 普通合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙： （1）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn)； （2）發(fā)生根據(jù)合伙企業(yè)法適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。4.10.3 普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時(shí)，除非有限合伙同時(shí)接納了新的普通合伙人，否則有限合伙進(jìn)入清算程序。 第五條 有限合伙人5.1 有限責(zé)任 有限合伙人以其認(rèn)繳的出資為限對(duì)有限合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 5.2 不得執(zhí)行合伙事務(wù) 5.2.1 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙名義進(jìn)行的活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，或代表有限合伙簽署文件，或

30、從事其他對(duì)有限合伙形成約束的行為。 5.2.2 有限合伙人對(duì)除名、選定普通合伙人行使表決權(quán)時(shí)，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。 5.2.3 本協(xié)議所有規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人向有限合伙引入投資人或新的投資項(xiàng)目的責(zé)任或?qū)τ邢藓匣锶似渌顿Y行動(dòng)的限制。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利均不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制有限合伙的投資或其他活動(dòng)，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對(duì)有限合伙之債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。 5.3 有限合伙人的陳述和保證 有限合伙人在此承諾和保證：（1）其系依法成立并有效存續(xù)的實(shí)體或有完全民事行為能力的自然人； （2）其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并

31、獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表（適用于公司、企業(yè)或者其他組織）； （3）其簽訂本協(xié)議已取得其財(cái)產(chǎn)共有人的同意（適用于自然人）； （4）簽訂本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、其章程（如適用）、對(duì)其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)； （5）其已獲得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔細(xì)閱讀了該等文件的內(nèi)容，尤其是其中的風(fēng)險(xiǎn)提示內(nèi)容，其理解參與本有限合伙可能承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險(xiǎn)； （6）其系根據(jù)自己的獨(dú)立意志判斷決定參與本有限合伙，其認(rèn)繳有限合伙出資并不依賴(lài)于普通合伙人或管理團(tuán)隊(duì)提供的法律、投資、稅收等建議；（7）其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之

32、確切含義，不存在重大誤解情形； （8）其繳付至有限合伙的出資來(lái)源合法； （9）其向有限合伙和普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確，如該等資料或信息方式變化，其將毫不遲疑地通知普通合伙人。 5.4 有限合伙人地位平等 所有有限合伙人在有限合伙中的權(quán)利沒(méi)有優(yōu)先與劣后之分別，在收回投資及獲取有限合伙可能分配的其他財(cái)產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。 5.5 有限合伙人退伙 5.5.1 有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙財(cái)產(chǎn)份額從而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或分割有限合伙財(cái)產(chǎn)的要求。如有限合伙人為滿(mǎn)足法律、法規(guī)及有權(quán)

33、機(jī)關(guān)的監(jiān)管規(guī)定的變化而不得不提出退伙，則對(duì)于該有限合伙人擬退出的有限合伙財(cái)產(chǎn)份額，普通合伙人和其他守約合伙人參照本協(xié)議11.1.4條規(guī)定享有和行使優(yōu)先受讓權(quán)；如果普通合伙人和其他守約合伙人均放棄優(yōu)先受讓權(quán)的，如該有限合伙人因沒(méi)有受讓主體，導(dǎo)致不能轉(zhuǎn)讓其有限合伙財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，普通合伙人應(yīng)當(dāng)受讓該有限合伙人在有限合伙中的財(cái)產(chǎn)份額，受讓價(jià)格依照本協(xié)議約定。 5.5.2 有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙： （1）如果有限合伙人為法人或其他組織，依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn)； （2）如果有限合伙人為自然人，其死亡或被宣告死亡，且其繼承人不愿繼承有限合伙人資格； （3）持有的有限合伙財(cái)

34、產(chǎn)份額被法院強(qiáng)制執(zhí)行； （4）有限合伙人因故意或重大過(guò)失給有限合伙造成損失； （5）發(fā)生根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。有限合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時(shí)，有限合伙不應(yīng)因此解散，因有限合伙人的原因?qū)е律鲜霎?dāng)然退伙的，有限合伙人應(yīng)賠償有限合伙或其他合伙人因此遭受的全部損失，普通合伙人有權(quán)從其退伙結(jié)算應(yīng)得財(cái)產(chǎn)中直接扣除該等賠償額，不足部分由該有限合伙人另行支付。 5.5.3 退伙或除名后的處理 有限合伙人按照本協(xié)議的規(guī)定退伙或被除名后，除本協(xié)議另有約定外，其他合伙人應(yīng)與該退伙人按照退伙時(shí)的有限合伙凈資產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算?？鄢嘶锶藨?yīng)該承擔(dān)的有限合伙費(fèi)用后,應(yīng)在有限合伙存續(xù)期限屆滿(mǎn)并完成清算后向

35、其退還。 5.6 身份轉(zhuǎn)換 除非法律另有規(guī)定或全體合伙人達(dá)成全體一致同意的書(shū)面決定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?.7 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。 有限合伙人享有下列權(quán)利，且該權(quán)利的實(shí)施不視為執(zhí)行合伙事務(wù)： （1）對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議； （2）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （3）獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （4）對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料； （5）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟； （6）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其

36、行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； （7）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。 第六條 投資業(yè)務(wù)6.1 投資目標(biāo)有限合伙的投資目標(biāo)為于中國(guó)境內(nèi)政府BT工程類(lèi)（其它各類(lèi)建設(shè)工程）、原始資源礦產(chǎn)能源類(lèi)、消費(fèi)產(chǎn)品類(lèi)、金融資產(chǎn)類(lèi)未上市成熟企業(yè)并購(gòu)或股權(quán)投資及符合IPO上市條件的高成長(zhǎng)企業(yè)股權(quán)投資，為全體合伙人謀取良好的投資回報(bào)。 6.2 投資限制 6.2.1有限合伙不得從事證券二級(jí)市場(chǎng)上買(mǎi)賣(mài)流通股股份的交易(證券交易),但是前述證券交易不包括有限合伙在從所投資項(xiàng)目退出時(shí)進(jìn)行的證券交易以及通過(guò)大宗交易或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓等中國(guó)法律和相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)所允許的方式從非散戶(hù)手中購(gòu)買(mǎi)上市公司的股份、認(rèn)購(gòu)上市公司定向增

37、發(fā)和配售的股份等在正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中可能發(fā)生的其他證券交易行為，不得進(jìn)行使有限合伙承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的投資。 6.2.2 有限合伙不得對(duì)除投資組合公司以外的第三方提供擔(dān)保。 6.3 現(xiàn)金管理 有限合伙的全部現(xiàn)金資產(chǎn)，包括但不限于待投資、待分配（項(xiàng)目回收資金或有限合伙的其他收入根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行分配之前）及預(yù)留金額的現(xiàn)金以及合伙協(xié)議允許可以臨時(shí)投資方式管理的短期金融性投資。 6.4 舉債限制 除非經(jīng)合伙人會(huì)議同意，有限合伙存續(xù)期間內(nèi)不得舉借債務(wù)。 第七條 收益分配與所得稅7.1 收益分配 7.1.1 有限合伙人年化預(yù)期收益率為_(kāi)，具體如下： 100萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)金額200萬(wàn)元，10%； 200萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)金額30

38、0萬(wàn)元，10.5%； 300萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)金額，11%。； 如投資計(jì)劃提前終止，則有限合伙人預(yù)期收益按照投資計(jì)劃實(shí)際存續(xù)期限計(jì)算。7.1.2 本投資計(jì)劃所取得的收益應(yīng)按照本協(xié)議的約定向全體合伙人進(jìn)行分配，不得用于再投資。項(xiàng)目投資的收益包括但不限于股息、紅利、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。 7.1.3 本投資計(jì)劃的投資收益起始計(jì)算日為新合伙人入伙日。在本投資計(jì)劃滿(mǎn)12個(gè)月后的十個(gè)工作日內(nèi)向全體合伙人兌付本金及收益。 7.1.4 投資計(jì)劃財(cái)產(chǎn)在扣除應(yīng)由投資計(jì)劃財(cái)產(chǎn)承擔(dān)的費(fèi)用后，優(yōu)先向全體有限合伙人分配利益，剩余部分全部分配給普通合伙人。 7.1.5 本投資計(jì)劃終止時(shí)，投資計(jì)劃財(cái)產(chǎn)凈收益大于或等于有限合伙人基準(zhǔn)收益的，則

39、有限合伙人預(yù)期收益為有限合伙人基準(zhǔn)收益。 有限合伙人基準(zhǔn)收益為本協(xié)議第七條第一款第一項(xiàng)所約定的年預(yù)期收益。 7.1.6 投資計(jì)劃終止時(shí)，普通合伙人享有投資計(jì)劃財(cái)產(chǎn)總額扣除全體有限合伙人的收益以及合伙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)的稅費(fèi)和其他費(fèi)用后的全部余額。 7.2 普通合伙人對(duì)本合伙企業(yè)的債務(wù)、有限合伙人本金及預(yù)期收益承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 7.3 所得稅及其他稅和費(fèi) 根據(jù)合伙企業(yè)法及相關(guān)行政法規(guī)之規(guī)定，本合伙企業(yè)繳納各項(xiàng)稅費(fèi)后，由各合伙人自行按相關(guān)規(guī)定申報(bào)繳納所得稅，法律要求本合伙企業(yè)代扣代繳，則本合伙企業(yè)將根據(jù)法律規(guī)定進(jìn)行代扣代繳。 第八條 會(huì)計(jì)及報(bào)告8.1 會(huì)計(jì)年度 有限合伙的會(huì)計(jì)年度與日歷年度相同；首個(gè)會(huì)計(jì)

40、年度自有限合伙成立日起到當(dāng)年之12月31日。 8.2 年度報(bào)告 普通合伙人應(yīng)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后四個(gè)月之內(nèi)以信件、傳真、電子郵件或其他方式向有限合伙人提交管理人報(bào)告。 第九條 合伙事務(wù)的執(zhí)行9.1 合伙事務(wù)的執(zhí)行 9.1.1 有限合伙由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。有限合伙及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動(dòng)之管理、控制、運(yùn)營(yíng)、決策的權(quán)利全部排他性地歸屬于普通合伙人，由其直接行使或通過(guò)其委派的代表行使。 9.1.2 普通合伙人有權(quán)以有限合伙之名義，在其自主判斷為必須必要、有利或方便的情況下，為有限合伙締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙之財(cái)產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)有限合伙之經(jīng)營(yíng)宗旨和目的。 9.2 普通合伙人之行為對(duì)

41、有限合伙的約束力 普通合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行交涉，均對(duì)有限合伙具有約束力。 9.3 授權(quán) 9.3.1 全體有限合伙人通過(guò)在此簽署本協(xié)議向普通合伙人進(jìn)行一項(xiàng)不可撤銷(xiāo)的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字： （1）本合伙協(xié)議的修正案或修改后的合伙協(xié)議。當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的普通合伙人獨(dú)立決定事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容時(shí)，普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署；當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人會(huì)議決議事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容時(shí)，普通合伙人憑合伙人會(huì)議決議即可代表有限合伙人簽署。 （2）有限合伙所有的企業(yè)登記/變更登記文件。 （

42、3）當(dāng)普通合伙人擔(dān)任有限合伙的清算人時(shí)，為執(zhí)行有限合伙解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。 9.4 資金托管 9.4.1 有限合伙應(yīng)委托一家全國(guó)性商業(yè)銀行（“托管機(jī)構(gòu)”）對(duì)有限合伙賬戶(hù)內(nèi)的全部現(xiàn)金實(shí)施托管。各方同意，托管機(jī)構(gòu)的選定和更換由普通合伙人決定。北 中心（有限合伙）托管于 ，托管賬號(hào)： 9.4.2 有限合伙發(fā)生任何現(xiàn)金支出時(shí)，均應(yīng)遵守與托管機(jī)構(gòu)之間的托管協(xié)議規(guī)定的程序。 第十條 合伙人會(huì)議10.1 合伙人會(huì)議 10.1.1 合伙人會(huì)議為有限合伙合伙人之議事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人會(huì)議的職責(zé)和權(quán)利包括且僅包括： （1）聽(tīng)取普通合伙人所作的年度報(bào)告，并向有限合伙提出投資戰(zhàn)略方面的

43、建議； （2）決定除本協(xié)議明確授權(quán)普通合伙人獨(dú)立決定事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容外，本協(xié)議其他內(nèi)容的修訂； （3）決定2.6.5條約定的有限合伙投資期或退出期的延長(zhǎng)，決定有限合伙經(jīng)營(yíng)期的提前終止； （4）批準(zhǔn)有限合伙舉借債務(wù)； （5）批準(zhǔn)符合本協(xié)議約定的有限合伙人退伙事項(xiàng)； （6）根據(jù)4.9條的約定決定普通合伙人的除名，選舉替代的普通合伙人。合伙人會(huì)議不應(yīng)討論有限合伙潛在項(xiàng)目或其他與有限合伙事務(wù)執(zhí)行有關(guān)的事項(xiàng)，并且有限合伙人不應(yīng)通過(guò)合伙人會(huì)議對(duì)有限合伙的管理及其他活動(dòng)施加控制。 10.1.2 普通合伙人應(yīng)于運(yùn)營(yíng)開(kāi)始后三個(gè)月內(nèi)組織召開(kāi)一次年度合伙人會(huì)議，會(huì)議召開(kāi)前普通合伙人應(yīng)提前二十個(gè)工作日書(shū)面通知全體合伙人

44、。年度合伙人會(huì)議的主要內(nèi)容是根據(jù)10.1.1條第（1）項(xiàng)聽(tīng)取普通合伙人所投資的投資報(bào)告,并由全體合伙人向有限合伙提出投資戰(zhàn)略方面的建議。 10.1.3 普通合伙人在經(jīng)提前十五個(gè)工作日書(shū)面通知后，可就10.1.1條第（2）至第（6）項(xiàng)事項(xiàng)組織召開(kāi)臨時(shí)合伙人會(huì)議，所議事項(xiàng)由普通合伙人及出席合伙人會(huì)議的合計(jì)持有總實(shí)繳出資額三分之二以上的有限合伙人通過(guò)方可作出決議。 10.1.4 普通合伙人按照10.1.2、10.1.3條發(fā)出的會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容： （1）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)； （2）會(huì)議的召開(kāi)方式； （3）會(huì)議議題； （4）合伙人表決所必需的會(huì)議材料； （5）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。 第十一條 財(cái)產(chǎn)

45、份額轉(zhuǎn)讓11.1 有限合伙人財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓 11.1.1 除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓?zhuān)邢藓匣锶瞬粦?yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙當(dāng)中的任何財(cái)產(chǎn)份額，包括但不限于對(duì)于出資及接受分配的權(quán)利。不符合本協(xié)議規(guī)定之財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致普通合伙人認(rèn)定該轉(zhuǎn)讓方為違約合伙人并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。 11.1.2 擬轉(zhuǎn)讓有限合伙財(cái)產(chǎn)份額的有限合伙人（“轉(zhuǎn)讓方”）申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分有限合伙財(cái)產(chǎn)份額的，當(dāng)下列條件全部滿(mǎn)足時(shí)方為一項(xiàng)“有效申請(qǐng)”： （1）轉(zhuǎn)讓方按2.6.5條約定發(fā)出轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)； （2）該等財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致有限合伙違反合伙企業(yè)法或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致有限合伙的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到

46、額外的限制； （3）在轉(zhuǎn)讓方發(fā)出上述轉(zhuǎn)讓請(qǐng)求時(shí)，擬議中的受讓方（“擬議受讓方”）已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、承繼轉(zhuǎn)讓方后續(xù)出資義務(wù)（如有）的承諾函，以及普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息； （4）在轉(zhuǎn)讓方發(fā)出上述轉(zhuǎn)讓請(qǐng)求時(shí)，擬議受讓方已書(shū)面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙及普通合伙人所發(fā)生的所有費(fèi)用。若普通合伙人根據(jù)其獨(dú)立判斷認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合有限合伙的最大利益，則可決定放棄11.1.2條規(guī)定的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)條件，認(rèn)可一項(xiàng)有關(guān)有限合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)為“有效申請(qǐng)”。 11.1.3 對(duì)于一項(xiàng)有關(guān)有限合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的有效申請(qǐng)，普通合伙人應(yīng)代表有限合伙獨(dú)立作

47、出同意的決定。 11.1.4 如普通合伙人對(duì)有效申請(qǐng)作出同意的決定，除擬議受讓方為轉(zhuǎn)讓方之關(guān)聯(lián)人或現(xiàn)有守約合伙人之情形外，對(duì)于擬轉(zhuǎn)讓的有限合伙財(cái)產(chǎn)份額，普通合伙人享有第一順序優(yōu)先受讓權(quán)，轉(zhuǎn)讓方以外的守約合伙人（“有權(quán)有限合伙人”）享有第二順序優(yōu)先受讓權(quán)。如普通合伙人行使第一順序優(yōu)先受讓權(quán)，應(yīng)于發(fā)出普通合伙人同意該有效申請(qǐng)的通知后十五個(gè)工作日內(nèi)作出決定通知有限合伙人；否則視為放棄第一順序優(yōu)先受讓權(quán)；上述十五個(gè)工作日期限屆滿(mǎn)之日或在此之前普通合伙人書(shū)面表示放棄第一順序優(yōu)先受讓權(quán)之日為普通合伙人放棄第一順序優(yōu)先受讓權(quán)之日。在普通合伙人放棄第一順序優(yōu)先受讓權(quán)的情形下，如有權(quán)有限合伙人決定行使第二順序優(yōu)

48、先受讓權(quán)的，應(yīng)在普通合伙人放棄第一順序優(yōu)先受讓權(quán)后十五個(gè)工作日內(nèi)作出決定通知有限合伙人，否則視為放棄第二順序優(yōu)先受讓權(quán)，行使第二順序優(yōu)先受讓權(quán)的有權(quán)有限合伙人有權(quán)按照本協(xié)議約定的價(jià)格受讓?zhuān)簧鲜鍪鍌€(gè)工作日期限屆滿(mǎn)之日或在此之前有權(quán)有限合伙人書(shū)面表示放棄優(yōu)先受讓權(quán)之日為該有權(quán)有限合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)之日。轉(zhuǎn)讓方可在有權(quán)有限合伙人放棄第二順序優(yōu)先受讓權(quán)之日后向擬議受讓方（轉(zhuǎn)讓方之關(guān)聯(lián)人或現(xiàn)有守約合伙人除外）轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額。在擬議受讓方為轉(zhuǎn)讓方之關(guān)聯(lián)人或現(xiàn)有守約合伙人的情形下，普通合伙人和有權(quán)有限合伙人不享有優(yōu)先受讓權(quán)。 11.1.5 普通合伙人可在有限合伙存續(xù)期間或退出期受讓有限合伙人持有的有限

49、合伙財(cái)產(chǎn)份額。該等情況下的普通合伙人受讓有限合伙財(cái)產(chǎn)份額之處理與有限合伙人受讓有限合伙財(cái)產(chǎn)份額相應(yīng)情況之處理相同。 11.2 普通合伙人財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓 11.2.1 若合伙人會(huì)議根據(jù)本協(xié)議4.10條和第十條的約定通過(guò)決議將原普通合伙人除名并選舉了替代的普通合伙人，則原普通合伙人應(yīng)向新的普通合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙財(cái)產(chǎn)份額，并且轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)經(jīng)轉(zhuǎn)讓方及受讓方均接受的獨(dú)立第三方進(jìn)行評(píng)估確定。 11.2.2 如普通合伙人出現(xiàn)被宣告破產(chǎn)、被強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙財(cái)產(chǎn)份額等特殊情況，則視為普通合伙人退伙，當(dāng)受讓人愿意承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)且經(jīng)由全體合伙人參加的合伙人會(huì)議全體一致通過(guò)的情況下普通合伙人

50、可以向受讓人轉(zhuǎn)讓全部有限合伙財(cái)產(chǎn)份額，否則有限合伙進(jìn)入清算程序。 第十二條 不可抗力“不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見(jiàn)的、其發(fā)生與后果無(wú)法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、國(guó)際或國(guó)內(nèi)運(yùn)輸中斷、政府或公共機(jī)構(gòu)的行為（包括重大法律變更或政策調(diào)整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國(guó)際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。一方單純?nèi)鄙儋Y金非為不可抗力事件。如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱(chēng)發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書(shū)面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。 如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。如不可抗力的發(fā)生或后果對(duì)有