撲克資產(chǎn)重組摘要

1、上海姚記及支付現(xiàn)金資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）修訂稿摘要對方本次的對方浙江萬盛達實業(yè)出具承諾函，將及時向上市公司提供本次重組相關(guān)信息，所提供的實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責(zé)任。1-1-2-2上海姚記及支付現(xiàn)金資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）修訂稿摘要公司及董事會書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要情況，并不包括上海姚記及支付現(xiàn)金資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）全文的各部分內(nèi)容。上海姚記及支付現(xiàn)金資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）全文同時刊載于巨潮資訊網(wǎng)（），備查文件可于上市公司處。本公司及全體董事、監(jiān)事

2、、高級管理保證書及其摘要內(nèi)容的真實、準確、完整，對報告書及其摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或遺漏負連帶責(zé)任。本公司和主管會計工作的、會計機構(gòu)保證書中財務(wù)會計資料真實、完整。對方已出具承諾，保證其次所提供信息的真實性、準確性和完整性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責(zé)任。本次的生效和完成尚需取得有關(guān)審批機關(guān)的批準和核準。審批機關(guān)對于本次相關(guān)事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的作出實質(zhì)性或保證。任何與之相反的均屬虛假不實之陳述。本次完成后，本公司經(jīng)營與的變化，由本公司自行負責(zé)；因本次交易引致的投資風(fēng)險，由投資者自

3、行負責(zé)。投資者若對書存在任何疑問，應(yīng)咨詢的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。1-1-2-3上海姚記及支付現(xiàn)金資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）修訂稿摘要中介機構(gòu)承諾海通承諾：如本次重組申請文件財務(wù)顧問報告的內(nèi)容存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或遺漏，本公司未能勤勉盡責(zé)的，將承擔連帶賠償責(zé)任。通力律師承諾：如本次重組申請文件法律意見書的內(nèi)容存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或遺漏，本所未能勤勉盡責(zé)的，將承擔連帶賠償責(zé)任。天健會計師承諾：如本次重組申請文件審計報告、備考審閱報告的內(nèi)容存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或遺漏，本所未能勤勉盡責(zé)的，將承擔連帶賠償責(zé)任。東洲評估師承諾：如本次重組申請文件評估報告的內(nèi)容存在虛

4、假記載、誤導(dǎo)性陳述或遺漏，本公司未能勤勉盡責(zé)的，將承擔連帶賠償責(zé)任。1-1-2-4上海姚記及支付現(xiàn)金資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）修訂稿摘要事項提示一、本次方案概述（一）本次方案本次方案為姚記擬向萬盛達實業(yè)非公開及支付現(xiàn)金其持有的萬盛達85%股權(quán)。在及支付現(xiàn)金資產(chǎn)的同時，上市公司擬向不超過 10 名其他特定投資者不超過 23,700 萬元，所募配套資金用于向募集配套資金，本次募金總額對方支付現(xiàn)金對價、對標的公司萬盛達進行增資、償還部分并支付本次的中介機構(gòu)費用和其它相關(guān)費用。本次完成后，標的公司將成為上市公司控股子公司。本次導(dǎo)致上市公司實際人發(fā)生變更。本次分為及支付現(xiàn)金資產(chǎn)與募集配套資金兩個部

5、分：1、及支付現(xiàn)金資產(chǎn)本次本公司擬以及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，萬盛達85%股權(quán)，本次100%股權(quán)的評估值為 30,100 萬元，中標的資產(chǎn)萬盛達公司與萬盛達售股股東協(xié)商確定萬盛達85%股權(quán)的價格 25,500 萬元； 其中，以現(xiàn)金方式支付 10,200 萬元，剩余 15,300 萬元以的方式支付，價格為 14.43 元/股，共計10,602,910 股。本公司向萬盛達實業(yè)支付對價的金額及具體方式如下表所示：1-1-2-5對方所售萬盛達股權(quán)比例總對價（萬元）現(xiàn)金對價（萬元）現(xiàn)金支付比例對價（萬元）支付比例萬盛達實業(yè)85%25,50010,20040%15,30060%上海姚記及支付現(xiàn)金資產(chǎn)并募集配

6、套資金報告書（草案）修訂稿摘要2、募集配套資金根據(jù)中國重組管理辦法的相應(yīng)規(guī)定，上市公司擬通過詢價方式，向不超過 10 名符合條件的特定投資者非公開募集配套資金，所募配套資金不超過 23,700 萬元，用于向?qū)Ψ街Ц冬F(xiàn)金對價、對標的公司萬盛達撲克進行增資、償還部分并支付本次的中介機構(gòu)費用和其它相關(guān)費用。本次募集配套資金采取詢價，股票價格不低于定價基準日前 20 個日公司股票均價的 90%，即 14.43 元/股。本次募集配套資金金額不足的，不足部分由上市公司以自籌資金解決。本次及支付現(xiàn)金資產(chǎn)不以募集配套資金的實施為前提，最終募集配套資金與否不影響本次及支付現(xiàn)金資產(chǎn)行為的實施。（二）本次標的概述2

7、015 年 9 月 30 日之前，萬盛達的母公司萬盛達實業(yè)與其同時從事以 2015 年 9 月的生產(chǎn)與銷售。出于提升本次并購整合效率的考慮，萬盛達30 日為基準日進行了內(nèi)部重組，內(nèi)部重組完成后，萬盛達成為其實際人盛永興下唯一從事牌生產(chǎn)及銷售的公司。為實現(xiàn)對本次并購上市公司所收購的業(yè)務(wù)的客觀、真實反映，書在對萬盛達的業(yè)務(wù)進行表述時，除萬盛達自身原有業(yè)務(wù)外，包含了內(nèi)部重組進行前萬盛達實業(yè)所從事的的生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)。在不作特殊說明的情況下書對萬盛達業(yè)務(wù)部分的表述均其實際人盛永興下的與生產(chǎn)、銷售相關(guān)的完整業(yè)務(wù)。萬盛達主要從事牌的生產(chǎn)與銷售，是中國文教體育用品評選的行業(yè)六大知名品牌之一。與姚記同為國內(nèi)行業(yè)

8、主要生產(chǎn)銷售商。萬盛達生產(chǎn)的牌享譽海內(nèi)外，不僅在東南諸省有較高的市場份額，還通過間接出口的方式暢銷東南亞。雙 K、老人頭等主要品牌采用優(yōu)質(zhì)材料和獨特工藝1-1-2-6上海姚記及支付現(xiàn)金資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）修訂稿摘要精心制作，新穎美觀，經(jīng)省質(zhì)檢部門檢測均達到或優(yōu)于國內(nèi)行業(yè)標準。二、本次的資產(chǎn)估值及作價85%股權(quán)。資產(chǎn)評估機構(gòu)對標的公司采用本次的標的資產(chǎn)為萬盛達了法以及資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法進行評估，并以法評估結(jié)果作次的定價依據(jù)。根據(jù)東洲評估師出具的滬東洲資評報字2016第 0187348 號資產(chǎn)評估報告，截至評估基準日，萬盛達股東全部權(quán)益的評估價值為 30,100.00萬元，較股東權(quán)益賬

9、面值 5,439.46 萬元增值 24,660.54 萬元，增值率 453.36%。85%股權(quán)基于上估結(jié)果，經(jīng)本公司與萬盛達售股股東協(xié)商，萬盛達作價為 25,500 萬元。三、業(yè)績承諾及補償本次，標的資產(chǎn)的售股股東對標的資產(chǎn)的相關(guān)情況進行了承諾。（一）業(yè)績承諾情況2016 年、2017 年、2018 年實現(xiàn)的經(jīng)審計的扣除萬盛達實業(yè)承諾萬盛達非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于 2,000 萬元、2,550 萬元、3,100 萬元，三年累計不低于 7,650 萬元。（二）利潤未達到承諾利潤數(shù)的補償2016 年期末、2017 年期末和 2018 年期末實現(xiàn)的經(jīng)審計的補若萬盛達償測算期間累計凈利潤存在低

10、于 2,000 萬元、4,550 萬元和 7,650 萬元的情況，則萬盛達實業(yè)須就不足部分向姚記進行補償。就萬盛達實業(yè)向姚記的補償方式，首先以萬盛達實業(yè)于本次取得的現(xiàn)金對價進行補償；若前述現(xiàn)金不足補償，則萬盛達實業(yè)進一步以本次中認購的姚記進行補償。補償測算期間內(nèi)每年度的補償計算方式如下：1-1-2-7上海姚記及支付現(xiàn)金資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）修訂稿摘要當年應(yīng)補償金額(萬盛達截至當年期末累計凈利潤承諾數(shù)萬盛達撲克截至當年期末累計實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù))/ 補償測算期間內(nèi)萬盛達的凈利潤承諾數(shù)總額×標的資產(chǎn)本次總價格已補償金額。如果萬盛達實業(yè)于本次中取得的現(xiàn)金對價不足補償，則萬盛達實業(yè)

11、進一步以本次認購的姚記進行補償。當年應(yīng)補償數(shù)量(當年應(yīng)補償金額-當年已現(xiàn)金補償金額)/本次中姚記向萬盛達實業(yè)的價格。若姚記在補償測算期間實施轉(zhuǎn)增或股票股利分配的，則應(yīng)補償?shù)臄?shù)量相應(yīng)調(diào)整為：當年應(yīng)補償數(shù)量(調(diào)整后)=當年應(yīng)補償數(shù)量×(1轉(zhuǎn)增或送股比例)。若姚記在補償測算期間實施現(xiàn)金分紅的，現(xiàn)金分紅的部分應(yīng)作相應(yīng)返還，計算公式為：返還金額=每股已分配現(xiàn)金股利×補償數(shù)量。在各年計算的應(yīng)補償金額少于或等于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補償?shù)慕痤~不沖回。如果萬盛達實業(yè)因萬盛達實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)低于萬盛達實業(yè)凈利潤承諾數(shù)而須向姚記進行現(xiàn)金補償?shù)?，姚記?yīng)在會計師事務(wù)所出具專項審核意見后

12、10 個工作日內(nèi)通知萬盛達實業(yè)，萬盛達實業(yè)應(yīng)在收到姚記書面通知之日起 10 個工作日內(nèi)將相應(yīng)的補償現(xiàn)金支付至姚記戶。指定的賬如果萬盛達實業(yè)因其于本次中取得的現(xiàn)金對價不足補償而須向姚記撲克進一步以本次中認購的姚記補償?shù)?，姚記?yīng)在會計師事務(wù)所出具專項審核意見后 30 個工作日內(nèi)召開董事會及股東大會審議關(guān)于回購萬盛達實業(yè)應(yīng)補償?shù)牟⒆N相關(guān)方案，并同步履行通知債權(quán)人等關(guān)于減的相關(guān)程序。以上所補償?shù)挠缮鲜泄疽?1 元總價回購。少自萬盛達實業(yè)應(yīng)補償數(shù)量確定之日起至該等注銷前，該等不擁有表決權(quán)且不享有股利分配的權(quán)利。1-1-2-8上海姚記及支付現(xiàn)金資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）修訂稿摘要（三）減值測試及

13、補償在補償測算期間屆滿后，姚記應(yīng)聘請具有期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對標的資產(chǎn)進行減值測試，并在補償測算期間最后一年的姚記年度審計報告出具之前或之日出具相應(yīng)的減值測試審核報告。如由于萬盛達實業(yè)的導(dǎo)致標的資產(chǎn)減值額補償期限內(nèi)已補償總數(shù)×本次中姚記向萬盛達實業(yè)的價格已補償現(xiàn)金，則萬盛達實業(yè)應(yīng)向姚記另行補償。應(yīng)補償金額=標的資產(chǎn)減值額已補償金額。如萬盛達實業(yè)于本次中取得的現(xiàn)金對價不足補償，則萬盛達實業(yè)進一步以本次中認購的姚記進行補償，應(yīng)補償?shù)臄?shù)量=(應(yīng)補償金額-已現(xiàn)金補償金額)/本次中姚記向萬盛達實業(yè)的價格。標的資產(chǎn)減值額為標的資產(chǎn)在本次中的作價減去期末標的資產(chǎn)評估值并排除補償測算期間內(nèi)的股

14、東增資、接受贈與以及利潤分配的影響。就減值測試所計算的萬盛達實業(yè)須向姚記實施的補償，參照利潤未達到承諾數(shù)時約定的補償方式實施。萬盛達實業(yè)因萬盛達差異及減值測試所產(chǎn)生的，應(yīng)最終支付的補償和現(xiàn)金補償總計不超過本次總對價。四、現(xiàn)金對價支付安排（一）本次現(xiàn)金對價安排本次中上市公司向萬盛達實業(yè)支付現(xiàn)金對價合計 10,200 萬元。1-1-2-9時間節(jié)點現(xiàn)金對價的金額（萬元）第一期（募集配套資金到位后 20 個工作日內(nèi)）7,200第二期（姚記2016 年年報公告 10 個工作日內(nèi)）1,500上海姚記及支付現(xiàn)金資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）修訂稿摘要姚記將在其本次募集配套資金到位后 20 個工作日內(nèi)向萬盛

15、達實業(yè)支付本次現(xiàn)金作價中的減去已支付意向金 3,000 萬元的差額（即 4,200 萬元），于姚記2016 年年報公告后十個工作日內(nèi)及姚記2017 年年報公告后十個工作日內(nèi)，姚記應(yīng)向萬盛達實業(yè)分別支付現(xiàn)金對價中的 1500 萬元。（二）本次方案中現(xiàn)金對價比例設(shè)置的合理性分析1、萬盛達實業(yè)因本次需繳納 25%企業(yè)所得稅的資金需求本次完成后，萬盛達實業(yè)需要就標的增值部分繳納 25%的企業(yè)所得稅。該部分企業(yè)所得稅金額較大，因此萬盛達實業(yè)需要部分現(xiàn)金對價用于繳納本次發(fā)生的企業(yè)所得稅。為計算簡便，不考慮萬盛達實業(yè)對標的原始投入，本次的現(xiàn)金對價扣除其應(yīng)負擔的企業(yè)所得稅后，占比業(yè)績承諾總額的情況如下表：萬元

16、注：現(xiàn)金部分按照投資成本 5,000*0.85*0.4=1,700，則現(xiàn)金部分應(yīng)納稅所得額為 8,500 萬元，對應(yīng)企業(yè)所得稅預(yù)估為 2，125 萬元；股權(quán)部分）：5,000*0.85*0.6=2,550 萬，股權(quán)增加應(yīng)納稅所得額=（15,300-2,550）/5=2,550 萬，每年股權(quán)部分的應(yīng)繳所得稅為 637.5 萬元，考慮到股權(quán)鎖定三年，則三年的所得稅之和為 1,912.5 萬元。2、萬盛達實業(yè)自身的資金需求中獲得的對價鎖定期為 36考慮到萬盛達實業(yè)于本次，鎖定期限較長，出于自身條件及資金需求的考慮，希望能從本次中獲得部分現(xiàn)金對價，以滿足其對資金需求的安排。3、萬盛達實業(yè)的現(xiàn)金對價將分

17、三年支付1-1-2-10對方對價企業(yè)所得稅預(yù)估（注：）扣稅后現(xiàn)金業(yè)績承諾總額扣稅后現(xiàn)金對價占業(yè)績承諾總額比例萬盛達實業(yè)10,2004,037.506,162.507,65080.55%合計10,2004,037.506,162.507,65080.55%第三期（姚記2017 年年報公告 10 個工作日內(nèi)）1,500上海姚記及支付現(xiàn)金資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）修訂稿摘要考慮到萬盛達實業(yè)于本次中獲得的現(xiàn)金對價為分期支付，于姚記募集配套資金到位后二十個工作日內(nèi)，姚記應(yīng)向萬盛達實業(yè)支付現(xiàn)金對價中的7200 萬元減去已支付意向金 3000 萬元的差額暨 4200 萬元；于姚記2016 年2017

18、年年報公告后十個工作日內(nèi)，姚記撲年報公告后十個工作日內(nèi)及姚記克應(yīng)向萬盛達實業(yè)分別支付現(xiàn)金對價中的 1500 萬元。由于設(shè)置了分期支付的條款，綜合考慮萬盛達實業(yè)的稅負及資金安排，因此其現(xiàn)金支付比例較高較為合理。4、市場近期業(yè)收購案例中現(xiàn)金對價的安排選取近期上市公司收購類似行業(yè)資產(chǎn)的案例作為參考，具體情況統(tǒng)計如下：從上表的收購案例可以看出，目前上市公司收購中的現(xiàn)金比例設(shè)置較為靈活，主要系上市公司與對方商業(yè)談判的結(jié)果，現(xiàn)金對價占業(yè)績承諾總額的比例也存在較大幅度的變動范圍。本次的總體方案中，姚記擬以及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買萬盛達85%股權(quán)，考慮到各對方的資金需求情況，同時參考近期 A對方協(xié)商，最終確

19、定了 40%場業(yè)收購案例的現(xiàn)金對價占比，經(jīng)與的現(xiàn)金支付比例。本次中，姚記擬向萬盛達實業(yè)合計支付的現(xiàn)金對價占業(yè)績承諾總額的比例為 133.33%，上述現(xiàn)金對價支付比例和現(xiàn)金對價占業(yè)績承諾總額比例的設(shè)置處于近期業(yè)收購案例的正常區(qū)間范圍內(nèi)。1-1-2-11序號上市公司收購標的現(xiàn)金對價占比現(xiàn)金對價占業(yè)績承諾總額比例1光標藍瀚科技 96.32%股權(quán)55.18%280.43%2科技鼎盛意軒 100%股權(quán)65.99%153.70%3群興玩具三洲核能 100%股權(quán)0.00%0.00%4奧飛四月星空 100.00%股權(quán)63.73%5驊威掌娛天下 100%股權(quán)30.00%102.26%有樂通 100%股權(quán)30.0

20、0%95.54%6思美傳媒愛德康賽 100%股權(quán)50%84.34%7萬達院線慕威時尚 100%股權(quán)30.00%260.87%8姚記萬盛達85%股權(quán)40%133.33%上海姚記及支付現(xiàn)金資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）修訂稿摘要（三）本次現(xiàn)金對價比例設(shè)置對未來上市公司經(jīng)營穩(wěn)定性、團隊穩(wěn)定性的影響分析首先，本次的對價大于現(xiàn)金對價，同時對價的鎖定期設(shè)定為36該，上市公司未來經(jīng)營業(yè)績及股價變動將直接影響對方的利益實現(xiàn)。方案的設(shè)計保障了對方同上市公司及其全體股東在利益上的一致性，從而保障了本次完成后上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的穩(wěn)定性。其次，本次設(shè)置了現(xiàn)金分期支付的安排，進一步保證了未來對方同上市公司及其全體股東在

21、利益上的一致性，從而保障了本次完成后上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的穩(wěn)定性。再次，萬盛達內(nèi)部重組實現(xiàn)后，萬盛達實業(yè)與生產(chǎn)、銷售的技術(shù)人員全部轉(zhuǎn)移到萬盛達中，上述均與萬盛達簽訂了勞動或勞務(wù)合同，在萬盛達具有任職的穩(wěn)定性。同時，為確保并購后萬盛達原有團隊的穩(wěn)定性、經(jīng)營及市場地位的穩(wěn)固性以及競爭優(yōu)勢的持續(xù)性，同時為其維護及拓展業(yè)務(wù)提供有利的環(huán)境，上市公司在業(yè)務(wù)層面對萬盛達授予較大程度的權(quán)和靈活性，保持其原有的業(yè)務(wù)團隊及管理風(fēng)格不變，并為其業(yè)務(wù)拓展提供充分的支持，為萬盛達調(diào)動上市公司提供充分和順暢的保障。最后，為保障本次的順利進行，上市公司已制定了較為詳細的整合計劃。對于用品行業(yè)相關(guān)的前端業(yè)務(wù)的開拓、管理、維護和服

22、務(wù)，上市公司將給予標的較大的自由度和靈活性；而在除業(yè)務(wù)外的其他管理上，由上市公司統(tǒng)一管理，以使得標的在公司治理上達到上市公司的統(tǒng)一標準。具體來講，上市公司將通過業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面的整合計劃，來確保本次完成后上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營和團隊的穩(wěn)定性。經(jīng)核查，財務(wù)顧問認次方案中現(xiàn)金對價比例的設(shè)置，是在綜合考慮對方的稅費、資金需求以及市場可比案例的基礎(chǔ)上，各方商業(yè)談判的結(jié)果，具有合理性。本次中對價比例、現(xiàn)金分期支付條款以及后上市公司整合計劃的安排均有利于上市公司未來的經(jīng)營與發(fā)展，1-1-2-12上海姚記及支付現(xiàn)金資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）修訂稿摘要有利于上市公司經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定和標的公司團隊的穩(wěn)定。五、本次

23、涉及的股票價格及數(shù)量（一）價格1、資產(chǎn)的定價依據(jù)、定價基準日和價格本次資產(chǎn)的定價基準日為上市公司第三屆董事會第十九次會議決議公告日。根據(jù)重組管理辦法第四十五條，上市公司資產(chǎn)的價格不得低于市場參考價的 90%。市場參考價次資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20 個日、60 個日或者 120 個日的公司股票均價之一。均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個日公司股票均價決議公告日前若干個日公司股票總額/決議公告日前若干個日公司股票總量。經(jīng)各方協(xié)商，上市公司此次向?qū)Ψ劫Y產(chǎn)的價格采用公司第三屆董事會第十九次會議決議公告日前 20 個日公司股票均價的 90%，即 14.53 元/股。公司的股票在定價基準日至日

24、期間（若董事會根據(jù)公司股票市場走勢調(diào)整價格的，則為調(diào)價基準日至日期間）有派息、送股、公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，價格亦將作相應(yīng)調(diào)整。2016 年 5 月 24 日，公司 2015 年年度股東大會審議通過了關(guān)于公司 2015年度利潤分配預(yù)案的議案，以 2015 年 12 月 31 日公司總股本 374,000,000 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 1.0 元（含稅）。公司 2015 年度利潤分配實施完畢后，本次資產(chǎn)的股票價格調(diào)整為：14.43元/股。1-1-2-13上海姚記及支付現(xiàn)金資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）修訂稿摘要2、募集配套資金的定價依據(jù)、定價基準日和價格本次募集

25、配套資金的定價基準日為上市公司第三屆董事會第十九次會議決議公告日。股票價格不低于定價基準日前 20 個日公司股票均價的90%。均價的計算方式為：定價基準日前 20 個日股票均價=定價基準日前 20 個日股票總額/定價基準日前 20 個日股票總量，即本次募集配套資金的價格不低于 14.53 元/股。公司的股票在定價基準日至日期間（若董事會根據(jù)公司股票市場走勢調(diào)整底價的，則為調(diào)價基準日至日期間）有派息、送股、公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，底價亦將作相應(yīng)調(diào)整。2016 年 5 月 24 日，公司 2015 年年度股東大會審議通過了關(guān)于公司 2015年度利潤分配預(yù)案的議案，以 2015 年 12 月

26、 31 日公司總股本 374,000,000 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 1.0 元（含稅）。公司 2015 年度利潤分配實施完畢后，募集配套資金的價格調(diào)整為不低于 14.43 元/股。（二）調(diào)價機制為應(yīng)對因整體市場波動以及上市公司所處行業(yè)上市公司市場表現(xiàn)變化等市場及行業(yè)因素造成的姚記股價下跌對本次可能產(chǎn)生的不利影響，根據(jù)重組管理辦法相關(guān)規(guī)定，擬引入價格調(diào)整方案如下：1、資產(chǎn)的價格調(diào)整機制（1）價格調(diào)整方案的對象調(diào)整對象次資產(chǎn)的股票價格。標的資產(chǎn)的價格不進行調(diào)整。（2）價格調(diào)整的生效條件公司股東大會審議通過本次價格調(diào)整方案。1-1-2-14上海姚記及支付現(xiàn)金資產(chǎn)并募集配套資金

27、報告書（草案）修訂稿摘要（3）可調(diào)價期間在股東大會審議通過本次的決議公告日至中國核準本次前。（4）觸發(fā)條件上市公司審議本次的股東大會決議公告日至中國核準本次前，出現(xiàn)下述情形的，上市公司董事會在上市公司股東大會審議通過本次交易后召開會議審議是否對價格進行調(diào)整：A、中小板綜合指數(shù)在任一日前的連續(xù) 50 個日中至少 30 個日相比于姚記因本次方案調(diào)整停牌日即 2016 年 3 月 14 日收盤點數(shù)(即 10,118.03 點)跌幅超過 10%；且B、姚記股票在任一日前的連續(xù) 50 個價格跌幅超過 10%。日中至少 30 個日相比于本次資產(chǎn)的上述 A、B 項條件中的“任一日”均指可調(diào)價期間內(nèi)的某同一個

28、日。（5）除權(quán)除息對調(diào)價機制的影響在滿足觸發(fā)條件的調(diào)價基準日前，公司若發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息除權(quán)行為，公司在計算除權(quán)除息日至滿足觸發(fā)條件的調(diào)價基準日期間的每個日的收盤股價相對于本次資產(chǎn)的價格的跌幅時，將根據(jù)除權(quán)除息情況對本次資產(chǎn)的價格進行相應(yīng)的調(diào)整后再進行比較。（6）調(diào)價基準日可調(diào)價期間內(nèi)，滿足“（4）觸發(fā)條件”的任一日當日。（7）價格調(diào)整機制當調(diào)價基準日出現(xiàn)時，姚記在調(diào)價基準日出現(xiàn)后一周內(nèi)召開董事會會議審議決定是否按照價格調(diào)整方案對本次的價格進行調(diào)整，調(diào)整后的1-1-2-15上海姚記及支付現(xiàn)金資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）修訂稿摘要價格為調(diào)價基準日前 20 個

29、日姚記股票均價的 90%。若本次價格調(diào)整方案的生效條件滿足且姚記董事會審議決定對發(fā)行價格進行調(diào)整，則本次重組的價格相應(yīng)進行調(diào)整。若姚記董事會審議決定不對價格進行調(diào)整，姚記后續(xù)則不再對價格進行調(diào)整。（8）數(shù)量調(diào)整標的價格不進行調(diào)整數(shù)量根據(jù)調(diào)整后的價格相應(yīng)進行調(diào)整。2、募集配套資金的底價調(diào)整機制募集配套資金的底價調(diào)整機制在公司審議本次的股東大會決議公告日至本次獲得中國核準前，公司董事會可根據(jù)公司股票市場價格走勢，并經(jīng)合法程序召開董事會會議，對募集配套資金的底價進行一次調(diào)整，并經(jīng)股東大會審議通過，調(diào)價基準日可為決議公告日或期首日，調(diào)整后的底價為調(diào)價基準日前 20 個日公司股票均價的 90%。募集配套

30、資金底價調(diào)整機制的合規(guī)性根據(jù)上市公司非公開股票實施細則第七條, 定價基準日可以為關(guān)于本次非公開股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日, 也可以為期的首日; 根據(jù)前述實施細則第十六條, 非公開股票的董事會決議公告后,出現(xiàn)以下情況需要重新召開董事會的, 應(yīng)當由董事會重新確定本次的定價基準日: (一) 本次非公開股票股東大會決議的有效期已過; (二) 本次方案發(fā)生變化; (三) 其他對本次顧問及通力律師認為, 本次定價具有影響的事項。經(jīng)核查,財務(wù)募集配套資金的底價調(diào)整機制符合前述規(guī)定要求。1-1-2-16上海姚記及支付現(xiàn)金資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）修訂稿摘要經(jīng)核查, 本次募集配套資金的底價

31、調(diào)整機制確定調(diào)整后的底價為調(diào)價基準日前 20 個均價的 90%, 該等內(nèi)容符合上市日公司股票公司管理辦法第三十八條規(guī)定,“上市公司非公開股票, 應(yīng)當符合下列規(guī)定: (一)價格不低于定價基準日前二十個日公司股票均價的百分之九十； ”。經(jīng)核查核查,財務(wù)顧問和通力律師認為, 本次募集配套資金的發(fā)行底價調(diào)整機制符合上市公司管理辦法、上市公司非公開股票實施細則等相關(guān)規(guī)定。募集配套資金底價調(diào)整機制所履行相關(guān)程序的合規(guī)性公司于 2015 年 12 月 3 日、2016 年 3 月 21 日分別召開第三屆董事會第十七次會議、第十九次會議, 于 2016 年 4 月 6 日召開 2016 年第二次臨時股東大會,

32、 審議并通過了包括底價調(diào)整機制在內(nèi)的本次相關(guān)議案財務(wù)顧問及通力律師經(jīng)核查認為募集配套資金底價調(diào)整機制的制定已履行姚記相關(guān)的內(nèi)部決策程序。目前是否已達到調(diào)價觸發(fā)條件以及公司擬進行的調(diào)價安排本次中的募集配套資金底價調(diào)整機制并未設(shè)置剛性的觸發(fā)條件，而是由公司董事會基于市場價格走勢情況，在審慎考慮和研究的基礎(chǔ)上，酌情決定是否啟動調(diào)價機制。根據(jù)近期公司股票市場價格走勢，經(jīng)初步測算，若啟動調(diào)價，則調(diào)價基準日前 20 個日公司股票均價的 90%預(yù)計與當前募集配套資金 14.53 元/股的底價差距較小。經(jīng)審慎研究，姚記于 2016 年 6 月 7 日召開董事會,審議通過了本次不再對募集配套資金的底價進行調(diào)整的

33、議案。如按上述調(diào)價機制進行調(diào)整，對本次后萬盛達實業(yè)持有上市公司比例的影響假設(shè)本次重組完成，同時考慮募集配套資金以底價全額募足，則前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：1-1-2-17上海姚記及支付現(xiàn)金資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）修訂稿摘要注：2016 年 5 月 9 日，公司收到控股股東、實際人姚氏部分成員邱金蘭女士和姚曉麗女士關(guān)于減持計劃的告知函，邱金蘭、姚曉麗預(yù)計在公告之日起 2 個方式合計減持本公司將不超過 1,870 萬股。截止日后的六內(nèi)以大宗書出具日，該減持計劃已履行完畢，邱金蘭共減持 1,700 萬股、姚曉麗未進行減持，上述本次完成前后股數(shù)按照姚記目前的持股情況進行計算。本次減持后實際制人。上

34、市公司實際人姚文琛、邱金蘭、姚朔斌、姚碩榆、姚曉麗仍為上市公司實際控人因該等減持行為發(fā)生變化。鑒于公司董事會研究后決定，本次不再對募集配套資金的底價進行調(diào)整，因此本次后萬盛達實業(yè)持有上市公司的比例受到調(diào)價機制的影響。經(jīng)核查，財務(wù)顧問及通力律師認次中募集配套資金底價調(diào)整機制及其所履行的程序符合上市公司管理辦法、上市公司非公開股票實施細則等的規(guī)定；本次后萬盛達實業(yè)持有上市公司的比例受募集配套資金底價調(diào)整機制的影響。（三）數(shù)量1、及支付現(xiàn)金資產(chǎn)的數(shù)量根據(jù)上述資產(chǎn)的發(fā)股價格計算，上市公司向?qū)Ψ焦灿?0,602,910 股，具體分配方式如下：1-1-2-18收購標的資產(chǎn)對方獲得數(shù)量（股）占本次發(fā)股數(shù)比例

35、萬盛達萬盛達實業(yè)10,602,910100%股東名稱本次前本次完成后持股數(shù)量（股）持股比例持股數(shù)量（股）持股比例姚朔斌70,502,25218.85%70,502,25217.58%姚曉麗70,002,25218.72%70,002,25217.46%姚文琛46,301,23212.38%46,301,23211.55%姚碩榆42,002,25211.23%42,002,25210.47%邱金蘭17,002,2524.55%17,002,2524.24%萬盛達實業(yè)-10,602,9102.64%其他股東128,189,76034.28%144,613,87636.06%總計374,000,00

36、0100.00%401,027,026100.00%上海姚記及支付現(xiàn)金資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）修訂稿摘要注：小數(shù)部分向下取整。在定價基準日至日期間（若董事會根據(jù)公司股票市場走勢調(diào)整價格的，則為調(diào)價基準日至日期間），上市公司除權(quán)、除息事項，上述數(shù)量將隨價格的調(diào)整作相應(yīng)調(diào)整。若上市公司根據(jù)調(diào)價機制對價格加以調(diào)整的數(shù)量將隨之作相應(yīng)調(diào)整。2、募集配套資金的數(shù)量本公司擬通過詢價的方式向不超過 10 名符合條件的特定投資者募集配套資金，金額不超過 23,700 萬元。在該范圍內(nèi)，最終數(shù)量將由董事會根據(jù)股東大會的，與本次的財務(wù)顧問（保薦機構(gòu)）協(xié)商確定。六、鎖定安排（一）資產(chǎn)對方萬盛達實業(yè)承諾：其認購

37、的本次姚記的股票，自結(jié)束之日起三十六內(nèi)不得上市或轉(zhuǎn)讓。由于姚記送紅股、轉(zhuǎn)增股本等而增持的姚記,亦遵守上述承諾。（二）募集配套資金向其他不超過 10 名特定投資者的募集配套資金部分的，自發(fā)行結(jié)束之日起十二內(nèi)不得上市或轉(zhuǎn)讓。七、后續(xù)收購安排出于提升本次的對方履行業(yè)績承諾積極性及保障上市公司中小股1-1-2-1985%股權(quán)上海姚記及支付現(xiàn)金資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）修訂稿摘要東權(quán)益的考量，本次只收購了標的公司萬盛達部分股權(quán)?；跇I(yè)績承諾期內(nèi)業(yè)績承諾具體履行情況，上市公司對后續(xù)收購事項進行了安排以實現(xiàn)對萬盛達售股股東的激勵，進而推動業(yè)績承諾的完成，實現(xiàn)對上市公司中小股東權(quán)益的保障。上市公司對萬盛

38、達剩余股權(quán)進行收購的前提為萬盛達實業(yè)完成本次交2016 年、2017 年、2018 年扣除易中所作的業(yè)績承諾及銷量承諾，即萬盛達非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于 2,000 萬元、2,550 萬元、3,100 萬元，三年累計不低于 7,650 萬元且 2016、2017 和 2018 年的牌銷量累計不低于 7.5 億副。在萬盛達實業(yè)完成本次所約定的業(yè)績承諾和銷量承諾的前提下，姚記撲克將于 2019 年 12 月 31 日前通過各方屆時協(xié)商一致的方式(包括但不限于現(xiàn)金、等方式)屆時萬盛達實業(yè)與盛震持有的萬盛達剩余股權(quán)，萬盛達實業(yè)及盛震同意通過各方屆時協(xié)商一致的方式（包括但不限于現(xiàn)金、等方式）向姚

39、記出售屆時持有的萬盛達剩余股權(quán)。在未完成業(yè)績承諾和銷量承諾的情況下，上市公司尚無明確收購萬盛達剩余股權(quán)安排。經(jīng)核查，財務(wù)顧問認次中對于萬盛達剩余股權(quán)的后續(xù)經(jīng)營的持續(xù)性和團隊的穩(wěn)定性, 有利于保護姚安排有利于保持萬盛達記股東的利益; 在未完成業(yè)績承諾和銷量承諾的前提下, 姚記尚無明確收購萬盛達剩余股權(quán)的安排。經(jīng)核查，通力律師認次中對于萬盛達剩余股權(quán)的后續(xù)安排經(jīng)營的持續(xù)性和團隊的穩(wěn)定性, 有利于保護姚記撲有利于保持萬盛達克股東的利益; 在未完成業(yè)績承諾和銷量承諾的前提下, 姚記尚無明確收購萬盛達剩余股權(quán)的安排。1-1-2-20上海姚記及支付現(xiàn)金資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）修訂稿摘要八、本次對上

40、市公司的影響（一）本次對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響本次募集配套資金部分采取詢價方式定價，最終價格將在上市公司取得中國關(guān)于本次的核準批文后，根據(jù)詢價結(jié)果由公司董事會根據(jù)股東大會的與本次的財務(wù)顧問（保薦機構(gòu)）協(xié)商確定。由于價尚無法確定，故本次重組對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響分為未考慮配套融資與假設(shè)公司配套資金全額募足且以底價兩種情況加以討論。1、未考慮配套融資情況下對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)影響本次前，上市公司總股本為 374,000,000 股，公司本次將10,602,910股用于資產(chǎn)，完成后上市公司總股本將增加至 384,602,910 股，本次交易前后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化如下表所示：注：2016 年 5

41、月 9 日，公司收到控股股東、實際人姚氏部分成員邱金蘭女士和姚曉麗女士關(guān)于減持計劃的告知函，邱金蘭、姚曉麗預(yù)計在公告之日起 2 個日后的六內(nèi)以大宗方式合計減持本公司將不超過 1,870 萬股。截止書出具日，該減持計劃已履行完畢，邱金蘭共減持 1,700 萬股、姚曉麗未進行減持，上述本次完成前后股數(shù)按照姚記目前的持股情況進行計算。本次減持后實際人姚文琛、邱金蘭、姚朔斌、姚碩榆、姚曉麗仍為上市公司實際控1-1-2-21股東名稱本次前本次完成后持股數(shù)量（股）持股比例持股數(shù)量（股）持股比例姚朔斌70,502,25218.85%70,502,25218.33%姚曉麗70,002,25218.72%70,

42、002,25218.20%姚文琛46,301,23212.38%46,301,23212.04%姚碩榆42,002,25211.23%42,002,25210.92%邱金蘭17,002,2524.55%17,002,2524.42%萬盛達實業(yè)-10,602,9102.76%其他股東128,189,76034.28%128,189,76033.33%總計374,000,000100.00%384,602,910100.00%上海姚記及支付現(xiàn)金資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）修訂稿摘要制人。上市公司實際人因該等減持行為發(fā)生變化。本次前，實際人姚文琛、邱金蘭、姚朔斌、姚碩榆、姚曉麗持有上市公司 24

43、5,810,240 股，占本次前上市公司總股本的 65.72%，本次發(fā)行完成后，合計持股比例為 63.91%，姚文琛、邱金蘭、姚朔斌、姚碩榆、姚曉麗仍為上市公司實際人。本次導(dǎo)致上市公司實際人發(fā)生變化。2、考慮配套融資情況下對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)影響假設(shè)公司配套資金全額募足且以底價，上市公司實際人及本次的對方不參與認購相應(yīng)。則公司將16,424,116 股用于募集配套資前，上市公司總股本為 374,000,000 股，除募集配套資金外，公司金，本次本次將10,602,910 股用于資產(chǎn)，完成后上市公司總股本將增加至401,027,026 股，本次前后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化如下表所示：注：2016 年

44、 5 月 9 日，公司收到控股股東、實際人姚氏部分成員邱金蘭女士和姚曉麗女士關(guān)于減持計劃的告知函，邱金蘭、姚曉麗預(yù)計在公告之日起 2 個方式合計減持本公司將不超過 1,870 萬股。截止日后的六內(nèi)以大宗書出具日，該減持計劃已履行完畢，邱金蘭共減持 1,700 萬股、姚曉麗未進行減持，上述本次完成前后股數(shù)按照姚記目前的持股情況進行計算。本次減持后實際制人。上市公司實際人姚文琛、邱金蘭、姚朔斌、姚碩榆、姚曉麗仍為上市公司實際控人因該等減持行為發(fā)生變化。本次前，實際人姚文琛、邱金蘭、姚朔斌、姚碩榆、姚曉麗持有上市公司245,810,240股，占本次前上市公司總股本的65.72%，本次完成后，合計持股

45、比例約為61.30%，姚文琛、邱金蘭、姚朔斌、姚碩榆、姚曉麗1-1-2-22股東名稱本次前本次完成后持股數(shù)量（股）持股比例持股數(shù)量（股）持股比例姚朔斌70,502,25218.85%70,502,25217.58%姚曉麗70,002,25218.72%70,002,25217.46%姚文琛46,301,23212.38%46,301,23211.55%姚碩榆42,002,25211.23%42,002,25210.47%邱金蘭17,002,2524.55%17,002,2524.24%萬盛達實業(yè)-10,602,9102.64%其他股東128,189,76034.28%144,613,87636

46、.06%總計374,000,000100.00%401,027,026100.00%上海姚記及支付現(xiàn)金資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）修訂稿摘要仍為上市公司實際人。本次導(dǎo)致上市公司實際人發(fā)生變化。經(jīng)核查，財務(wù)顧問認次前后上市公司的控股股東和實際控制人均為姚文琛、邱金蘭、姚朔斌、姚碩榆、姚曉麗五人，故本次改變上市公司的控股股東和實際人。經(jīng)核查，通力律師認次前后上市公司的控股股東和實際人均為姚文琛、邱金蘭、姚朔斌、姚碩榆、姚曉麗五人，故本次改變上市公司的控股股東和實際人。（二）本次前后主要財務(wù)指標比較根據(jù)本公司 2014、2015 年度及 2016 年 1-3 月財務(wù)報告，以及假設(shè)本次事項自 20

47、14 年 1 月 1 日起已經(jīng)完成的基礎(chǔ)上天健會計師出具的最近兩年一期備考審閱報告，本次前后公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)比較如下：1、上市公司 2016 年 1-3 月/2016 年 3 月 31 日主要財務(wù)數(shù)據(jù)與 2016 年 1-3 月/2016 年 3 月 31 日備考合并的主要財務(wù)數(shù)據(jù)比較表：萬元注 1：備考數(shù)中總資產(chǎn)、歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益、歸屬于上市公司的每股凈資產(chǎn)引自備考合并報表口徑姚記注 2：為反映標的資產(chǎn)萬盛達資產(chǎn)負債表內(nèi)部重組后的真實水平，備考數(shù)中營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、歸屬于上市公司股東的凈利潤、基本每股 潤表注 3：歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)及基本每股響引自業(yè)務(wù)整體

48、備考口徑利備考數(shù)均未考慮募集配套資金的影1-1-2-23項目備考數(shù)報表數(shù)增幅總資產(chǎn)181,754.17143,681.0526.50%歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益122,947.16107,266.1414.62%歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)（元/股）3.202.8711.50%營業(yè)收入24,423.4718,830.2629.70%利潤總額4,699.373,981.5218.03%凈利潤3,421.302,890.8918.35%歸屬于上市公司股東的凈利潤3,236.052,785.0316.19%基本每股（元/股）0.080.0712.99%上海姚記及支付現(xiàn)金資產(chǎn)并募集配套資金報告書

49、（草案）修訂稿摘要2、上市公司 2015 年度/2015 年 12 月 31 日主要財務(wù)數(shù)據(jù)與 2015 年度/2015 年 12月 31 日備考合并的主要財務(wù)數(shù)據(jù)比較表：萬元注 1：備考數(shù)中總資產(chǎn)、歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益、歸屬于上市公司的每股凈資產(chǎn)引自備考合并報表口徑姚記注 2：為反映標的資產(chǎn)萬盛達資產(chǎn)負債表內(nèi)部重組后的真實水平，備考數(shù)中營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、歸屬于上市公司股東的凈利潤、基本每股表注 3：歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)及基本每股響引自業(yè)務(wù)整體備考口徑利潤備考數(shù)均未考慮募集配套資金的影3、上市公司 2014 年度/2014 年 12 月 31 日主要財務(wù)數(shù)據(jù)與 2014 年度/2014 年 12月 31 日備考合并的主要財務(wù)數(shù)據(jù)比較表：萬元1-1-2-24項目備考數(shù)報表數(shù)增幅總資產(chǎn)176,228.83145,094.3521.46%歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益109,442.0694,976.9215.