國美并購永樂佳案例分析

1、國美電器國美電器并購并購永樂家電永樂家電高級(jí)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)案例分析高級(jí)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)案例分析1212級(jí)級(jí)ACCAACCA-2-2班班第二部分第二部分企業(yè)的發(fā)展態(tài)勢(shì)企業(yè)的發(fā)展態(tài)勢(shì)第三部分第三部分國美電器并購永樂家國美電器并購永樂家電的原因電的原因第一部分第一部分企業(yè)基本概況企業(yè)基本概況第四部分第四部分并購的一般程序以及并購的一般程序以及企業(yè)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表企業(yè)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表第六部分第六部分并購后的影響并購后的影響第五部分第五部分 并購的風(fēng)險(xiǎn)策略并購的風(fēng)險(xiǎn)策略第一部分第一部分企業(yè)基本概況（一）主并企業(yè)國美電器的基本情況 國美電器有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國美電器”）成立于1987年，是一家以經(jīng)營各類家用電器為主的全國

2、性家電零售連鎖企業(yè)。目前，國美電器已發(fā)展成全國最大的家電零售連鎖企業(yè)之一，在北京、天津、上海、成都、重慶、鄭州、西安、沈陽、濟(jì)南、青島、廣州、深圳、武漢、杭州及河北省、山西省、吉林省、江蘇省擁有90余家大型連鎖商城，5000多名員工，年銷售能力達(dá)100多億元，成為長(zhǎng)虹、TCL、康佳、廈華、海信、東芝、索尼、松下、LG、飛利浦、夏普、三洋等眾多廠家在中國的最大經(jīng)銷商。2004年7月，國美電器通過借殼鵬潤在香港聯(lián)交所實(shí)現(xiàn)了上市計(jì)劃。一、企業(yè)基本概況一、企業(yè)基本概況（二）目標(biāo)企業(yè)永樂電器的基本情況 創(chuàng)建于1996年的永樂（中國）電器銷售有限公司，是一家凈資產(chǎn)數(shù)億元的股份制大型家電連鎖零售企業(yè)。永樂電

3、器于2004年底公司成功引入美國摩根士丹利的戰(zhàn)略投資，躋身于中國商業(yè)零售業(yè)及中國連鎖行業(yè)十強(qiáng)企業(yè)中。永樂家電經(jīng)歷了九年家電零售業(yè)巨大變革的洗禮，從成立初年銷售額只有1000萬，到2004年實(shí)現(xiàn)銷售近百億元，銷售產(chǎn)品達(dá)數(shù)萬多種，在上海、北京、天津、江蘇、浙江、廣東、深圳、福建、河南、四川、陜西等地?fù)碛屑译娺B鎖大賣場(chǎng)，保持了年年超常規(guī)的發(fā)展業(yè)績(jī)，成為國內(nèi)家電連鎖業(yè)的領(lǐng)頭羊之一。公司于2005年10月在香港主板成功上市，至合并時(shí)未滿1年。一、企業(yè)基本概況一、企業(yè)基本概況第二部分第二部分企業(yè)的發(fā)展態(tài)勢(shì)國美電器的發(fā)展態(tài)勢(shì)國美電器的發(fā)展態(tài)勢(shì) 從國美電器20012004年的收入增長(zhǎng)以及2005年和2006年

4、的業(yè)績(jī)對(duì)比中可以看出，企業(yè)的主營業(yè)務(wù)收入以及利潤都有較大的增長(zhǎng)，步入了高速發(fā)展的階段。而且從2005年中期到2006年中期，國美電器的收入有近50%的增長(zhǎng)，毛利的增長(zhǎng)更是高達(dá)62%，展現(xiàn)了良好的增長(zhǎng)勢(shì)頭和非常優(yōu)良的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。二、企業(yè)的發(fā)展態(tài)勢(shì)永樂家電的發(fā)展態(tài)勢(shì)永樂家電的發(fā)展態(tài)勢(shì) 至2005年末，永樂零售門店數(shù)目較2004年上升超過一倍至193家 （2004年92家）；營業(yè)額增長(zhǎng)48.1%至人民幣122億元；毛利率達(dá)7.5%，較2004年增長(zhǎng)0.4個(gè)百分點(diǎn)。 2006年中報(bào)批露中國永樂電器銷售有限公司連同其附屬公司于2006年上半年的中期業(yè)績(jī)表現(xiàn)未見理想，盡管營業(yè)店鋪達(dá)到225間，加上該集團(tuán)業(yè)務(wù)

5、在新進(jìn)入的市場(chǎng)仍處于起步投資階段，未能提供盈利貢獻(xiàn)，每股基本盈利降低至人民幣0.7分。 永樂近幾年凈利潤逐年增加，似乎業(yè)績(jī)表現(xiàn)非常不錯(cuò)。但是我們?cè)谏钊敕治鲇罉返呢?cái)務(wù)數(shù)據(jù)后就會(huì)發(fā)現(xiàn)，永樂相關(guān)指標(biāo)都有不同程度的下滑。二、企業(yè)的發(fā)展態(tài)勢(shì)第三部分第三部分企業(yè)并購的原因永樂電器接受并購的原因永樂電器接受并購的原因?qū)€協(xié)議自身原因（市場(chǎng)管理水平和市場(chǎng)的操作能力都不好，在上海以外的連鎖店綜合起來都是虧損的）國美并購永樂的動(dòng)因分析國美并購永樂的動(dòng)因分析企業(yè)并購動(dòng)機(jī)企業(yè)并購動(dòng)機(jī)最根本的動(dòng)機(jī)都是獲取利潤的最大化。競(jìng)爭(zhēng)的壓力經(jīng)濟(jì)因素（改進(jìn)目標(biāo)公司的管理，對(duì)比銷售管理費(fèi)用及廣告費(fèi)）增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)能力（強(qiáng)化已有的規(guī)模優(yōu)勢(shì)

6、，上海青浦物流基地，加強(qiáng)上海市場(chǎng)，低成本優(yōu)勢(shì)）市場(chǎng)份額與協(xié)同效應(yīng)（橫向并購，消除競(jìng)爭(zhēng)，達(dá)到協(xié)同效應(yīng)，市場(chǎng)份額進(jìn)一步擴(kuò)大。最終形成了規(guī)模效應(yīng)。）并購的一般程序以及該企業(yè)合并財(cái)務(wù)報(bào)表分析（商譽(yù)計(jì)量）第四部分第四部分并購決策階段并購決策階段進(jìn)行企業(yè)并購需求分析、并購目標(biāo)的特征模式，以及并購方向的選擇與安排。并購實(shí)施階段并購實(shí)施階段并購初期工作并購初期工作并購目標(biāo)選擇并購目標(biāo)選擇并購時(shí)機(jī)選擇并購時(shí)機(jī)選擇定性選擇模型&定量選擇模型對(duì)目標(biāo)企業(yè)持續(xù)關(guān) 注， 并利模型進(jìn)行初步可行性分析， 最終，確定時(shí)機(jī) 與企業(yè)所在地政府進(jìn)行溝通，對(duì)企業(yè)進(jìn)行深入 的審查談判，確定并購方式、定價(jià)模型、支付方式，法律文件，

7、確定管理層安排、職工問題 等，直至股權(quán)過戶、 交付款項(xiàng)，完成交易。并購后的整合并購后的整合 對(duì)目 標(biāo)企業(yè)的 資源進(jìn)行成功的整合和充分的調(diào)動(dòng)，產(chǎn)生預(yù)期的效益。一般程序一般程序 合并財(cái)報(bào)分析(商譽(yù)計(jì)量方法比較)案情再現(xiàn):國美并購永樂采用“現(xiàn)金+股權(quán)”的并購方案，換股比列約為1：3，即三股永樂股份換取一股國美股份，再向國美股東支付0.17港元，永樂相當(dāng)于以2.24港元每股被國美收購。因此，國美收購永樂付出的“總代價(jià)”為52.66億。永樂的總股本是21.68億商譽(yù)計(jì)量方法:（一）若采用永樂凈資產(chǎn)賬面價(jià)值計(jì)量，則國美公司應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù)為：總價(jià)款永樂凈資產(chǎn)賬面價(jià)值，為30.98億港元（二）若采用永樂當(dāng)日的股

8、票價(jià)值計(jì)量，則國美公司應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù)為：總價(jià)款購買當(dāng)日價(jià)格*股數(shù)，為5.17億港元比較：兩種方法所得出來的商譽(yù)差別巨大 合并財(cái)報(bào)分析(商譽(yù)計(jì)量方法比較)國美最終確定的商譽(yù)為國美最終確定的商譽(yù)為30.9830.98億港元億港元采用凈資產(chǎn)賬面價(jià)值計(jì)量會(huì)計(jì)政策的影響：優(yōu)勢(shì)：1.短期內(nèi)增加了資產(chǎn)總額 2.相應(yīng)的增加了權(quán)益總額，對(duì)其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手產(chǎn)生威懾劣勢(shì): 1.掩蓋了企業(yè)的潛在風(fēng)險(xiǎn)2.不能真實(shí)的反映企業(yè)的超額獲利能力3.不利于投資者進(jìn)行未來決策分析：現(xiàn)實(shí)選擇中，若永樂的公允價(jià)值越接近于其收購價(jià)格，并購后商譽(yù)的價(jià)值越小，越能揭示企業(yè)的未來風(fēng)險(xiǎn)與潛在風(fēng)險(xiǎn)，越能反映企業(yè)真實(shí)的超額獲利能力，更有利于投資者進(jìn)行未來

9、決策。第五部分第五部分并購風(fēng)險(xiǎn)與風(fēng)險(xiǎn)防范第一類第一類財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析與防范第二類第二類人力資源整合風(fēng)險(xiǎn)的分析與防范財(cái)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)與策略財(cái)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)與策略組織結(jié)構(gòu)方面組織結(jié)構(gòu)方面融資風(fēng)險(xiǎn)與策略融資風(fēng)險(xiǎn)與策略員工方面員工方面第六部分第六部分合并后的績(jī)效影響并購后的國美股價(jià)走勢(shì)圖并購后的國美股價(jià)走勢(shì)圖截止截止20072007年年6 6月，新國美優(yōu)化了門店布局，降低了采購成本及倉儲(chǔ)配送、行政管理等方面的成本，并購整月，新國美優(yōu)化了門店布局，降低了采購成本及倉儲(chǔ)配送、行政管理等方面的成本，并購整合工作初見成效：合工作初見成效：并購整合工作的成效并購整合工作的成效合并實(shí)現(xiàn)了規(guī)模效益合并實(shí)現(xiàn)了規(guī)模效益低價(jià)銷售低價(jià)銷售提高銷售規(guī)模提高銷售規(guī)模獲得更多返利和通道獲得更多返利和通道費(fèi)費(fèi)更低采購價(jià)格更低采購價(jià)格 更低銷售價(jià)格更低銷售價(jià)格協(xié)同效益的實(shí)現(xiàn)，降低期間費(fèi)用協(xié)同效益的實(shí)現(xiàn)，降低期間費(fèi)用. .資產(chǎn)管理能力增強(qiáng)資產(chǎn)管理能力增強(qiáng)存貨周轉(zhuǎn)率，流動(dòng)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率，固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)存貨周轉(zhuǎn)率，流動(dòng)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率，固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率及總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率都有上升率及總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率都有上升流動(dòng)比率，速動(dòng)