企業(yè)上市培訓(xùn)課件

1、LOGO企業(yè)上市培訓(xùn)企業(yè)上市培訓(xùn)摘摘 要要企業(yè)上市利弊分析企業(yè)上市利弊分析企業(yè)上市的條件企業(yè)上市的條件企業(yè)上市的程序企業(yè)上市的程序企業(yè)改制、上市的核心問題企業(yè)改制、上市的核心問題企業(yè)上市利弊分析企業(yè)上市利弊分析企業(yè)上市利弊分析企業(yè)上市利弊分析l 有利于提高企業(yè)的自有資本的規(guī)模，改進企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)有利于提高企業(yè)的自有資本的規(guī)模，改進企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)自身抗風(fēng)險的能力，增強企業(yè)的發(fā)展后勁自身抗風(fēng)險的能力，增強企業(yè)的發(fā)展后勁 l 有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)管理水平，有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)管理水平，降低經(jīng)營風(fēng)險降低經(jīng)營風(fēng)險 l 有利于

2、建立歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、流轉(zhuǎn)順暢的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，增強企有利于建立歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、流轉(zhuǎn)順暢的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，增強企業(yè)創(chuàng)業(yè)和創(chuàng)新的動力業(yè)創(chuàng)業(yè)和創(chuàng)新的動力 企業(yè)上市的好處企業(yè)上市的好處企業(yè)上市利弊分析企業(yè)上市利弊分析l 有利于企業(yè)樹立品牌，提高企業(yè)形象，更有效地開拓市場，降低融資與有利于企業(yè)樹立品牌，提高企業(yè)形象，更有效地開拓市場，降低融資與交易成本交易成本 l 有利于完善激勵機制，吸引和留住人才。有利于完善激勵機制，吸引和留住人才。 l 有利于企業(yè)進行資產(chǎn)并購與重組等資本運作有利于企業(yè)進行資產(chǎn)并購與重組等資本運作 l 有利于股權(quán)的增值和增強流動性有利于股權(quán)的增值和增強流動性企業(yè)上市的好處企業(yè)上市

3、的好處企業(yè)上市利弊分析企業(yè)上市利弊分析l 多方監(jiān)管多方監(jiān)管 公司上市后在眾目睽睽下接受多方的監(jiān)管：一是中介機構(gòu)如會計公司上市后在眾目睽睽下接受多方的監(jiān)管：一是中介機構(gòu)如會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所；二是政府監(jiān)管部門如證監(jiān)會、各地的證券監(jiān)師事務(wù)所、律師事務(wù)所；二是政府監(jiān)管部門如證監(jiān)會、各地的證券監(jiān)管局等；三是社會公眾和新聞媒體。管局等；三是社會公眾和新聞媒體。 l 信息披露義務(wù)信息披露義務(wù) 上市公司必須認真履行對投資者的信息披露義務(wù)，我國上市公司上市公司必須認真履行對投資者的信息披露義務(wù)，我國上市公司信息披露的內(nèi)容主要有四大部分：招股說明書（或其他募集資金說明信息披露的內(nèi)容主要有四大部分：招股說明書

4、（或其他募集資金說明書）、上市公告書、定期報告（中期報告和年度報告）、臨時報告（書）、上市公告書、定期報告（中期報告和年度報告）、臨時報告（如預(yù)警預(yù)虧制度）。如預(yù)警預(yù)虧制度）。 企業(yè)上市的弊端企業(yè)上市的弊端企業(yè)上市的條件企業(yè)上市的條件企業(yè)上市的條件企業(yè)上市的條件 目前，我國股票發(fā)行市場包括上海證券交易所目前，我國股票發(fā)行市場包括上海證券交易所A股市場、股市場、深圳證券交易所中小板市場以及創(chuàng)業(yè)板市場。嚴格來講，中深圳證券交易所中小板市場以及創(chuàng)業(yè)板市場。嚴格來講，中小板是主板的一部分，其發(fā)行條件、公司治理、募集資金使小板是主板的一部分，其發(fā)行條件、公司治理、募集資金使用等均和主板要求一致，其區(qū)別主

5、要體現(xiàn)在規(guī)模上。因此，用等均和主板要求一致，其區(qū)別主要體現(xiàn)在規(guī)模上。因此，企業(yè)根據(jù)自身的特點可以選擇主板市場和創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行股企業(yè)根據(jù)自身的特點可以選擇主板市場和創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行股票。票。 企業(yè)上市的條件企業(yè)上市的條件主板的條件主板的條件（一）主體資格（一）主體資格l發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3 3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起

6、計算；限責(zé)任公司成立之日起計算；l發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；l符合國家產(chǎn)業(yè)政策；符合國家產(chǎn)業(yè)政策；l發(fā)行人最近發(fā)行人最近3 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；生變更；l發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。不存在重大權(quán)屬糾紛。企業(yè)上市的條件企業(yè)上市的條件主板的條件主板的條件（二）發(fā)行人的獨立性（二）發(fā)行人的獨立

7、性l發(fā)行人的資產(chǎn)完整發(fā)行人的資產(chǎn)完整l發(fā)行人的人員獨立發(fā)行人的人員獨立l發(fā)行人的財務(wù)獨立發(fā)行人的財務(wù)獨立l發(fā)行人的機構(gòu)獨立發(fā)行人的機構(gòu)獨立l發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立企業(yè)上市的條件企業(yè)上市的條件主板的條件主板的條件（三）規(guī)范運作（三）規(guī)范運作l發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；l發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有

8、關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任；司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任；l發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；l發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果；法性、營運的效率與效果；l不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情形；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)

9、保的情形；l發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。企業(yè)上市的條件企業(yè)上市的條件主板的條件主板的條件（四）財務(wù)與會計（四）財務(wù)與會計l發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常；發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常；l由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告；由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告；l由注冊會計師出具了

10、無保留意見的審計報告；由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告；l關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形；關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形；l最近最近3 3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣30003000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；前后較低者為計算依據(jù)；l最近最近3 3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣50005000萬元；或者最近萬元；或者最近3 3個會計個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣年度營業(yè)收入

11、累計超過人民幣3 3億元；億元；l發(fā)行前股本總額不少于人民幣發(fā)行前股本總額不少于人民幣30003000萬元；萬元；l最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%20%；l最近一期末不存在未彌補虧損。最近一期末不存在未彌補虧損。企業(yè)上市的條件企業(yè)上市的條件主板的條件主板的條件（五）募集資金使用（五）募集資金使用l募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)；募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)；l發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董

12、事會決定的專項賬戶。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。企業(yè)上市的條件企業(yè)上市的條件創(chuàng)業(yè)板的條件創(chuàng)業(yè)板的條件l發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，注冊資本已足額到位，主發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，注冊資本已足額到位，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。l發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)具有明確的用途

13、，應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)具有明確的用途，應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。l 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。 l 發(fā)行人的財務(wù)狀況應(yīng)當(dāng)符合下列要求：發(fā)行人的財務(wù)狀況應(yīng)當(dāng)符合下列要求： （1 1）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤

14、累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)； （2 2）發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元；）發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元； （3 3）最近一期末不存在未彌補虧損；）最近一期末不存在未彌補虧損； （4 4）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。企業(yè)上市的條件企業(yè)上市的條件主板和創(chuàng)業(yè)

15、板的比較主板和創(chuàng)業(yè)板的比較主板主板中小板中小板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板發(fā)行前股本發(fā)行前股本最小的最小的4 4億股億股1100011000萬股萬股300010000300010000萬股萬股發(fā)行規(guī)模發(fā)行規(guī)模發(fā)行發(fā)行1 1億股以上億股以上發(fā)行發(fā)行1 1億股以內(nèi)億股以內(nèi)1000500010005000萬股萬股平均籌資額平均籌資額152.59152.59億億3.613.61億億3 3億億發(fā)行價格發(fā)行價格9.969.96元元10.5910.59元元2525元元發(fā)行市盈率發(fā)行市盈率30.9630.96倍倍27.1627.16倍倍5050倍倍發(fā)行前一年凈利潤發(fā)行前一年凈利潤81.6281.62億元億元58685868萬

16、元萬元20002000萬元萬元發(fā)行前一年凈資產(chǎn)發(fā)行前一年凈資產(chǎn)519.81519.81億元億元2329423294萬元萬元50005000萬元萬元發(fā)行前發(fā)行前EPSEPS0.480.48元元0.550.55元元0.800.80元元收入增長率收入增長率無硬性要求無硬性要求無硬性要求無硬性要求最好年增長最好年增長30%30%審核通過率審核通過率95.83%95.83%72.90%72.90%87.5%87.5% 根據(jù)根據(jù)2006年新的發(fā)行制度以來主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，相關(guān)年新的發(fā)行制度以來主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，相關(guān)的指標為：的指標為：企業(yè)上市的條件企業(yè)上市的條件主板和創(chuàng)業(yè)板的比

17、較主板和創(chuàng)業(yè)板的比較主板、中小板的審核重點主板、中小板的審核重點審核關(guān)注重點一：現(xiàn)實與可行的盈利模式審核關(guān)注重點一：現(xiàn)實與可行的盈利模式 判斷一家公司的發(fā)展前景、未來的市場空間，主要看其經(jīng)營模式是否具備適判斷一家公司的發(fā)展前景、未來的市場空間，主要看其經(jīng)營模式是否具備適應(yīng)市場環(huán)境以及是否具備擴張的能力。應(yīng)市場環(huán)境以及是否具備擴張的能力。審核關(guān)注重點二：核心競爭優(yōu)勢審核關(guān)注重點二：核心競爭優(yōu)勢分析公司目前所處的行業(yè)地位及競爭優(yōu)勢分析公司目前所處的行業(yè)地位及競爭優(yōu)勢分析公司通過什么途徑建立競爭優(yōu)勢分析公司通過什么途徑建立競爭優(yōu)勢分析公司的競爭優(yōu)勢能保持多久分析公司的競爭優(yōu)勢能保持多久企業(yè)上市的條件

18、企業(yè)上市的條件主板和創(chuàng)業(yè)板的比較主板和創(chuàng)業(yè)板的比較審核關(guān)注重點三：合理的募集資金投向設(shè)計審核關(guān)注重點三：合理的募集資金投向設(shè)計 項目是否投資主營業(yè)務(wù)；項目是否與公司的發(fā)展目標結(jié)合；項目實施準備情項目是否投資主營業(yè)務(wù)；項目是否與公司的發(fā)展目標結(jié)合；項目實施準備情況，募集資金到位后能否順利實施；項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是況，募集資金到位后能否順利實施；項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)?；a(chǎn)工藝儲備等。否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)?；a(chǎn)工藝儲備等。主板、中小板的審核重點主板、中小板的審核重點審核關(guān)注重點四：

19、盈利能力和資產(chǎn)質(zhì)量審核關(guān)注重點四：盈利能力和資產(chǎn)質(zhì)量獨立盈利能力：公司的盈利應(yīng)來源于主營業(yè)務(wù)。獨立盈利能力：公司的盈利應(yīng)來源于主營業(yè)務(wù)。持續(xù)盈利能力：生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變持續(xù)盈利能力：生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對主要供應(yīng)商以及客戶是否存在重化；經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對主要供應(yīng)商以及客戶是否存在重大依賴等方面分析公司持續(xù)盈利能力。大依賴等方面分析公司持續(xù)盈利能力。財務(wù)狀況：分析公司的償債能力和收入質(zhì)量。財務(wù)狀況：分析公司的償債能力和收入質(zhì)量。收入確認：收入確認是否合規(guī)，收入與成本是否匹配。

20、收入確認：收入確認是否合規(guī)，收入與成本是否匹配。企業(yè)上市的條件企業(yè)上市的條件主板和創(chuàng)業(yè)板的比較主板和創(chuàng)業(yè)板的比較審核關(guān)注重點五：公司治理和規(guī)范運作審核關(guān)注重點五：公司治理和規(guī)范運作股東是否將與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)全部注入到公司，股東以及董事高管人員股東是否將與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)全部注入到公司，股東以及董事高管人員的利益是否與公司的利益一致，公司是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情況，公司的管的利益是否與公司的利益一致，公司是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情況，公司的管理層是否保持穩(wěn)定。理層是否保持穩(wěn)定。公司的股權(quán)是否清晰，設(shè)立以來是否發(fā)生頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，尤其是涉及到公司核公司的股權(quán)是否清晰，設(shè)立以來是

21、否發(fā)生頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，尤其是涉及到公司核心人員的持股轉(zhuǎn)讓，控股股東及實際控制人是否保持穩(wěn)定。心人員的持股轉(zhuǎn)讓，控股股東及實際控制人是否保持穩(wěn)定。公司運作機制是否完善，內(nèi)部組織架構(gòu)以及各組織的功能定位是否清晰，包括各公司運作機制是否完善，內(nèi)部組織架構(gòu)以及各組織的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，內(nèi)部決策的執(zhí)行效率；公司與外界的溝通情況，應(yīng)對市場及變子公司的功能定位，內(nèi)部決策的執(zhí)行效率；公司與外界的溝通情況，應(yīng)對市場及變化的反應(yīng)速度，是否存在違法違規(guī)行為等。化的反應(yīng)速度，是否存在違法違規(guī)行為等。主板、中小板的審核重點主板、中小板的審核重點企業(yè)上市的條件企業(yè)上市的條件主板和創(chuàng)業(yè)板的比較主板和

22、創(chuàng)業(yè)板的比較審核關(guān)注重點一：行業(yè)特色審核關(guān)注重點一：行業(yè)特色 創(chuàng)業(yè)板的審核更加注重公司所在的行業(yè)特色創(chuàng)業(yè)板的審核更加注重公司所在的行業(yè)特色兩高六新行業(yè)；創(chuàng)兩高六新行業(yè)；創(chuàng)業(yè)板定位于成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，重點支持具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)；創(chuàng)業(yè)業(yè)板定位于成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，重點支持具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)；創(chuàng)業(yè)板企業(yè)業(yè)務(wù)集中是創(chuàng)業(yè)板的基本要求。板企業(yè)業(yè)務(wù)集中是創(chuàng)業(yè)板的基本要求。創(chuàng)業(yè)板的審核特點創(chuàng)業(yè)板的審核特點企業(yè)上市的條件企業(yè)上市的條件主板和創(chuàng)業(yè)板的比較主板和創(chuàng)業(yè)板的比較高成長性高成長性企業(yè)沒有資源的約束，企業(yè)產(chǎn)品的供給與需求價格彈性表現(xiàn)較大，生產(chǎn)和銷售的規(guī)模具有企業(yè)沒有資源的約束，企業(yè)產(chǎn)品的供給與需求價格彈性

23、表現(xiàn)較大，生產(chǎn)和銷售的規(guī)模具有很強的擴張性很強的擴張性高科技高科技企業(yè)是否在科學(xué)技術(shù)部頒布的當(dāng)前國家重點鼓勵和支持的產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品目錄中、是否是國家級企業(yè)是否在科學(xué)技術(shù)部頒布的當(dāng)前國家重點鼓勵和支持的產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品目錄中、是否是國家級高新技術(shù)企業(yè)或國家及高新技術(shù)產(chǎn)品、是否承擔(dān)過國家高新技術(shù)項目或產(chǎn)品實驗室（實驗高新技術(shù)企業(yè)或國家及高新技術(shù)產(chǎn)品、是否承擔(dān)過國家高新技術(shù)項目或產(chǎn)品實驗室（實驗基地）、是否是國家博士后工作站單位、企業(yè)獲得發(fā)明專利和實用新型專利的情況、企業(yè)基地）、是否是國家博士后工作站單位、企業(yè)獲得發(fā)明專利和實用新型專利的情況、企業(yè)其他產(chǎn)品或科技方面的獲獎情況等其他產(chǎn)品或科技方面的獲獎情況等新經(jīng)濟

24、新經(jīng)濟知識經(jīng)濟、高新技術(shù)為基礎(chǔ)的智力密集型產(chǎn)業(yè)、創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)、心理咨詢、輕資產(chǎn)企業(yè)、知識經(jīng)濟、高新技術(shù)為基礎(chǔ)的智力密集型產(chǎn)業(yè)、創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)、心理咨詢、輕資產(chǎn)企業(yè)、虛擬虛擬經(jīng)濟、研究產(chǎn)業(yè)、軟件產(chǎn)業(yè)、智力密集型產(chǎn)業(yè)、網(wǎng)絡(luò)傳播與媒介產(chǎn)業(yè)、創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)、動漫產(chǎn)經(jīng)濟、研究產(chǎn)業(yè)、軟件產(chǎn)業(yè)、智力密集型產(chǎn)業(yè)、網(wǎng)絡(luò)傳播與媒介產(chǎn)業(yè)、創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)、動漫產(chǎn)業(yè)等業(yè)等新服務(wù)新服務(wù)消費升級產(chǎn)業(yè)、娛樂產(chǎn)業(yè)、文化旅游、咨詢策劃等消費升級產(chǎn)業(yè)、娛樂產(chǎn)業(yè)、文化旅游、咨詢策劃等新農(nóng)業(yè)新農(nóng)業(yè)農(nóng)副產(chǎn)品深加工、農(nóng)業(yè)龍頭企業(yè)、農(nóng)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、農(nóng)業(yè)科技創(chuàng)新和轉(zhuǎn)化、農(nóng)村現(xiàn)代流通體農(nóng)副產(chǎn)品深加工、農(nóng)業(yè)龍頭企業(yè)、農(nóng)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、農(nóng)業(yè)科技創(chuàng)新和轉(zhuǎn)化、農(nóng)村現(xiàn)代流通體系、循

25、環(huán)農(nóng)業(yè)、農(nóng)村金融行業(yè)系、循環(huán)農(nóng)業(yè)、農(nóng)村金融行業(yè)新能源新能源太陽能、風(fēng)能、地?zé)崮?、海洋能、水能、氫能、天然氣水合物、?jié)能、生物質(zhì)能源等太陽能、風(fēng)能、地?zé)崮?、海洋能、水能、氫能、天然氣水合物、?jié)能、生物質(zhì)能源等新材料新材料涉及特種功能材料、環(huán)境友好材料、稀土材料、復(fù)合材料等涉及特種功能材料、環(huán)境友好材料、稀土材料、復(fù)合材料等新商業(yè)模式新商業(yè)模式連鎖經(jīng)營、汽車連鎖經(jīng)營、汽車4S店、經(jīng)濟型酒店、家庭旅館等店、經(jīng)濟型酒店、家庭旅館等企業(yè)上市的條件企業(yè)上市的條件主板和創(chuàng)業(yè)板的比較主板和創(chuàng)業(yè)板的比較審核關(guān)注重點二：成長性審核關(guān)注重點二：成長性 創(chuàng)業(yè)板管理辦法規(guī)定，保薦人應(yīng)對發(fā)行人的成長性進行盡職調(diào)查和審慎判

26、斷并創(chuàng)業(yè)板管理辦法規(guī)定，保薦人應(yīng)對發(fā)行人的成長性進行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。這出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。這表明公司的成長性、自主創(chuàng)新方面是審核關(guān)注的重點，也是今后持續(xù)督導(dǎo)的重要方表明公司的成長性、自主創(chuàng)新方面是審核關(guān)注的重點，也是今后持續(xù)督導(dǎo)的重要方面之一。面之一。審核關(guān)注重點三：創(chuàng)新性審核關(guān)注重點三：創(chuàng)新性 創(chuàng)業(yè)板的審核對企業(yè)的創(chuàng)新性具有很高要求，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)具有自主創(chuàng)新的技創(chuàng)業(yè)板的審核對企業(yè)的創(chuàng)新性具有很高要求，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)具有自主創(chuàng)新的技術(shù)，并且具有持續(xù)的創(chuàng)新機制。而且企業(yè)的創(chuàng)新性可

27、以形成較強的盈利能力和持續(xù)術(shù)，并且具有持續(xù)的創(chuàng)新機制。而且企業(yè)的創(chuàng)新性可以形成較強的盈利能力和持續(xù)發(fā)展的能力，特別是可以形成可持續(xù)的規(guī)模化的收入和現(xiàn)金流。發(fā)展的能力，特別是可以形成可持續(xù)的規(guī)?；氖杖牒同F(xiàn)金流。創(chuàng)業(yè)板的審核特點創(chuàng)業(yè)板的審核特點企業(yè)上市的條件企業(yè)上市的條件主板和創(chuàng)業(yè)板的比較主板和創(chuàng)業(yè)板的比較審核時間相對縮短審核時間相對縮短 對于創(chuàng)業(yè)板，證監(jiān)會單獨設(shè)置了創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委人數(shù)對于創(chuàng)業(yè)板，證監(jiān)會單獨設(shè)置了創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委人數(shù)較主板發(fā)審委適當(dāng)增加。創(chuàng)業(yè)板短期內(nèi)尚不存大量的項目排隊現(xiàn)象，其審核時間、較主板發(fā)審委適當(dāng)增加。創(chuàng)業(yè)板短期內(nèi)尚不存大量的項目排隊現(xiàn)

28、象，其審核時間、過會后的上市時間將縮短，預(yù)計項目運作時間在六個月左右。過會后的上市時間將縮短，預(yù)計項目運作時間在六個月左右。企業(yè)上市的程序企業(yè)上市的程序企業(yè)上市程序企業(yè)上市程序 發(fā)行上市發(fā)行上市 審審 核核 申申 報報 輔輔 導(dǎo)導(dǎo) 改制、設(shè)立改制、設(shè)立盡調(diào)、重組盡調(diào)、重組確定保薦機構(gòu)（證券公司）和會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師確定保薦機構(gòu)（證券公司）和會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)；事務(wù)所等中介機構(gòu)；保薦機構(gòu)和其他中介機構(gòu)對公司進行盡職調(diào)查；保薦機構(gòu)和其他中介機構(gòu)對公司進行盡職調(diào)查；中介機構(gòu)擬定改制重組方案，并對改制重組方案進行可行性論證，中介機構(gòu)擬定改制重組方案，并對改制

29、重組方案進行可行性論證，確定重組方案。確定重組方案。企業(yè)上市程序企業(yè)上市程序 對擬改制的資產(chǎn)進行審計、評估、簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章程等對擬改制的資產(chǎn)進行審計、評估、簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章程等文件，設(shè)置公司內(nèi)部組織機構(gòu)，設(shè)立股份有限公司。文件，設(shè)置公司內(nèi)部組織機構(gòu)，設(shè)立股份有限公司。企業(yè)上市程序企業(yè)上市程序督促輔導(dǎo)對象實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立督促輔導(dǎo)對象實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。 督促規(guī)范輔導(dǎo)對象與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。督促規(guī)范輔導(dǎo)對象與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)

30、系。督促輔導(dǎo)對象建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務(wù)督促輔導(dǎo)對象建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務(wù)投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。督促輔導(dǎo)對象建立健全公司財務(wù)會計管理體系，杜絕會計虛假。督促輔導(dǎo)對象建立健全公司財務(wù)會計管理體系，杜絕會計虛假。 針對輔導(dǎo)對象的具體情況確定書面考試的內(nèi)容，并接受中國證監(jiān)會及其針對輔導(dǎo)對象的具體情況確定書面考試的內(nèi)容，并接受中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)的監(jiān)督。派出機構(gòu)的監(jiān)督。 對輔導(dǎo)對象是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，協(xié)助輔導(dǎo)對象開展首對輔導(dǎo)對象是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，協(xié)助輔導(dǎo)對象開展首次公開發(fā)行股票的準備

31、工作。次公開發(fā)行股票的準備工作。企業(yè)上市程序企業(yè)上市程序 企業(yè)和所聘請的中介機構(gòu)，按照證監(jiān)會的要求制作申請文件，保企業(yè)和所聘請的中介機構(gòu)，按照證監(jiān)會的要求制作申請文件，保薦機構(gòu)進行內(nèi)核并負責(zé)向中國證監(jiān)會盡職推薦，符合申報條件的，中薦機構(gòu)進行內(nèi)核并負責(zé)向中國證監(jiān)會盡職推薦，符合申報條件的，中國證監(jiān)會在國證監(jiān)會在5 5個工作日內(nèi)受理申請文件。個工作日內(nèi)受理申請文件。企業(yè)上市程序企業(yè)上市程序 中國證監(jiān)會正式受理申請文件后，對申請文件進行初審，同時征求發(fā)中國證監(jiān)會正式受理申請文件后，對申請文件進行初審，同時征求發(fā)行人所在地省級人民政府和國家發(fā)改委意見，并向保薦機構(gòu)反饋審核意見，行人所在地省級人民政府和

32、國家發(fā)改委意見，并向保薦機構(gòu)反饋審核意見，保薦機構(gòu)組織發(fā)行人和中介機構(gòu)對反饋的審核意見進行回復(fù)或整改，初審保薦機構(gòu)組織發(fā)行人和中介機構(gòu)對反饋的審核意見進行回復(fù)或整改，初審結(jié)束后發(fā)行審核委員會審核前，進行申請文件預(yù)披露，最后提交股票發(fā)行結(jié)束后發(fā)行審核委員會審核前，進行申請文件預(yù)披露，最后提交股票發(fā)行審核委員會審核。審核委員會審核。企業(yè)上市程序企業(yè)上市程序 發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會審核通過后，中國證監(jiān)會進行核準，企發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會審核通過后，中國證監(jiān)會進行核準，企業(yè)在指定報刊上刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告等信息，證券公司與發(fā)業(yè)在指定報刊上刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告等信息，證券公司與發(fā)行人

33、進行路演，向投資者推介和詢價，并根據(jù)詢價結(jié)果協(xié)商確定發(fā)行價行人進行路演，向投資者推介和詢價，并根據(jù)詢價結(jié)果協(xié)商確定發(fā)行價格。根據(jù)中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行方式公開發(fā)行股票，向證券交易所提交格。根據(jù)中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行方式公開發(fā)行股票，向證券交易所提交上市申請，辦理股份的托管與登記，掛牌上市，上市后由保薦機構(gòu)按規(guī)上市申請，辦理股份的托管與登記，掛牌上市，上市后由保薦機構(gòu)按規(guī)定負責(zé)持續(xù)督導(dǎo)。定負責(zé)持續(xù)督導(dǎo)。企業(yè)上市程序企業(yè)上市程序完善各項制度完善各項制度健全治理結(jié)構(gòu)健全治理結(jié)構(gòu)達到輔導(dǎo)目標達到輔導(dǎo)目標完成輔導(dǎo)驗收完成輔導(dǎo)驗收初步溝通初步溝通答復(fù)反饋意見答復(fù)反饋意見進一步溝通進一步溝通修改材料修改材料通過

34、審核通過審核發(fā)行的時間進程可能受到法律法規(guī)變化、股票市場變化等未知因素的影響發(fā)行的時間進程可能受到法律法規(guī)變化、股票市場變化等未知因素的影響1-2個月個月主板：主板：6-9各月各月創(chuàng)業(yè)板：創(chuàng)業(yè)板：3-6個月個月1-2個月個月主板：主板：2個完整會計年度個完整會計年度創(chuàng)業(yè)板：創(chuàng)業(yè)板：3個完整會計年個完整會計年度度報送會后事項報送會后事項進行投資推介進行投資推介確定發(fā)行價格確定發(fā)行價格組織承銷發(fā)行組織承銷發(fā)行舉行上市儀式舉行上市儀式2-3個月個月確定改制方案確定改制方案審計評估審計評估選擇戰(zhàn)略投資者選擇戰(zhàn)略投資者簽定發(fā)起人協(xié)議簽定發(fā)起人協(xié)議設(shè)立公司設(shè)立公司工商登記工商登記完成審計完成審計法律意見法

35、律意見材料的制作材料的制作通過券商內(nèi)核通過券商內(nèi)核上報證監(jiān)會上報證監(jiān)會2-3個月個月企業(yè)上市程序企業(yè)上市程序中介機構(gòu)職責(zé)中介機構(gòu)職責(zé)協(xié)助企業(yè)擬定改制重組方案和設(shè)立股份公司；協(xié)助企業(yè)擬定改制重組方案和設(shè)立股份公司；根據(jù)根據(jù)保薦人盡職調(diào)查工作準則保薦人盡職調(diào)查工作準則的要求對公司進行盡職調(diào)查；的要求對公司進行盡職調(diào)查；對公司主要股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員等進行輔導(dǎo)和專業(yè)培訓(xùn)，對公司主要股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員等進行輔導(dǎo)和專業(yè)培訓(xùn)，幫助其了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)幫助其了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任

36、；事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任；幫助發(fā)行人完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目幫助發(fā)行人完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標和募集資金投向等；標和募集資金投向等；組織發(fā)行人和中介機構(gòu)制作發(fā)行申請文件，并依法對公開發(fā)行募集文件組織發(fā)行人和中介機構(gòu)制作發(fā)行申請文件，并依法對公開發(fā)行募集文件進行全面核查，向中國證監(jiān)會盡職推薦并出具發(fā)行保薦報告；進行全面核查，向中國證監(jiān)會盡職推薦并出具發(fā)行保薦報告；組織發(fā)行人和中介結(jié)構(gòu)對中國證監(jiān)會的審核反饋意見進行回復(fù)或整改；組織發(fā)行人和中介結(jié)構(gòu)對中國證監(jiān)會的審核反饋意見進行回復(fù)或整改；負責(zé)證券發(fā)行的主承銷工作，組織承銷團承銷；負

37、責(zé)證券發(fā)行的主承銷工作，組織承銷團承銷；與發(fā)行人共同組織路演、詢價和定價工作；與發(fā)行人共同組織路演、詢價和定價工作；在發(fā)行人證券上市后，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息在發(fā)行人證券上市后，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)披露等持續(xù)督導(dǎo)義務(wù) 。保薦機構(gòu)主要職責(zé)保薦機構(gòu)主要職責(zé) 企業(yè)上市程序企業(yè)上市程序中介機構(gòu)職責(zé)中介機構(gòu)職責(zé)對改制重組方案和股份公司的設(shè)立以及股票發(fā)行上市的各種文件的合法對改制重組方案和股份公司的設(shè)立以及股票發(fā)行上市的各種文件的合法性進行判斷；性進行判斷；協(xié)助和指導(dǎo)發(fā)行人起草公司章程；協(xié)助和指導(dǎo)發(fā)行人起草公司章程；出具法律意見書；出具法律意見書

38、；出具律師工作報告；出具律師工作報告；對有關(guān)申請文件提供鑒證意見；對有關(guān)申請文件提供鑒證意見；對企業(yè)發(fā)行上市涉及的法律事項進行審查并協(xié)助企業(yè)規(guī)范、調(diào)整和完善。對企業(yè)發(fā)行上市涉及的法律事項進行審查并協(xié)助企業(yè)規(guī)范、調(diào)整和完善。律師事務(wù)所主要職責(zé)律師事務(wù)所主要職責(zé) 企業(yè)上市程序企業(yè)上市程序中介機構(gòu)職責(zé)中介機構(gòu)職責(zé)負責(zé)企業(yè)財務(wù)報表審計，并出具三年一期的審計報告；負責(zé)企業(yè)財務(wù)報表審計，并出具三年一期的審計報告；負責(zé)企業(yè)資本驗證，并出具有關(guān)驗資報告；負責(zé)企業(yè)資本驗證，并出具有關(guān)驗資報告；負責(zé)企業(yè)盈利預(yù)測報告審核，并出具盈利預(yù)測審核報告負責(zé)企業(yè)盈利預(yù)測報告審核，并出具盈利預(yù)測審核報告負責(zé)企業(yè)內(nèi)部控制鑒證，并

39、出具內(nèi)部控制鑒證報告；負責(zé)企業(yè)內(nèi)部控制鑒證，并出具內(nèi)部控制鑒證報告；負責(zé)核驗企業(yè)的非經(jīng)常性損益明細項目和金額；負責(zé)核驗企業(yè)的非經(jīng)常性損益明細項目和金額；對發(fā)行人主要稅種納稅情況出具專項意見；對發(fā)行人主要稅種納稅情況出具專項意見；對發(fā)行人原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異情況出具專項意見；對發(fā)行人原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異情況出具專項意見；提供與發(fā)行上市有關(guān)的財務(wù)會計咨詢服務(wù)。提供與發(fā)行上市有關(guān)的財務(wù)會計咨詢服務(wù)。會計師事務(wù)所主要職責(zé)會計師事務(wù)所主要職責(zé) 企業(yè)上市程序企業(yè)上市程序中介機構(gòu)職責(zé)中介機構(gòu)職責(zé)企業(yè)申請公開發(fā)行股票涉及資產(chǎn)評估的，應(yīng)聘請具有證券從業(yè)資格企業(yè)申請公開發(fā)行股票涉及資產(chǎn)評估

40、的，應(yīng)聘請具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)承擔(dān)，資產(chǎn)評估工作一般包括資產(chǎn)清查、評定估算、的資產(chǎn)評估機構(gòu)承擔(dān)，資產(chǎn)評估工作一般包括資產(chǎn)清查、評定估算、出具評估報告。出具評估報告。 評估機構(gòu)主要職責(zé)評估機構(gòu)主要職責(zé) 企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題一、產(chǎn)權(quán)問題一、產(chǎn)權(quán)問題二、稅收問題二、稅收問題三、土地問題三、土地問題四、環(huán)保問題四、環(huán)保問題五、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭問題五、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭問題六、引進投資者問題六、引進投資者問題企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題產(chǎn)權(quán)問題產(chǎn)權(quán)問題（一）所有權(quán)清晰、明確（一）所有權(quán)清晰、明確對于對于“紅帽

41、子紅帽子”企業(yè)和國有改制企業(yè)，所有權(quán)要清晰明確、改制規(guī)范。（企業(yè)和國有改制企業(yè)，所有權(quán)要清晰明確、改制規(guī)范。（1 1）“紅帽子紅帽子”企業(yè)，即名義為集體所有但實質(zhì)為私人所有的企業(yè)，為避免企業(yè)采企業(yè)，即名義為集體所有但實質(zhì)為私人所有的企業(yè)，為避免企業(yè)采取獎勵等手段量化輸送給私人的情況，避免出現(xiàn)產(chǎn)權(quán)糾紛，監(jiān)管部門在操作中，取獎勵等手段量化輸送給私人的情況，避免出現(xiàn)產(chǎn)權(quán)糾紛，監(jiān)管部門在操作中，一般要求發(fā)行人出具省級政府的確認文件；（一般要求發(fā)行人出具省級政府的確認文件；（2 2）國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人的情況，）國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人的情況，要求發(fā)行人履行評估確認手續(xù)，并報送國資部門批準。要求發(fā)行人履行評估確

42、認手續(xù)，并報送國資部門批準。（二）出資足額、到位（二）出資足額、到位（1）及時足額繳納出資。注冊資本中以貨幣出資的，股東應(yīng)當(dāng)將其認繳的出）及時足額繳納出資。注冊資本中以貨幣出資的，股東應(yīng)當(dāng)將其認繳的出資足額存入新設(shè)立公司所在地銀行的資足額存入新設(shè)立公司所在地銀行的“專用帳戶專用帳戶”。對于注冊資本中以非貨幣。對于注冊資本中以非貨幣性資產(chǎn)出資的，公司章程應(yīng)當(dāng)就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的方式、期限等做出規(guī)定，并按章程性資產(chǎn)出資的，公司章程應(yīng)當(dāng)就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的方式、期限等做出規(guī)定，并按章程規(guī)定辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)移和產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)。規(guī)定辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)移和產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)。（2）不得虛假出資或抽逃資本。即公司成立后，不得非法抽逃其出資或轉(zhuǎn)走

43、）不得虛假出資或抽逃資本。即公司成立后，不得非法抽逃其出資或轉(zhuǎn)走其出資。包括抽回其股本、轉(zhuǎn)走其作為股金存入銀行的資金、將已經(jīng)作價出資其出資。包括抽回其股本、轉(zhuǎn)走其作為股金存入銀行的資金、將已經(jīng)作價出資的房屋產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)又轉(zhuǎn)移于他人等的房屋產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)又轉(zhuǎn)移于他人等 。企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題產(chǎn)權(quán)問題產(chǎn)權(quán)問題（3 3）發(fā)起人可以以貨幣資產(chǎn)、實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及債權(quán)、股權(quán)等方式出資。）發(fā)起人可以以貨幣資產(chǎn)、實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及債權(quán)、股權(quán)等方式出資。以實物折價入股的，其出資應(yīng)當(dāng)是能用于該公司生產(chǎn)經(jīng)營的物品；用于出資的實以實物折價入股的，其出資應(yīng)當(dāng)是能用于該公司生產(chǎn)經(jīng)營的物

44、品；用于出資的實物資產(chǎn)不得設(shè)定擔(dān)保；實物資產(chǎn)必須進行資產(chǎn)評估，并作價折股；實物資產(chǎn)必須辦物資產(chǎn)不得設(shè)定擔(dān)保；實物資產(chǎn)必須進行資產(chǎn)評估，并作價折股；實物資產(chǎn)必須辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。無形資產(chǎn)出資不得超過一定比例，無形資產(chǎn)不得超過注冊資本的百分之七十；公無形資產(chǎn)出資不得超過一定比例，無形資產(chǎn)不得超過注冊資本的百分之七十；公司在申請發(fā)行上市時，最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦司在申請發(fā)行上市時，最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于2020；涉及到以非專利技術(shù)出資的，應(yīng)以法定方；涉及到以非專利技

45、術(shù)出資的，應(yīng)以法定方式向公司交付該技術(shù)以及公司在使用該技術(shù)上有無存在障礙。式向公司交付該技術(shù)以及公司在使用該技術(shù)上有無存在障礙。企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題- -稅收稅收 有限責(zé)任公司整體變更時，除注冊資本外的資本公積、盈余公積及有限責(zé)任公司整體變更時，除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本按以下情況區(qū)別納稅：未分配利潤轉(zhuǎn)增股本按以下情況區(qū)別納稅： 資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于個人股東的部份資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于個人股東的部份資本公積中轉(zhuǎn)增股本時不征收個人所得稅。根據(jù)資本公積中轉(zhuǎn)增股本時不征收個人所得稅。根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制國家稅務(wù)總局

46、關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知（國稅發(fā)（國稅發(fā)19971981997198號）號）的規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，的規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本時應(yīng)當(dāng)繳納所得稅，股份制企業(yè)用盈余公積盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本時應(yīng)當(dāng)繳納所得稅，股份制企業(yè)用盈余公積金及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)金及

47、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅。額，應(yīng)作為個人所得征稅。企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題- -稅收稅收 資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于法人股東的部份資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于法人股東的部份根據(jù)根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知（國稅發(fā)（國稅發(fā)20002000118118號）規(guī)定，號）規(guī)定，“除另有規(guī)定者外，不論企業(yè)會計賬務(wù)中對投資采取除另有規(guī)定者外，不論企業(yè)會計賬務(wù)中對投資采取何種方法核算，被投資企業(yè)會計賬務(wù)上實際做利潤分配處理（包括以盈余

48、公何種方法核算，被投資企業(yè)會計賬務(wù)上實際做利潤分配處理（包括以盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本）時，投資方企業(yè)應(yīng)確認投資所得的實現(xiàn)積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本）時，投資方企業(yè)應(yīng)確認投資所得的實現(xiàn)”。因此，。因此，有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司視同于利潤分配行為，按以下原則處有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司視同于利潤分配行為，按以下原則處理：理： 資本公積不屬于利潤分配行為，不繳納企業(yè)所得稅。資本公積不屬于利潤分配行為，不繳納企業(yè)所得稅。 盈余公積和未分配利潤進行轉(zhuǎn)增時視同利潤分配行為。不同于個人股東，盈余公積和未分配利潤進行轉(zhuǎn)增時視同利潤分配行為。不同于個人股東，公司制企業(yè)進行分紅時，法人股東是不

49、需要繳納所得稅。但如果法人股東與公司制企業(yè)進行分紅時，法人股東是不需要繳納所得稅。但如果法人股東與公司所適用的所得稅率不一致時，法人股東是需要補繳所得稅差額部份。公司所適用的所得稅率不一致時，法人股東是需要補繳所得稅差額部份。企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題- -稅收稅收 改制設(shè)立時的非貨幣性資產(chǎn)出資行為會涉及到增值稅、營業(yè)稅。企業(yè)改制設(shè)立時的非貨幣性資產(chǎn)出資行為會涉及到增值稅、營業(yè)稅。企業(yè)主要資產(chǎn)形態(tài)可以分為有形動產(chǎn)、無形資產(chǎn)和不動產(chǎn)。其中：有形動產(chǎn)屬主要資產(chǎn)形態(tài)可以分為有形動產(chǎn)、無形資產(chǎn)和不動產(chǎn)。其中：有形動產(chǎn)屬于增值稅的征收范圍，而無形資產(chǎn)和不動產(chǎn)屬于營業(yè)稅的征收范圍。于增值

50、稅的征收范圍，而無形資產(chǎn)和不動產(chǎn)屬于營業(yè)稅的征收范圍。（1 1）當(dāng)企業(yè)以整體經(jīng)營性資產(chǎn)出資并發(fā)起設(shè)立公司時，屬于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)，）當(dāng)企業(yè)以整體經(jīng)營性資產(chǎn)出資并發(fā)起設(shè)立公司時，屬于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)，即整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為。根據(jù)即整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為。根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)（國稅（國稅20022002420420號）規(guī)定：轉(zhuǎn)讓企號）規(guī)定：轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，

51、不征收增值稅。（2 2）當(dāng)企業(yè)以貨物出資時，應(yīng)當(dāng)視同貨物銷售繳納增值稅。上述所指貨物包括企）當(dāng)企業(yè)以貨物出資時，應(yīng)當(dāng)視同貨物銷售繳納增值稅。上述所指貨物包括企業(yè)流動資產(chǎn)中的存貨、固定資產(chǎn)中機器設(shè)備、運輸工具、及其它辦公物品等動產(chǎn)。業(yè)流動資產(chǎn)中的存貨、固定資產(chǎn)中機器設(shè)備、運輸工具、及其它辦公物品等動產(chǎn)。（3 3）當(dāng)企業(yè)以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)出資時，根據(jù)）當(dāng)企業(yè)以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)出資時，根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知（財稅（財稅20021912002191號規(guī)定）規(guī)定不需要繳納營業(yè)稅。號規(guī)定）規(guī)定不需要繳納營業(yè)稅。企業(yè)改制上

52、市的關(guān)鍵問題企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題- -稅收稅收 企業(yè)改制重組過程中，涉及到土地及地面建筑物的權(quán)屬轉(zhuǎn)移，包括出企業(yè)改制重組過程中，涉及到土地及地面建筑物的權(quán)屬轉(zhuǎn)移，包括出資方以土地及地面建筑物出資、公司設(shè)立時購買土地使用權(quán)及地面建筑資方以土地及地面建筑物出資、公司設(shè)立時購買土地使用權(quán)及地面建筑物等一系列行為。根據(jù)財政部和國家稅務(wù)總局聯(lián)合公布物等一系列行為。根據(jù)財政部和國家稅務(wù)總局聯(lián)合公布關(guān)于企業(yè)改制關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知（財稅重組若干契稅政策的通知（財稅2008175號）號） ，對于企業(yè)改制重組時所，對于企業(yè)改制重組時所涉及的契稅可以享受以下優(yōu)惠政策：涉及的契稅可以享受以下優(yōu)惠政策

53、：（1 1）企業(yè)整體改制或整體變更時，對改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，）企業(yè)整體改制或整體變更時，對改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。即改建成立后的公司在辦理土地使用權(quán)及房屋權(quán)屬的變更時，免征契免征契稅。即改建成立后的公司在辦理土地使用權(quán)及房屋權(quán)屬的變更時，免征契稅。稅。（2 2）非公司制國有獨資企業(yè)或國有獨資有限責(zé)任公司，以其部分資產(chǎn)與他人組）非公司制國有獨資企業(yè)或國有獨資有限責(zé)任公司，以其部分資產(chǎn)與他人組建新公司，且該國有獨資企業(yè)（公司）在新設(shè)公司中所占股份超過建新公司，且該國有獨資企業(yè)（公司）在新設(shè)公司中所占股份超過5050的，對新的，對新設(shè)公司承受該國有獨資企業(yè)（

54、公司）的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。設(shè)公司承受該國有獨資企業(yè)（公司）的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。（3 3）企業(yè)在改制重組時，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受企業(yè)股權(quán)，企業(yè)土地、）企業(yè)在改制重組時，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受企業(yè)股權(quán)，企業(yè)土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，免征契稅。房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，免征契稅。企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題- -稅收稅收根據(jù)根據(jù)土地增值稅暫行條例土地增值稅暫行條例的規(guī)定，對于轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上的規(guī)定，對于轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人需要按其所取得的增值額繳建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人需要按其所取得的增值額繳納土

55、地增值稅。目前依據(jù)納土地增值稅。目前依據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知規(guī)定的通知（財稅（財稅199548號）的規(guī)定，涉及投資業(yè)務(wù)的土地增值稅號）的規(guī)定，涉及投資業(yè)務(wù)的土地增值稅繳納按以下原則處理：繳納按以下原則處理：（1 1）對于以房地產(chǎn)進行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地）對于以房地產(chǎn)進行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地( (房地產(chǎn)房地產(chǎn)) )作價作價入股進行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免入股進行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免征收土地增值稅。征收土地增值稅。（2 2

56、）對投資、聯(lián)營企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地增值稅。）對投資、聯(lián)營企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地增值稅。企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題土地土地公司可以通過以下方式取得其生產(chǎn)經(jīng)營所需要的土地使用權(quán)：公司可以通過以下方式取得其生產(chǎn)經(jīng)營所需要的土地使用權(quán)：以出讓或轉(zhuǎn)讓方式取得土地使用權(quán)。即采用出讓方式從國家土地管理部門取得土以出讓或轉(zhuǎn)讓方式取得土地使用權(quán)。即采用出讓方式從國家土地管理部門取得土地使用權(quán)，也可通過轉(zhuǎn)讓方式從其他土地使用權(quán)人手中取得土地使用權(quán)。地使用權(quán)，也可通過轉(zhuǎn)讓方式從其他土地使用權(quán)人手中取得土地使用權(quán)。以轉(zhuǎn)讓方式取得土地使用權(quán)的，應(yīng)注意以下問題：以轉(zhuǎn)讓方式取

57、得土地使用權(quán)的，應(yīng)注意以下問題： 土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓只能是對原土地使用權(quán)剩余期限的轉(zhuǎn)讓。土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓只能是對原土地使用權(quán)剩余期限的轉(zhuǎn)讓。 土地使用權(quán)人必須在對土地進行一定開發(fā)之后才可以轉(zhuǎn)讓其權(quán)利。土地使用權(quán)人必須在對土地進行一定開發(fā)之后才可以轉(zhuǎn)讓其權(quán)利。 土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓時，其地上建筑物、附著物應(yīng)隨同轉(zhuǎn)讓。土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓時，其地上建筑物、附著物應(yīng)隨同轉(zhuǎn)讓。 改變土地用途的轉(zhuǎn)讓，必須取得土地管理部門的同意并按新的土地使用方式改變土地用途的轉(zhuǎn)讓，必須取得土地管理部門的同意并按新的土地使用方式繳納（或補交）土地使用權(quán)出讓金。繳納（或補交）土地使用權(quán)出讓金。 土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)辦理過戶登記手續(xù)。土地使用

58、權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)辦理過戶登記手續(xù)。折價入股。包括公司的發(fā)起人將自己通過出讓或轉(zhuǎn)讓方式取得的土地使用權(quán)折價折價入股。包括公司的發(fā)起人將自己通過出讓或轉(zhuǎn)讓方式取得的土地使用權(quán)折價入股和國家直接將一定年限的土地使用權(quán)折價入股。入股和國家直接將一定年限的土地使用權(quán)折價入股。企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題土地土地 以土地使用權(quán)折股出資時，要遵守以下法律、法規(guī)要求：以土地使用權(quán)折股出資時，要遵守以下法律、法規(guī)要求：以出讓方式取得的土地使用權(quán)出資的，出資者應(yīng)當(dāng)具有土地證、土地使用以出讓方式取得的土地使用權(quán)出資的，出資者應(yīng)當(dāng)具有土地證、土地使用權(quán)出讓合同或轉(zhuǎn)讓合同，且上述土地使用權(quán)上不存在限制折價入股的

59、擔(dān)保權(quán)出讓合同或轉(zhuǎn)讓合同，且上述土地使用權(quán)上不存在限制折價入股的擔(dān)保物權(quán)。物權(quán)。以劃撥方式取得的土地使用權(quán)出資的，出資者應(yīng)當(dāng)向市、縣人民政府土地以劃撥方式取得的土地使用權(quán)出資的，出資者應(yīng)當(dāng)向市、縣人民政府土地管理部門申請辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)后方能作為出資；城市規(guī)劃區(qū)內(nèi)的管理部門申請辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)后方能作為出資；城市規(guī)劃區(qū)內(nèi)的集體所有的土地應(yīng)當(dāng)先依法征為國有土地后方能作為出資；農(nóng)村和城市郊集體所有的土地應(yīng)當(dāng)先依法征為國有土地后方能作為出資；農(nóng)村和城市郊區(qū)的集體所有的土地（除法律規(guī)定屬于國家所有的以外）應(yīng)當(dāng)經(jīng)縣級人民區(qū)的集體所有的土地（除法律規(guī)定屬于國家所有的以外）應(yīng)當(dāng)經(jīng)縣級人民政府登記

60、注冊，核發(fā)證書，確認所有權(quán)后方能作為出資。政府登記注冊，核發(fā)證書，確認所有權(quán)后方能作為出資。企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題土地土地 以租賃方式取得土地以租賃方式取得土地公司以租賃方式取得土地使用權(quán)的常見形式包括：向股東租賃和向土地管理公司以租賃方式取得土地使用權(quán)的常見形式包括：向股東租賃和向土地管理部門租賃。以租賃方式取得土地使用權(quán)時，要注意以下方面：部門租賃。以租賃方式取得土地使用權(quán)時，要注意以下方面：遵守國有土地租賃相關(guān)規(guī)定和程序。根據(jù)遵守國有土地租賃相關(guān)規(guī)定和程序。根據(jù)規(guī)范國有土地租賃若干意見規(guī)范國有土地租賃若干意見（國土資發(fā)（國土資發(fā)（19991999）222222號）號