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文檔簡介
1、新三板財務(wù)造假案例案例一粉飾報表圖上市操作手法:通過調(diào)節(jié)營業(yè)外收入,騙取虛假補貼;調(diào)節(jié)公允價值;虛增應(yīng)收賬款等方式虛增收入粉飾報表。提前確認(rèn)收入提前確認(rèn)收入是擬上市企業(yè)操縱利潤的慣用手法。據(jù)深圳一位注冊會計師介紹,在實際操作中,企業(yè)提前確認(rèn)收入與應(yīng)收賬款的增加息息相關(guān),一些企業(yè)為了到達(dá)上市目標(biāo),與經(jīng)銷商簽訂虛假的銷售合同,計入應(yīng)收賬款,從而增加收入和增加利潤;或者企業(yè)直接利用開具假發(fā)票、白條出庫等手段進(jìn)行收入虛增。一位投行人士指出,在IPO審核過程中,如果預(yù)審員認(rèn)為收入存在虛增的行為,會讓保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)詳細(xì)核查并出具報告。推遲費用確認(rèn)對于企業(yè)利用推遲費用確認(rèn)的手法調(diào)整利潤,上
2、述深圳注冊會計師指出,一些企業(yè)將本在當(dāng)期發(fā)生和了結(jié)的費用刻意延遲到下期確認(rèn),或分期進(jìn)行攤銷,這都會造成降低成本進(jìn)而虛增利潤。一些擬上市企業(yè)絕對利潤很小,不符合上市的條件,但同時此類企業(yè)的利潤調(diào)整空間也最大,推遲費用確認(rèn)和提前確認(rèn)收入等手法在這些企業(yè)中最為常見,監(jiān)管層應(yīng)對的辦法通常是對企業(yè)的行業(yè)地位和產(chǎn)品占用率進(jìn)行核查,如果較低,存在刻意調(diào)整利潤的行為。一投行負(fù)責(zé)人表示。典型案例:遵義鈦業(yè)證監(jiān)會針對IPO在審企業(yè)“財務(wù)打假”行動中出現(xiàn)戲劇性的一幕?!斑^而不發(fā)”長達(dá)四年之久的貴州遵義鈦業(yè)股份有限公司日前突然公告稱“主動撤回首次公開發(fā)行股票并上市的申請材料”,成為A股IPO過程中“主動”撤回第一例。
3、據(jù)了解,遵義鈦業(yè)退出IPO競逐的主要原因是,四年來業(yè)績下滑以及財務(wù)數(shù)據(jù)上的巨大變更?!吧鲜星皹I(yè)績步步高升,一旦上市就出現(xiàn)變臉,這樣的財報大多是經(jīng)過粉飾后的。”一位投行人士表示。巧合的是,1月9日證監(jiān)會宣布首次開展IPO再審企業(yè)2012年度財務(wù)報告專項檢查工作。1月10日,遵義鈦業(yè)便“主動”退出IPO之路。雖然遵義鈦業(yè)在公告中特別突出“主動”、“為了公司長遠(yuǎn)發(fā)展”等原因,不過市場人士認(rèn)為遵義鈦業(yè)的選擇可能是無奈之舉。“一方面可能考慮到證監(jiān)會針對IPO再審企業(yè)的財務(wù)打假可能會傷到公司;另一方面經(jīng)歷了長期的過而不發(fā),公司在財務(wù)數(shù)據(jù)上確實存在很大的變動?!笔煜PO的市場人士說。證監(jiān)會公開信息顯示,2
4、008年4月24日遵義鈦業(yè)正式在證監(jiān)會網(wǎng)站上發(fā)布招股書。2008年4月29日,遵義鈦業(yè)首發(fā)審核順利通過。不過,此后遵義鈦業(yè)在IPO之路上再也沒有前進(jìn)半步。案例二 夸大募投項目前景操作手法:通過買通調(diào)查機(jī)構(gòu)制造假研報;虛報產(chǎn)品定價;虛報市場地位和市場需求等方式夸大募投項目。典型案例:綠城水務(wù)瑞明工業(yè)2011年11月14日,綠城水務(wù)IPO申請遭到發(fā)審委的否決。當(dāng)時對于公司被否的原因有很多版本,其中包括公司突擊控股關(guān)聯(lián)交易公司,暗藏利益輸送。隨著證監(jiān)會的公示,真相也浮出水面。綠城水務(wù)因募集資金投向問題被否,與綠城水務(wù)同時被否的還有瑞明工業(yè),被否原因均出在募集資金投向上。綠城水務(wù)募投項目投資總額為10
5、.33億元,當(dāng)中的8.77億元用于污水處理項目,但是公司污水處理收入是根據(jù)自來水用水量及物價部門核定的污水處理費單價確定,因此該部分募投項目的達(dá)產(chǎn)不僅不能導(dǎo)致收入及利潤的增加,反而可能導(dǎo)致短期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績下滑。瑞明工業(yè)募集資金擬投資新增的年產(chǎn)150萬件汽車發(fā)動機(jī)汽缸蓋項目,與之前已經(jīng)規(guī)劃的產(chǎn)能相重復(fù)。由于不能對產(chǎn)能規(guī)劃文件和供貨合同進(jìn)行適當(dāng)說明和分析,公司的募資請求也被發(fā)審委否決。案例三 故設(shè)關(guān)聯(lián)交易迷宮1.關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化當(dāng)一家企業(yè)進(jìn)行財務(wù)作假時,首先想到的辦法往往是運用關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的手段,此種方法最為簡單易行同時也最為隱蔽。為了解決關(guān)聯(lián)交易中利益輸送過于明顯的問題,投行一般采用賣的操作手
6、法,即把關(guān)聯(lián)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方,擬上市企業(yè)由此開始與轉(zhuǎn)讓后的公司或第三方展開隱蔽且通常是大宗的交易。通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的處理,既可以增加收入,也可以提高毛利率,還可以變相沖減費用,具體的操作方法可以有很多種,比如原關(guān)聯(lián)企業(yè)向擬上市企業(yè)低價提供原材料,或高價購買產(chǎn)品,或?qū)ζ髽I(yè)財務(wù)費用進(jìn)行報銷。獨立資深財務(wù)人士孫進(jìn)山指出。對于此類操作手法,一位投行人士指出,監(jiān)管層在審核的過程中,重點會關(guān)注交易的程序是否有問題,以及交易的價格是否公允。如果交易的價格明顯高于或低于公允價格,就有理由進(jìn)一步認(rèn)定是關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化;如果最終被認(rèn)定,監(jiān)管層將要求企業(yè)注銷原關(guān)聯(lián)公司或者直接否決IPO申請。操作手法:通過與
7、關(guān)聯(lián)公司或隱秘的關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易,以不公允的價格買入或賣出產(chǎn)品,調(diào)節(jié)收入或支出報表。2.隱蔽的非關(guān)聯(lián)方利益輸送由于擬上市企業(yè)對于重大關(guān)聯(lián)交易負(fù)有詳細(xì)披露的義務(wù),因此有企業(yè)開始進(jìn)行隱蔽的、灰色的非關(guān)聯(lián)方交易以規(guī)避披露義務(wù),進(jìn)而實現(xiàn)操縱利潤。據(jù)一位投行人士透露,此類較為隱蔽的利益輸送手法主要有:員工減薪、供應(yīng)商減價供應(yīng)、經(jīng)銷商加價提貨甚至囤貨,PE股東通過皮包公司為擬上市公司報銷費用或虛增收入、地方政府通過減稅或增加補貼收入等形式。該投行人士以員工減薪以及供應(yīng)商減價供應(yīng)為例說明:在實際操作中,企業(yè)會向員工和供應(yīng)商等關(guān)聯(lián)利益方做出承諾,即實現(xiàn)上市后進(jìn)行利益補償,然后雙方達(dá)成默契從而進(jìn)行隱蔽的利益
8、輸送。此種操作手法已經(jīng)引起了監(jiān)管層的警惕。據(jù)了解,比如一家企業(yè)存在嚴(yán)重的稅務(wù)依賴時,過會的概率就不會太大;如果進(jìn)貨或銷售價格明顯不符合市場水平時,預(yù)審員將會要求保薦機(jī)構(gòu)對此進(jìn)行詳細(xì)核查并予以充分解釋。3.明顯的關(guān)聯(lián)方利益輸送雖然重大關(guān)聯(lián)方交易歷來是監(jiān)管層核查的重點,但仍有擬上市公司頻繁利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送。以近期一家被暫緩上會的擬上市企業(yè)為例,預(yù)披露招股說明書顯示,該企業(yè)于2005年成立伊始并沒有購買廠房和設(shè)備,而是轉(zhuǎn)向關(guān)聯(lián)方股東進(jìn)行低價租賃;在2005年末和2006年初,該企業(yè)兩次與關(guān)聯(lián)方股東簽訂大額銷售合同;此外,該企業(yè)于2008年還向關(guān)聯(lián)方低價購買多項專利。深圳某券商投行部總經(jīng)理指出
9、,這是典型的關(guān)聯(lián)方利益輸送,被監(jiān)管層認(rèn)定為缺乏獨立性且涉嫌不當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易。典型案例:蘇州通潤雖然是二次上會,但蘇州通潤依然未能通過發(fā)審委的火眼金睛。公司故設(shè)關(guān)聯(lián)交易讓人無法看透財務(wù)真實性。公司在報告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方鑄造廠存在持續(xù)的關(guān)聯(lián)采購。盡管2010年5月起蘇州通潤終止了該鑄造廠的合格供應(yīng)商資格,但新的供應(yīng)商永輝鑄造仍有約426萬元的產(chǎn)品系通過向鑄造廠采購獲得。盡管公司采取了補救措施,但由于實施時間尚短,最終被再次擋在A股門外。證監(jiān)會發(fā)審委最終認(rèn)定公司在關(guān)聯(lián)交易問題上無法撇清關(guān)系。早前,蘇州通潤首發(fā)申請被否,市場普遍猜測被否原因與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)。蘇州通潤此后進(jìn)行了更換采購商、控股股東出售關(guān)聯(lián)公司股
10、權(quán)等一系列突擊調(diào)整,但是此次上會前又被媒體曝出偷漏稅、買賣雙方銷售數(shù)據(jù)不符等問題。典型案例:參仙源被立案調(diào)查 或涉財務(wù)造假新三板公司參仙源剛剛停牌籌劃重大資產(chǎn)重組,就遭證監(jiān)會立案調(diào)查,從公司公告內(nèi)容看,調(diào)查或與其財務(wù)問題有關(guān),公司表示:“近期已對自身財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行自查。公司將根據(jù)工作進(jìn)展,第一時間披露自查結(jié)果。如在自查中發(fā)現(xiàn)錯誤,公司將做出更正處理,進(jìn)而有可能影響公司往年利潤。”由此,這家以山參種植為主業(yè)的企業(yè),成為年內(nèi)第12家被調(diào)查的新三板掛牌公司。但若調(diào)查結(jié)果涉及財務(wù)造假,則在新三板中尚屬罕見。而此前,也有同處人參行業(yè)的A股上市公司因媒體質(zhì)疑其隱瞞關(guān)聯(lián)交易涉嫌業(yè)績造假等問題遭證監(jiān)會立案稽查,
11、并最終受到監(jiān)管處罰。關(guān)聯(lián)方大客戶貢獻(xiàn)七成銷售成立于2006年的參仙源,在2012年尚處虧損狀態(tài),2013年起卻終于找到生財之道,開始大量銷售人參。也正是從2013年開始,參仙源的大客戶只有一個,其采購額占公司總營收的七至八成,該客戶就是受控于同一大股東的“兄弟”單位參仙源酒業(yè)。財報顯示,2012年,參仙源的營收為7545.77萬元,虧損2329.07萬元;2013年,參仙源扭虧為盈,營收驟增至1.98億元,凈利潤也達(dá)1.15億元。在2013年的業(yè)績構(gòu)成中,其所謂“野山參”銷售收入為1.42億元,占總營收的71.62%,而買家只有一個,即參仙源酒業(yè)。據(jù)公司在轉(zhuǎn)讓說明書中的解釋:因“野山參”生長環(huán)
12、境和年限的特殊性質(zhì),公司經(jīng)過多年種植和培育,于2013年才開始展開銷售。參仙源酒業(yè)由北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司控股,主要產(chǎn)品為依托“野山參”生產(chǎn)的人參酒。參仙源酒業(yè)與公司于2012年12月15日簽訂了為期三年的購銷協(xié)議。目前公司“野山參”產(chǎn)品銷售給單一關(guān)聯(lián)方客戶參仙源酒業(yè),主要原因系生長期十五年的“野山參”是稀缺性資源產(chǎn)品,公司為優(yōu)先保證參仙源酒業(yè)的需要所致。需說明的是,在2014年11月27日發(fā)布的轉(zhuǎn)讓說明書中,參仙源酒業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為北大醫(yī)療集團(tuán)持股51%,于成波及其夫人全資控股的北京碧水投資有限公司(簡稱“碧水投資”)持股49%;而碧水投資當(dāng)時持有參仙源88.49%股權(quán),于成波也是參仙源的實
13、際控制人。不過,根據(jù)參仙源2014年年報披露,北大醫(yī)療集團(tuán)已于2014年10月21日、11月1日將所持參仙源酒業(yè)的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給碧水投資。也就是說,在參仙源掛牌新三板之時,參仙源酒業(yè)已被于成波全資控股。到了2014年,參仙源酒業(yè)的收入支柱作用愈發(fā)明顯。財報顯示,參仙源2014年實現(xiàn)營收1.16億元,同比減少41.41%,凈利潤6630.64萬元,同比減少42.18%。在當(dāng)期營收中,參仙源酒業(yè)再次貢獻(xiàn)9251.91萬元,占公司總營收的比例提升到79.88%。值得注意的是,同行業(yè)某A股上市公司此前被質(zhì)疑業(yè)績造假的一大關(guān)鍵點就是,該公司2010年起因涉足人參業(yè)務(wù)業(yè)績暴增,可當(dāng)年其前三大客戶實際均為關(guān)
14、聯(lián)方,公司與上述關(guān)聯(lián)客戶所進(jìn)行的大量人參買賣交易存在巨大的“自買自賣”虛假銷售嫌疑?!坝龅焦敬罂蛻魹殛P(guān)聯(lián)方的時候,我們通常都會很謹(jǐn)慎,即便表面上看定價是公允的不存在利益輸送,其買賣交易也可能有名無實?!庇型缎腥耸繉ι献C報記者表示。掛牌后首年業(yè)績驟降四成如前所述,參仙源掛牌新三板后第一份年報就遭遇了業(yè)績變臉。2014年,參仙源實現(xiàn)營收1.16億元,同比減41.41%,凈利潤6630.64萬元,同比減42.18%。公司的解釋為:因為2013年12月公司將持有的遼寧碧水實業(yè)發(fā)展有限公司(簡稱“碧水實業(yè)”)全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給碧水投資,故2014年收入僅為公司單體的營業(yè)收入。2013年公司單體的營業(yè)收入為
15、1.42億元,報告期較去年下降18.19%,因為公司出于戰(zhàn)略考慮,有節(jié)奏地控制“野山參”的采挖數(shù)量,2014年采挖“野山參”(含散參)15.77萬支,銷售“野山參”實現(xiàn)銷售收入1.06億元;2013年采挖“野山參”(含散參)20.54萬支,銷售“野山參”實現(xiàn)銷售收1.42億元。不過,根據(jù)公司在2014年11月轉(zhuǎn)讓說明書中的披露,碧水實業(yè)從成立起,至轉(zhuǎn)讓時未分配利潤為-5800.48萬元,公司以其初始投資成本900萬元將其所持有全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓,合并層面形成投資收益。也就是說,碧水實業(yè)成立至今還沒有賺錢,將其剝離不應(yīng)該成為公司減少盈利的理由。而在人參銷售方面,除了加工為人參酒之外,2014年還增加了
16、護(hù)膚品加工。不過,將參仙源產(chǎn)品用于護(hù)膚品加工的客戶仍然為關(guān)聯(lián)企業(yè),名為遼寧參仙源生物工程有限公司(簡稱“參仙源生物”)。據(jù)披露,參仙源生物2014年的采購額為1084.61萬元,占參仙源當(dāng)期總營收的9.36%,為公司第二大客戶。有分析人士對記者表示:“山參的市場需求在逐年增大市價不斷上漲,公司也表示要努力開發(fā)新的客戶減少大客戶依賴,并且,公司剛銷售野山參兩年,正處于擴(kuò)展市場占有率和樹立品牌的關(guān)鍵時機(jī),此時稱要控制野山參的采挖數(shù)量,其邏輯似乎難以理解?!逼鋵崳瑓⑾稍丛诠疽?guī)范經(jīng)營和獨立性等方面一直存在隱患。公司轉(zhuǎn)讓說明書提示,公司與關(guān)聯(lián)方的交易活動頻繁,其中,2013年度公司銷售給關(guān)聯(lián)方參仙源酒
17、業(yè)金額為1.42億元,占同期主營業(yè)務(wù)收入比例為71.62%。在關(guān)聯(lián)交易的定價方面,與參仙源酒業(yè)的“野山參”銷售合同的價格是在參照同期市場交易價格的基礎(chǔ)上進(jìn)行定價的,向碧水投資轉(zhuǎn)讓碧水實業(yè)股權(quán)時則未經(jīng)資產(chǎn)評估,僅按出資額進(jìn)行平價轉(zhuǎn)讓。雖然公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易均已經(jīng)簽署了書面協(xié)議,但仍存在不規(guī)范情形。由于上述公司關(guān)聯(lián)交易的金額和占比較大,公司存在規(guī)范經(jīng)營的風(fēng)險。在獨立性方面,公司對第一大客戶參仙源酒業(yè)的銷售額占公司主營業(yè)務(wù)收入的71.62%,且參仙源酒業(yè)為公司控股股東碧水投資的合營公司;同時,公司作為反擔(dān)保保證人,為北京碧水投資有限公司的1.7億元借款(上述款項已償還3000萬元),向中國投資擔(dān)
18、保有限公司提供反擔(dān)保保證,并承擔(dān)連帶保證責(zé)任;此外,公司與實際控制人和控股股東都存在大額交易,公司還持續(xù)與關(guān)聯(lián)方頻繁發(fā)生資金拆借行為案例四 故意瞞報內(nèi)控事故操作手法:隱瞞內(nèi)部控制混亂、管理落后甚至安全事故等公司問題騙取上市資格。典型案例:千禧之星廣信農(nóng)化千禧之星此番IPO折戟的原因主要是公司無法向發(fā)審委證實自身對加盟店的管控能力。2008-2010年的加盟店收入分別調(diào)減2.45億元、2.24億元和2.59億元,后來公司才聲稱系部分加盟店未使用公司品牌開展經(jīng)營或者同時經(jīng)營其他品牌所致。證監(jiān)會發(fā)審委認(rèn)為,經(jīng)歷如此重大的調(diào)整,千禧之星加盟店的內(nèi)部控制制度是否有效執(zhí)行難以判斷。廣信農(nóng)化在安全生產(chǎn)管理和
19、環(huán)境保護(hù)方面的內(nèi)控制度和執(zhí)行能力遭到質(zhì)疑。公告稱,2010年1月9日,廣信農(nóng)化的甲基硫菌靈車間反應(yīng)釜曾發(fā)生底閥堵料故障,因處置不當(dāng)導(dǎo)致3名人員死亡,證監(jiān)會發(fā)審委據(jù)此認(rèn)為該公司不具備上市資格。案例五 隱藏實際控制人操作手法:通過進(jìn)行復(fù)雜的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,分散的股權(quán)設(shè)置和極度分權(quán)的董事會,達(dá)到隱瞞實際控制人的目的。典型案例:同捷科技主體資格是發(fā)行審核過程中發(fā)審委關(guān)注的基本問題,是公司能否公開發(fā)行股票的基本條件。近年被否企業(yè)主體資格問題的主要表現(xiàn)形式基本為四方面:一是歷史出資問題;二是主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化;三是實際控制人發(fā)生變化;四是管理層出現(xiàn)重大變化。而某些公司卻以極其復(fù)雜和分散的股權(quán)方式讓人看不清實際控制
20、人。如上海同濟(jì)同捷科技有限公司2009年申報時,報告期內(nèi)管理層發(fā)生了重大變化。同濟(jì)同捷股權(quán)結(jié)構(gòu)分散,沒有實際控制人,其中只有3名股東持股超過10%,而公司在整體變更之前董事會成員13名,整體變更之時(2008年3月)董事會成員變更為9名,其中3名為獨立董事,只有5名原任董事留任。董事會成員發(fā)生了重大變化,不符合創(chuàng)業(yè)板上市公司經(jīng)營管理層在首發(fā)前兩年沒有發(fā)生重大變化的規(guī)定。管理層出現(xiàn)重大變化成為其被否的重要原因。對擬上市公司來說,管理層必須有一定的連續(xù)性和穩(wěn)定性。案例六. 業(yè)績變臉遭定增股東舉報現(xiàn)代農(nóng)裝早在2006年就在新三板掛牌,之后業(yè)績表現(xiàn)一直不俗,營業(yè)收入從2006年的4.57億元增長到20
21、12年的20.33億元;凈利潤從2007年的3826萬元增長到2012年的4802萬元,增長25%,其中2010年和2011年凈利潤均超過7400萬元。2014年1月23日公司發(fā)布第三輪股票發(fā)行方案,計劃定向發(fā)行股份4000萬股,募集資金3.24億元,而幾個月后公司披露2014年年度報告,公司收入降為17.41億元,利潤由2012年4802萬元變?yōu)樘潛p6896萬元,2014年更是虧損一個多億。參與第三次股票發(fā)行的機(jī)構(gòu)屢次維權(quán)未果,最終向證監(jiān)會舉報,而2015年5月14日,公司終于等來了證監(jiān)會的立案調(diào)查通知。掛牌公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時、公平地披露所有對公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格可能
22、產(chǎn)生較大影響的信息,并保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。主辦券商應(yīng)當(dāng)指導(dǎo)和督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù),對其信息披露文件進(jìn)行事前審查。發(fā)現(xiàn)擬披露的信息或已披露信息存在任何錯誤、遺漏或者誤導(dǎo)的,或者發(fā)現(xiàn)存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露事項的,主辦券商應(yīng)當(dāng)要求掛牌公司進(jìn)行更正或補充。掛牌公司拒不更正或補充的,主辦券商應(yīng)當(dāng)在兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布風(fēng)險揭示公告并向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報告。會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)從事相關(guān)業(yè)務(wù),應(yīng)嚴(yán)格履行法定職責(zé),遵守行業(yè)規(guī)范,勤勉盡責(zé),誠實守信,并對出具文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。對于信息披露違規(guī)行為,全國股轉(zhuǎn)公司將視情節(jié)輕重,實施自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分;違反證券市場相關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定的,將依法移送中國證監(jiān)會處理。案例七.少列費用表現(xiàn)形式:期間費用大幅下降,期間費用率遠(yuǎn)低于同行業(yè)水平其他應(yīng)收款余額較大或是較前期大幅增加
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