各類債券發(fā)行條件

1、銀 行 間 市 場 各 類 債 券 發(fā) 行 條 件一般責任債券法規(guī)依據(jù)1、中華人民共和國預算法（中華人民共和國主席令第十二號）2、關(guān)于加強地方政府性債務管理的意見（國發(fā)201443號）3、關(guān)于印發(fā)地方政府一般債券發(fā)行管理暫行辦法的通知（財庫201564號）4、關(guān)于做好2015年地方政府一般債券預算管理辦法（財預 201547號）監(jiān)管機構(gòu)財政部審批機構(gòu)國務院、財政部、地方人大發(fā)行主體地方政府發(fā)行條件期限：1年、3年、5年、7年和10年；單一期限債券的發(fā)行規(guī)模不得超過一般債券當年發(fā)行規(guī)模的30%審批方式一般債券由各地按照市場化原則自發(fā)自還，遵循公開、公平、公正的原則，發(fā)行和償還主體為地方政府。根據(jù)

2、中華人民共和國預算法（中華人民共和國主席令第十二號）的規(guī)定，舉借債務的規(guī)模，由國務院報全國人民代表大會或者全國人 民代表大會常務委員會批準。省、自治區(qū)、直轄市依照國務院下達的限額舉借的債務，列入本級預算調(diào)整方案，報本級人民代表大會 常務委員會批準。發(fā)行流程各地組建一般債券承銷團，承銷團成員應當是在中國境內(nèi)依法成立的金融機構(gòu)，具有債券承銷業(yè)務資格，資本充足率、償付能力或者 凈資本狀況等指標達到監(jiān)管標準。一般債券發(fā)行利率采用承銷、招標等方式確定。專項債券法律依據(jù)1、2015年地方政府專項債券預算管理辦法（財預 201532號）2、地方政府專項債券發(fā)行管理暫定辦法（財庫201583號）3、關(guān)于做好2

3、015年地方政府專項債券發(fā)行工作的通知（財庫201585號）監(jiān)管機構(gòu)財政部審批機構(gòu)國務院、財政部、地方人大發(fā)行主體地方政府發(fā)行條件專項債券期限為1年、2年、3年、5年、7年和10年，由各地綜合考慮項目建設、運營、回收周期和債券市場狀況等合理確定，但7年和10年期債券的合計發(fā)行規(guī)模不得超過專項債券全年發(fā)行規(guī)模的50%o審批方式財政部測算分地區(qū)新增專項債券規(guī)模和置換專項債券規(guī)模，報國務院批準后下達各省級財政部門。省級財政部門在財政部下達的新增專項債券規(guī)模內(nèi)，提出新增專項債券規(guī)模分配建議，編制預算調(diào)整方案，經(jīng)省級政府同意后報省級人大常委會批準。各級財政部門在省級財政部門下達的新增專項債券規(guī)模內(nèi)，編制

4、預算調(diào)整方案，經(jīng)本級政府同意后報本級人大常委會批準。發(fā)行流程專項債券米用記賬式固定利率附息形式。單只專項債券應當以單項政府性基金或?qū)ｍ検杖霝閮攤鶃碓础沃粚ｍ梻梢詫獑我豁椖堪l(fā)行，也可以對應多個項目集合發(fā)行。各地可以在專項債券承銷商中擇優(yōu)選擇主承銷商，主承銷商為專項債券提供發(fā)行定價、登記托管、上市交易等咨詢服務。企業(yè)債券法規(guī)依據(jù)1、關(guān)于進一步改進和加強企業(yè)債券管理工作的通知（發(fā)改財金20041134號）2、關(guān)于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關(guān)事項的通知（發(fā)改財金20087號）3、關(guān)于進一步改進企業(yè)債券發(fā)行審核工作的通知（發(fā)改辦財金2013957號）4、關(guān)于充分發(fā)揮企業(yè)債券融資功能

5、支持重點項目建設促進經(jīng)濟平穩(wěn)較快發(fā)展的通知（發(fā)改辦財金20151327號）5、對發(fā)改辦財金20151327號文件的補充說明（發(fā)改電2015353號）6、關(guān)于簡化企業(yè)債券審報程序加強風險防范和改革監(jiān)管方式的意見（發(fā)改辦財金20153127號）監(jiān)管機構(gòu)國家發(fā)展和改革委員會審批機構(gòu)國家發(fā)展和改革委員會（包括省級發(fā)改委）發(fā)行主體境內(nèi)具有法人資格的企業(yè)審批方式中央直接管理企業(yè)的申請材料直接申報；地方企業(yè)直接向省級發(fā)展改革部門提交企業(yè)債券申報材料，抄送地市級、縣級發(fā)展改革部門；省級發(fā)展改革部門應于 5個工作日內(nèi)向國家發(fā)改委轉(zhuǎn)報。發(fā)行條件1、股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責任公司和其他類

6、型企業(yè)的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；2、累計債券余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（不包括少數(shù)股東權(quán)益）的40%;3、最近三年平均可分配利潤（凈利潤）足以支付企業(yè)債券一年的利息；4、籌集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向，所需相關(guān)手續(xù)齊全。用于固定資產(chǎn)投資項目的，應符合固定資產(chǎn)投資項目資本金制度的要求，原則上累計發(fā)行額不得超過該項目總投資的70%。用于收購產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）的，比照該比例執(zhí)行。用于調(diào)整債務結(jié)構(gòu)的，不受該比例限制，但企業(yè)應提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發(fā)債總額的40%;5、債券的利率由企業(yè)根據(jù)市場情況確定，但不得超過國務院限定的利率水平；6、已發(fā)行的企業(yè)債券或者其他

7、債務未處于違約或者延遲支付本息的狀態(tài)；7、最近三年沒有重大違法違規(guī)行為。發(fā)行流程1、申報。央企的申請材料直接申報；國務院行業(yè)管理部門所屬企業(yè)的申請材料由行業(yè)管理部門轉(zhuǎn)報；地方企業(yè)的申請材料由所在省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市發(fā)展改革部門轉(zhuǎn)報。申報流程 根據(jù)關(guān)于進一步改進企業(yè)債券發(fā)行工作的通知（發(fā)改辦財金20131890號）的規(guī)定，省級發(fā)展改革部門負責預審，于15個工作日內(nèi)完成。國家發(fā)改委收到省級發(fā)展改革部門預審后轉(zhuǎn)報的材料和預審意見，對材料進行初步審核。發(fā)改委在審核發(fā)債申請有5個工作日內(nèi)提供，超過 5關(guān)文件過程中發(fā)現(xiàn)需要補充有關(guān)文件材料的，一次性書面通知省級發(fā)展改革部門，省級發(fā)展改革部門應于

8、個工作日不能提供的，按退回處理。根據(jù)10月發(fā)布的最新的關(guān)于進一步推進企業(yè)債券市場化方向改革有關(guān)工作的意見，申報程序改為 地方企業(yè)直接向省級發(fā)展改革5個工作日內(nèi)向國家發(fā)改委轉(zhuǎn)報。部門提交企業(yè)債券申報材料，抄送地市級、縣級發(fā)展改革部門；省級發(fā)展改革部門應于 申報材料由于篇幅限制，詳見銀行間債券市場監(jiān)管政策報告（發(fā)改辦2、審核。國家發(fā)改委對申請材料進行審核。根據(jù)最新的關(guān)于簡化企業(yè)債券審報程序加強風險防范和改革監(jiān)管方式的意見財金20153127號）明確省級發(fā)展改革部門應于5個工作日內(nèi)向國家發(fā)改委轉(zhuǎn)報；從省級發(fā)展改革部門轉(zhuǎn)報直至我委核準時間，應在30個工作日內(nèi)完成（情況復雜的不超過60個工作日），其中第

9、三方技術(shù)評估不超過15個工作日。新規(guī)還新增了兩條豁免條款：1、符合條件的企業(yè)債券可豁免委內(nèi)復審環(huán)節(jié)；2、符合條件的企業(yè)債券可直接向發(fā)改委申報發(fā)行債券（須同時抄送省級發(fā)展改革部門，由其并行出具轉(zhuǎn)報文件）。大幅度簡化了審核流程。3、資金使用規(guī)定。關(guān)于簡化企業(yè)債券審報程序加強風險防范和改革監(jiān)管方式的意見（發(fā)改辦財金20153127號）明確 支持企業(yè)利用不超過發(fā)債規(guī)模 40%的債券資金補充營運資金"；中小企業(yè)集合債中單個企業(yè)發(fā)行規(guī)模小于1億元的，可全額補充企業(yè)營運資金，但須由所在地市政府承諾其經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策”；對發(fā)改辦財金20151327號文件的補充說明（發(fā)改電2015353號）規(guī)定，

10、主體信用等級不低于 AA,且債項級別不低于 AA的債券，允許企業(yè)使用不超過40%的募集資金用于償還銀行貸款和補充營運資金。4、數(shù)量指標限制。對發(fā)改辦財金20151327號文件的補充說明（發(fā)改電2015353號）規(guī)定，主體信用等級為AA的發(fā)債主體，以自身合法擁有的資產(chǎn)進行抵質(zhì)押或由擔保公司提供第三方擔保的債券，或項目自身收益確定且回報期較短的債券，亦不受發(fā)債企業(yè)數(shù)量指標的限制。關(guān)于簡化企業(yè)債券審報程序加強風險防范和改革監(jiān)管方式的意見（發(fā)改辦財金20153127號）明確放寬信用優(yōu)良企業(yè)發(fā)債指標限制。債項級別在AA以上的發(fā)債主體（含縣城企業(yè)）、不受發(fā)債企業(yè)數(shù)量指標的限制。此處略去了擔保要求，對發(fā)債主

11、體信用評級沒有要求，而只強調(diào)債項評級在AA以上。金融債券法律依據(jù)1、全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法（中國人民銀行令2005第1號）2、關(guān)于企業(yè)集團財務公司發(fā)行金融債券有關(guān)問題的通知（銀監(jiān)發(fā)200758號）3、全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理操作規(guī)程（中國人民銀行公告2009第6號）4、金融租賃公司、汽車金融公司和消費金融公司發(fā)行金融債券有關(guān)事宜（中國人民銀行、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會公告2014第8號）監(jiān)管機構(gòu)中國人民銀行、銀監(jiān)會審批機構(gòu)中國人民銀行發(fā)行主體金融機構(gòu)，包括政策性銀行、商業(yè)銀行、企業(yè)集團財務公司及其他金融機構(gòu)發(fā)行條件全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法（中國人民銀行令

12、2005第1號）規(guī)定：1、政策性銀行發(fā)行金融債券，應按年向中國人民銀行報送金融債券發(fā)行申請，經(jīng)中國人民銀行核準后方可發(fā)行。政策性銀行金融債券發(fā)行申請應包括發(fā)行數(shù)量、期限安排、發(fā)行方式等內(nèi)容，如需調(diào)整，應及時報中國人民銀行核準。2、商業(yè)銀行發(fā)行金融債券應具備以下條件：具有良好的公司治理機制；核心資本充足率不低于4%;最近三年連續(xù)盈利；貸款損失準備計提充足；風險監(jiān)管指標符合監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定；最近三年沒有重大違法、違規(guī)行為；中國人 民銀行要求的其他條件。3、企業(yè)集團財務公司發(fā)行金融債券應具備以下條件：具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的投資決策機制、健全有效的內(nèi)部管理和風險控制制度及相應的管理信息系統(tǒng)；

13、具有從事金融債券發(fā)行的合格專業(yè)人員；財務公司設立1年以上，經(jīng)營狀況良好，申請前1年利潤率不低于行業(yè)平均水平，且有穩(wěn)定的盈利預期；申請前1年，不良資產(chǎn)率低于行業(yè)平均水平，資產(chǎn)損失準備撥備充足；申請前1年，注冊資本金不低于 3億元人民幣，凈資產(chǎn)不低于行業(yè)平均水平；近3年無重大違法違規(guī)記錄；無到期不能支付債務；財務公司已發(fā)行、尚未兌付的金融債券總額不得超過其凈資產(chǎn)總額的100%,發(fā)行金融債券后，資本充足率不低于10%;資本充足率不低于 10%風險監(jiān)管指標符合監(jiān)管機構(gòu)的有美規(guī)定；最近三年沒有重大違法、違規(guī)行為。審批方式金融機構(gòu)向央行報送申請發(fā)行流程金融債券可在全國銀行間債券市場公開發(fā)行或定向發(fā)行。金融

14、債券的發(fā)行可以米取一次足額發(fā)行或限額內(nèi)分期發(fā)行的方式。發(fā)行金融債券時，發(fā)行人應組建承銷團，承銷人可在發(fā)行期內(nèi)向其他投資者分銷其所承銷的金融債券。發(fā)行金融債券的承銷可采用協(xié)議承銷、招標承銷等方式。發(fā)行人應在中國人民銀行核準金融債券發(fā)行之日起60個工作日內(nèi)開始發(fā)行金融債券，并在規(guī)定期限內(nèi)完成發(fā)行。發(fā)行結(jié)束后10個工作日內(nèi)，發(fā)行人應向中國人民銀行書面報告金融債券發(fā)行情況。次級債券法規(guī)依據(jù)1、關(guān)于印發(fā)商業(yè)銀行次級債券發(fā)行管理辦法的公告（中國人民銀行、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會公告2004年第4號）2、關(guān)于修改保險公司次級定期債務管理辦法的決定（中國保險監(jiān)督管理委員會令2013年第5號）3、保險公司發(fā)行資

15、本補充債券有關(guān)事宜（中國人民銀行、中國保險監(jiān)督管理委員會公告2015第3號）監(jiān)管機構(gòu)中國人民銀行、銀監(jiān)會和保監(jiān)會審批機構(gòu)中國人民銀行、銀監(jiān)會和保監(jiān)會發(fā)行主體商業(yè)銀行、保險公司發(fā)行條件關(guān)于印發(fā)商業(yè)銀行次級債券發(fā)行管理辦法的公告（中國人民銀行、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會公告2004年第4號）規(guī)定，次級債券可在全國銀行間債券市場公開發(fā)行或私募發(fā)行。商業(yè)銀行公開發(fā)行次級債券應具備以下條件：實行貸款五級分類，貸款五級分類偏差??；核心資本充足率不低于5%;貸款損失準備計提充足；具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)與機制；最近三年沒有重大違法、違規(guī)行為。商業(yè)銀行以私募方式發(fā)行次級債券或募集次級定期債務應符合以下條件：實行貸

16、款五級分類，貸款五級分類偏差?。缓诵馁Y本充足率不低于4%;貸款損失準備計提充足；具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)與機制；最近三年沒有重大違法、違規(guī)行為。保險公司發(fā)行資本補充債券有關(guān)事宜（中國人民銀行、中國保險監(jiān)督管理委員會公告2015第3號）規(guī)定：保險公司申請公開發(fā)行資本補充債券，應當符合下列條件：具有良好的公司治理機制；連續(xù)經(jīng)營超過三年；上年末經(jīng)審計和最近一季度財務報告中凈資產(chǎn)不低于人民幣10億兀；償付能力充足率不低于100%;最近三年沒有重大違法、違規(guī)行為；中國人民銀行和中國保監(jiān)會要求的其他條件。審批方式向相關(guān)審批機構(gòu)提交申請、報送文件發(fā)行流程由于篇幅限制，詳見銀行間債券市場監(jiān)管政策報告非金融企業(yè)債

17、務融資工具法規(guī)依據(jù)1、銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法（中國人民銀行令2008第1號）2、關(guān)于公布非金融企業(yè)債務融資工具注冊發(fā)行規(guī)則、非金融企業(yè)債務融資工具公開發(fā)行注冊工作規(guī)程及非金融企業(yè)債務融資工具公開發(fā)行注冊文件表格體系的公告（中國銀行間市場交易商協(xié)會公告20164號）監(jiān)管機構(gòu)中國人民銀行審批機構(gòu)中國銀行間交易商協(xié)會發(fā)行主體具有法人資格的非金融企業(yè)發(fā)行條件第一類企業(yè)：市場認可度高，行業(yè)地位顯著，經(jīng)營財務狀況穩(wěn)健（具體標準見附件），最近兩個會計年度未發(fā)生連續(xù)虧損；最近36個月內(nèi)累計公開發(fā)行債務融資工具不少于3期，公開發(fā)行規(guī)卞H不少于 100億元；最近24個月內(nèi)無債務融資工具或者其

18、它債務違約或者延遲支付本息的事實，控股股東、控股子公司無債務融資工具違約或者延遲支付本息的事實；最近12個月內(nèi)未被相關(guān)主管部門采取限制直接債務融資業(yè)務等行政處罰，未受到交易商協(xié)會警告及以上自律處分；交易商協(xié)會根據(jù)投資者保護的需要規(guī)定的其他條件。第二類企業(yè)：不符合以上要求的審批方式債務融資工具發(fā)行注冊實行注冊會議制度，由注冊會議決定是否接受債務融資工具發(fā)行注冊。發(fā)行流程債務融資工具可以在銀行間債券市場公開發(fā)行，也可以定向發(fā)行。企業(yè)發(fā)行債務融資工具應由金融機構(gòu)承銷。企業(yè)可自主選擇主承銷商。 需要組織承銷團的，由主承銷商組織承銷團。企業(yè)通過主承銷商將注冊文件送達注冊辦公室。第一類企業(yè)經(jīng)營財務指標要求

19、:行業(yè)分類輕工業(yè)及零售貿(mào)易建筑、建材及房地產(chǎn)重工業(yè)、交通運輸及其他資產(chǎn)總額（億元）->1500>1000營業(yè)收入（億元）>1000-資產(chǎn)負債率（衿<75<85<85總資產(chǎn)報酬率（0%>3>3>3信貸資產(chǎn)支持證券1、信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法（中國人民銀行、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會公告2005年第7號）2、金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化監(jiān)督管理辦法（中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會令2005年第3號）法規(guī)依據(jù)3、關(guān)于進一步擴大信貸資產(chǎn)證券化試點有關(guān)事項的通知（銀發(fā)2012127號）4、關(guān)于信貸資產(chǎn)證券化備案登記工作流程的通知（銀監(jiān)辦便函20141092號）5

20、、關(guān)于伯貸資產(chǎn)支持證券發(fā)行管理后關(guān)事宜的公告（中國人民銀行公告2015第7號）監(jiān)管機構(gòu)中國人民銀行、銀監(jiān)會發(fā)行主體設立SPV轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)的金融機構(gòu)、金融租賃公司、汽車金融公司、消費金融公司發(fā)行條件金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化監(jiān)督管理辦法（中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會令2005年第3號）規(guī)定：1、銀行業(yè)金融機構(gòu)作為信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機構(gòu)，通過設立特定目的信托轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)，應當具備以下條件，具有良好的社會信譽和經(jīng)營業(yè)績，最近3年內(nèi)沒有重大違法、違規(guī)行為；具有良好的公司治理、風險管理體系和內(nèi)部控制；對開辦信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務具有合理的目標定位和明確的戰(zhàn)略規(guī)劃，并且符合其總體經(jīng)營目標和發(fā)展戰(zhàn)略；具有適當?shù)奶囟康?/p>

21、信托受托機構(gòu)選任標準和程序；具有開辦信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務所需要的專業(yè)人員、業(yè)務處理系統(tǒng)、會計核算系統(tǒng)、管理信息系統(tǒng)以及風險管理和內(nèi)部控制制度；最近3年內(nèi)沒有從事信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務的不良記錄；銀監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。需要注意 銀行業(yè)金融機構(gòu)不僅僅包含銀行，還包括銀監(jiān)會監(jiān)管的其他銀行業(yè)金融機構(gòu)，如財務公司，金融租賃，汽車金融；但不包括小貸公司和商務部審批的融資租賃公司。小貸公司，和融資租賃資產(chǎn)證券化都劃歸企業(yè)資產(chǎn)證券，通過證券公司作為管理人，在交易所發(fā)行或私募發(fā)行。2、信托投資公司擔任特定目的信托受托機構(gòu)，應當具備以下條件：根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定完成重新登記3年以上；注冊資本不低于 5億兀人民幣，并且

22、最近3年年末的凈資產(chǎn)不低于 5億元人民幣；自營業(yè)務資產(chǎn)狀況和流動性良好，符合有關(guān)監(jiān)管要求；等銀監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。審批方式備案制。2014年11月底關(guān)于信貸資產(chǎn)證券化備案登記工作流程的通知（銀監(jiān)辦便函20141092號）修訂，首次發(fā)起信貸資產(chǎn)證券化才須向創(chuàng)新部申請上述資質(zhì)，對于已經(jīng)發(fā)行過信貸資產(chǎn)支持證券的金融機構(gòu)則豁免資格審查，改為備案制。銀行業(yè)金融機構(gòu)發(fā)行證券化產(chǎn)品前需進行備案登記，信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的備案申請由創(chuàng)新部統(tǒng)一受理、核實、登記；轉(zhuǎn)送各機構(gòu)監(jiān)管 部實施備案統(tǒng)計；備案后由創(chuàng)新部統(tǒng)一出口。銀行業(yè)金融機構(gòu)在完成備案登記后可開展資產(chǎn)支付證券的發(fā)行工作。已備案產(chǎn)品需在三個 月內(nèi)完成發(fā)行

23、，三個月內(nèi)未完成發(fā)行的須重新備案。在備案過程中，各機構(gòu)監(jiān)管部應對發(fā)起機構(gòu)合規(guī)性進行考察，不再打開產(chǎn)品“資產(chǎn)包”對基礎資產(chǎn)等具體發(fā)行方案進行審查。發(fā)行流程發(fā)行證券化產(chǎn)品前需進行備案登記，備案后由創(chuàng)新部統(tǒng)一出口；完成備案登記后可開展資產(chǎn)支付證券的發(fā)行工作。已備案產(chǎn)品需在三個 月內(nèi)完成發(fā)行，三個月內(nèi)未完成發(fā)行的須重新備案。關(guān)于發(fā)行市場由于篇幅限制，詳見銀行間債券市場監(jiān)管政策報告交易所市場各類債券發(fā)行條件公開發(fā)行公司債券在2015年公司債新規(guī)出臺后發(fā)行的公司債中， 地產(chǎn)公司和類平臺企業(yè)成為主要發(fā)行主體，其中地產(chǎn)公司約占公司債發(fā)行總額的一半，新規(guī)前僅允許上市地產(chǎn)公司發(fā)債，新規(guī)后拓寬至非上市公司，此外類平

24、臺企業(yè)（變相的城投公司）約占20%法規(guī)依據(jù)證監(jiān)會：公司債券發(fā)行與交易管理辦法 （證監(jiān)會令第113號，2015-1-15 ）、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第24號一一公開發(fā)行公司債券申請文件、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號一一公開發(fā)行公司彳償募集說明書（ 2015年修訂）»滬深交易所：深交所公司債券上市規(guī)則，系為適應證監(jiān)會公司債券發(fā)行與交易管理辦法的要求，按照公開發(fā)行和非公開發(fā)行的制 度特征，在原有公司債券上市規(guī)則、中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法等規(guī)則基礎上形成的配套規(guī)則。在公開發(fā)行品種上，為公開發(fā)行的“大公募”、“小公募”設計了分類管理制度。簡化了上市審核

25、程序。發(fā)行主體 范圍及條 件發(fā)行主體范圍：2015年1月新規(guī)出臺前，發(fā)行主體包括四類：1.境內(nèi)證券交易所上市公司；2.發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)股份公司；3.證券公司；4.擬上市公司。新規(guī)出臺后，將前述主體擴大至所有公司制法人（地方融資平臺除外）。但是，依照國務院關(guān)于加強地方政府性債務管理的意見（國發(fā)201443號）交易所市場公司債發(fā)債主體排除地方政府融資平臺公司。大公募和小公募的發(fā)行條件：新規(guī)試行后，發(fā)行門檻大幅降低，交易所公司債分為面向公眾投資者公開發(fā)行的“大公募”、面向合格投資者公開發(fā)行的“小公募”、面向特定投資者非公開發(fā)行的私募公司債PPN三種。私募債在本文后續(xù)詳述。大公募發(fā)行人需具備以

26、下條件（如未達到下述條件的僅能進行小公募）：發(fā)行人最近三年無債務違約或者遲延支付本息的事實；發(fā)行人最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；債券信用評級達到 AAA級；發(fā)行主體財務指標要求：發(fā)大小公募的公司，其累計發(fā)行債券余額不得超過其凈資產(chǎn)40%。財務報告要求：發(fā)行人最近二年的財務報告和審計報告及最期的財務報告或會計報表（截至此次申請時，最近二年內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人，同時應提供重組前一年的備考財務報告及審計或?qū)忛唸蟾婧椭亟M進入公司的資產(chǎn)的財務報告、資產(chǎn)評估報告或?qū)徲媹蟾妫┙灰讏鏊鶞罱灰姿?、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)行審核 流程公司債券發(fā)行與交易管理辦法取消了保

27、薦制和發(fā)審委制度，取消事前向證監(jiān)會報送發(fā)行方案和承銷協(xié)議，取消后，申請文件報送主 體由保薦機構(gòu)改為發(fā)行人和主承；申請文件目錄中的發(fā)行保薦書改為主承出具的核查意見。證監(jiān)會審核期限為自受理之日起三個月內(nèi)做出是否核準發(fā)行的決定。面向公眾投資者公開發(fā)行公司債（大公募）的審核流程：由證監(jiān)會公司債券監(jiān)管部對是否受理進行審核并決定，證監(jiān)會對是否核準公司 債發(fā)行做出決定。面向合格投資者公開發(fā)行公司債（小公募）的審核流程：相較于面向公眾投資者的審核流程更為簡化。發(fā)行人需先向滬、深交易所提交 公開發(fā)行并上市申請材料，由交易所對是否符合上市條件進行預審，預審通過后，發(fā)行人向證監(jiān)會報送行政許可申請材料，證監(jiān)會將以 交

28、易所預審意見為基礎簡化審核流程。如果父易所出具預審意見后，發(fā)行人發(fā)生重大事項變更的，亦應及時先回交易所報告。證監(jiān)會為 方便發(fā)行人，相關(guān)行政許可申請受理及批文均放在交易所現(xiàn)場辦理。中介機構(gòu)會計師、律師資信評級機構(gòu)：公募有強制要求；私募對是否評級不做強制規(guī)定增信機構(gòu)受托管理人：強制聘請，但私募債的受托管理人職責可自行約定。此外，規(guī)定受托管理人必須是證券業(yè)協(xié)會會員非公開發(fā)行公司債（包括之前的中小企業(yè)私募債、證券公司短期公司債、并購重組私募債、次級債、私募可交換債）法規(guī)依據(jù)1、證監(jiān)會：公司債券發(fā)行與交易管理辦法（證監(jiān)會令第113號，2015-1-15）2、證券業(yè)協(xié)會：非公開發(fā)行公司債券備案管理辦法（2

29、015-4-23 ）、非公開發(fā)行公司債券項目承銷及負面清單指引（2015-4-23 ）、公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則3、交易所：上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務管理暫行辦法（上證發(fā)201550號，2015-5-29 ）、深圳證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務管理暫行辦法(2015-5-29 )4、中證機構(gòu)報價系統(tǒng)股份公司(以下簡稱“報價系統(tǒng)”)：是繼公司債改革后私募債主要發(fā)行、轉(zhuǎn)讓場所。主要規(guī)則有：報價系統(tǒng)非公開發(fā)行公司債券業(yè)務指引(中證報價發(fā)201518號，2015年8月7日)、關(guān)于發(fā)布機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng)非公開發(fā)行公司債券募集說明書編制指引(試行)等三個文件的通知(2015-8

30、-25 )、機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng)發(fā)行與轉(zhuǎn)讓規(guī)則(試行)(2015-8-12 )、報價系統(tǒng)非公開發(fā)行公司債券質(zhì)押式回購交易業(yè)務指引(2015-8-12 )、機構(gòu)間報價與服務系統(tǒng)非公開發(fā)行公司債券質(zhì)押式協(xié)議回購交易業(yè)務指引5、中證登：中國證券登記結(jié)算有限責任公司非公開發(fā)行公司債券登記結(jié)算業(yè)務實施細則(2015-7-23 )證券業(yè)協(xié)會實行負面清單制，承銷機構(gòu)項目承接不得涉及負面清單的范圍。負面清單具體范圍如下：(1)、最近12個月內(nèi)公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為的發(fā)行人。(2)、對已發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)的發(fā)行人。(3)

31、、最近12個月內(nèi)因違反公司債券發(fā)行與交易管理辦法被中國證監(jiān)會采取監(jiān)管措施的發(fā)行人。(4)、最近兩年內(nèi)財務報表曾被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見審計報告的發(fā)行人。發(fā)行主體范圍及條件(5)、擅自改變前次發(fā)行債券募集資金的用途而未做糾正，或本次發(fā)行募集資金用途違反相關(guān)法律法規(guī)的發(fā)行人。(6)、存在嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益情形的發(fā)行人。(7)、地方融資平臺公司。本條所指的地方融資平臺公司是指根據(jù)國務院相關(guān)文件規(guī)定，由地方政府及其部門和機構(gòu)等通過財政撥款或注入土地、股權(quán)等資產(chǎn)設立，承擔政府投資項目融資功能，并擁有獨立法人資格的經(jīng)濟實體。(8)、國土資源部等部門認定的存在“閑置土地”

32、、“炒地”、“捂盤惜售”、“哄抬房價”等違法違規(guī)行為的房地產(chǎn)公司。(9)、典當行。(10)、非中國證券業(yè)協(xié)會會員的擔保公司。(11)、未能滿足以下條件的小貸公司：經(jīng)省級主管機關(guān)批準設立或備案，且成立時間滿2年；省級監(jiān)管評級或考核評級連續(xù)兩年達到最高等級；主體信用評級達到 AA-或以上。發(fā)行私募公司債的，只需滿足上述負面清單要求即可，沒有對財務指標不超過凈資產(chǎn)40%紅線的限制。在報價系統(tǒng)發(fā)行的，應提交以下材料：債券申請在報價系統(tǒng)線上發(fā)行的，發(fā)行人或承銷機構(gòu)應當在報價系統(tǒng)填寫發(fā)行注冊表并提交以下材料：(1)募集說明書；(2)發(fā)行人申請債券發(fā)行、轉(zhuǎn)讓的有權(quán)決策部門(董事會、股東會或股東大會)決議、公

33、司章程、營業(yè)執(zhí)照(副本)復印件；(3)承銷機構(gòu)(如有)出具的推薦忌見；(4)律師事務所出具的關(guān)于債券發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的法律意見書；(5)財務報告和審1報告；(6)受托管理協(xié)議；(7)持有人會議規(guī)則；（8）信用評級報告（如有）；（9）擔保合同、擔保函、擔保人最年的財務報告（并注明是否經(jīng)審計）及最期的財務報告或會計報表以及增信措施有關(guān)文件（如有）；（10）涉及資產(chǎn)抵押、質(zhì)押的，還需出具抵押、質(zhì)押確認函、資產(chǎn)評估報告等（如有）。此外，新規(guī)允許具備證券承銷業(yè)務資格的券商、證券金融公司發(fā)行的私募公司債可以自行銷售。投資主體僅面向合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不超過200人，轉(zhuǎn)讓范圍也僅限于合格投資者。發(fā)行人的董

34、監(jiān)高及持股比例超過5%的股東，可以參與本公司私募債的認購與轉(zhuǎn)讓交易場所滬深交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng)、證券公司柜臺發(fā)行審核流 程承銷機構(gòu)或依照公司債券發(fā)行與交易管理辦法第33條規(guī)定自行銷售的發(fā)行人，應在每次發(fā)行后5個工作日內(nèi)向證券業(yè)協(xié)會備案，報價系統(tǒng)具體承辦私募債備案工作。協(xié)會僅對材料是否齊備性復核，在備案材料齊備后5個工作日內(nèi)予以備案。報價系統(tǒng)規(guī)則發(fā)布后，不再對證券公司短期公司債、并購重組私募債進行事前備案?？赊D(zhuǎn)換公司債券（含可分離可轉(zhuǎn)債）對于上市公司發(fā)行附認股權(quán)、可轉(zhuǎn)股條款的公司債，法規(guī)上的要求仍依據(jù)2006年的上市公司證券發(fā)行管理辦法辦理，不納入201

35、5年1月新規(guī)范疇?？赊D(zhuǎn)換公司債券的特點：期限最短為 1年，最長為6年。每張面值100元，利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確 定，但必須符合國家有關(guān)規(guī)定?？赊D(zhuǎn)債自發(fā)行結(jié)束之日起 6個月后方可轉(zhuǎn)為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)債 的存續(xù)期限及公司財務狀況確定，債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為發(fā)行公司的 股東。轉(zhuǎn)股價格應不低于募集說明書公告日前 20個交易日該公司股票交易均價和前 1個交易日的均價。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債的特點：期限最短為 1年。債券的面值、利率、信用評級、償還本息、債權(quán)保護適用 可轉(zhuǎn)債的相關(guān)規(guī)定。法規(guī)依據(jù)證監(jiān)會：上市公司證券發(fā)行管理辦法（中國證券監(jiān)督管理委

36、員會令第30號，2006-5-6 ）、創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法、關(guān)于廢止可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法的通知（證監(jiān)發(fā)200642號）交易所：深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務實施細則（2008-10-31 ）、深圳證券交易所上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市業(yè)務辦理指南、上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司關(guān)于在上海證券交易所上市的可轉(zhuǎn)換公司債券計入回購質(zhì)押庫的通知（2012-5-14 ）中證登：中國證券登記結(jié)算有限責任公司可轉(zhuǎn)換公司債券登記結(jié)算業(yè)務細則（2004-3-17 ）財政部：國有金融企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)事宜的通知（財金2013116號）發(fā)行主體范圍 及發(fā)行條件主板（含中

37、小企業(yè)板）上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的條件：1）最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；2）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最期末凈資產(chǎn)額的40%; 3）最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。若發(fā)行人為國有金融企業(yè)，則須為境內(nèi)外上市公司。上市公司公開發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行人條件：1）公司最期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億兀；2）最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；3）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1

38、年的利息，符合本辦法第十四條第（一）項規(guī)定的公司除外；4）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%,預計所附認股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。分離交易的可轉(zhuǎn)債應申請在上市公司股票上市的證券交易所上市交易，不能跨交易所，分離交易的可轉(zhuǎn)債中的公司債和認股權(quán)須分別符合證券交易所上市條件的，應當分別上市交易。債券評級及擔 保要求由于篇幅限制，詳見交易所債券市場監(jiān)管政策報告發(fā)行審核流程證監(jiān)會審批制，由證監(jiān)會辦公廳受理，發(fā)行監(jiān)管部負責審核。對于中央直接管理的國有金融企業(yè)，完成公司制改革的須報財政部備案；未完成公司制改革的須報財政部審核。辦理時限：3個月，證監(jiān)會自受理

39、申請文件之日起3個月內(nèi)，作出是否予以核準的決定，發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內(nèi)。可交換公司債法規(guī)依據(jù)證監(jiān)會：上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定（證監(jiān)會公告200841號）、關(guān)于公募基金投資可交換公司債券（2014-11-28 ）交易所：上海證券交易所可交換公司債券業(yè)務實施細則（上證發(fā)201441號）、深圳證券交易所可交換公司債券業(yè)務實施細則（深證上2014282 號）中證登：中國證券登記結(jié)算有限責任公司可交換公司債券登記結(jié)算業(yè)務細則（中國結(jié)算發(fā)字201469號）、中國結(jié)算上海分公司可交換公司債券登記結(jié)算業(yè)務指南（2015-1-6 ）國資委：關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行

40、可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項的通知（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)2009125號）發(fā)行主體范 圍及條件由于篇幅限制，詳見交易所債券市場監(jiān)管政策報告發(fā)行審核流 程及申請材 料目錄證監(jiān)會審批，對預備用于交換的股票有嚴格要求，且要求保薦。若發(fā)行人為國有股東，則須報國資委審核。發(fā)行可交換公司債券申請文件目錄： 1.相關(guān)責任人簽署的募集說明書； 2.保薦人出具的發(fā)行保薦書； 3.發(fā)行人關(guān)于就預備用于交換 的股票在證券登記結(jié)算機構(gòu)設定擔保并辦理相關(guān)登記手續(xù)的承諾；4.評級機構(gòu)出具的債券資信評級報告； 5.公司債券受托管理協(xié)議和公司債券持有人會議規(guī)則； 6.本期債券擔保合同（如有）、抵押財產(chǎn)的資產(chǎn)評估文件

41、（如有） ；7.其他重要文件。期貨公司次級債法規(guī)依據(jù)期貨公司次級債管理規(guī)則（2015-4-3 ）、關(guān)于期貨公司發(fā)行次級債券有關(guān)問題的通知（2015-6-29 ）發(fā)行主體 范圍及發(fā)根據(jù)中期協(xié)期貨公司次級債管理規(guī)則第八條，期貨公司借入或發(fā)行次級債應當符合下列條件：（1）.借入或募集資金有合理用途；行條件(2) .次級債應以現(xiàn)金或證監(jiān)會認可的其他形式借入或融入；(3) .借入或發(fā)行次級債數(shù)額應符合以下規(guī)定：次級債計入凈資本的數(shù)額不得超過凈資本(不含次級債累計計入凈資本的數(shù)額)的50%;負債與凈資產(chǎn)的比例、流動資產(chǎn)與流動負債的比例等各項風險監(jiān)管指標不觸及期貨公司風險監(jiān)管指標管理辦法規(guī)定的預警標準。(4

42、) .次級債券募集說明書內(nèi)容或次級債務合同條款符合期貨公司監(jiān)管規(guī)定。期貨公司次級債券可以委托具有證券承銷業(yè)務資格的券商承銷，也可由期貨公司自行銷售。發(fā)行方式 及發(fā)行對 象根據(jù)中期協(xié)期貨公司次級債管理規(guī)則規(guī)定，期貨公司次級債只能以非公開方式向股東定向借入以及向機構(gòu)投資者發(fā)行，不得米用廣告、公開勸誘或變相公開方式發(fā)行，可分期發(fā)行，每期債券的機構(gòu)投資者合計不得超過200人。期貨公司不得向其實際控制的子公司借入或發(fā)行次級債。發(fā)行報告 及備案程 序根據(jù)期貨公司次級債管理規(guī)則及關(guān)于期貨公司發(fā)行次級債券有關(guān)問題的通知規(guī)定，期貨公司應當在次級債券借入或發(fā)行完成后5個工作日內(nèi)向其住所地證監(jiān)局報告，還應由承銷機構(gòu)

43、在每次發(fā)行完成后5個工作日內(nèi)向證券業(yè)協(xié)會備案。其中報告材料包括但不限于以下內(nèi)容：借入或發(fā)行次級債的情況說明；關(guān)于借入或發(fā)行次級債的決議；募集說明書或借入次級債務合同；計入或募集資金的用途說明；合同當事人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明；期貨公司最近6個月的風險監(jiān)管指標情況及相關(guān)測算報告；債權(quán)人資產(chǎn)信用的說明材料；證監(jiān)會派出機構(gòu)根據(jù)審慎監(jiān)管原則認為應當提供的其他材料。期貨公司 次級債期 限長期：1年以上(不含1年)。到期期限在3年、2年、1年以上的，原則上分別按 100%、70%、50%比例計入凈資本。短期：3個月以上(含本數(shù))、1年以下(含本數(shù))。短期次級債不計入凈資本。公司債券次級債法規(guī)依據(jù)證券公司次級債管理規(guī)定(證監(jiān)會公告201251號)、中證登深圳分公司為證券公司次級債券提供登記