軟件開發(fā)協(xié)議合同附件

1、軟件開發(fā)協(xié)議合同編號:合同簽訂地：甲方：中國電信 公司地址：法定代表人/負責(zé)人：乙方：地址：法定代表人/負責(zé)人：雙方本著平等互惠的原則，通過友好協(xié)商簽署本協(xié)議。第一條定義“軟件”：軟件是指由硬連線邏輯指令及置于系統(tǒng)儲存器內(nèi)的機 器可讀碼（包括但不限于半導(dǎo)體裝置或系統(tǒng)）組成的電腦程序，可提 供基本邏輯、操作指令以及與用戶相關(guān)的應(yīng)用程序指令， 包括用于說 明、維護及使用程序的有關(guān)文件。軟件包括系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件?！跋到y(tǒng)軟件”：乙方合法地用于開發(fā)應(yīng)用軟件的第三方軟件和/或自有軟件。乙方承諾，已從系統(tǒng)軟件權(quán)利人處取得系統(tǒng)軟件的許可 使用權(quán)（或乙方為系統(tǒng)軟件的著作權(quán)人），并有權(quán)許可甲方小甲方指 定的第三

2、方使用并用于應(yīng)用軟件，且該授權(quán)長期合法有效并能夠滿足 本項目需要。系統(tǒng)軟件的著作權(quán)人，在本協(xié)議中指：?！皯?yīng)用軟件”：乙方根據(jù)本協(xié)議商務(wù)和技術(shù)要求為甲方 工程 （“項目”或“工程”）開發(fā)、研制的軟件，包括技術(shù)文件及技術(shù)資料 等。該應(yīng)用軟件的所有權(quán)和全部知識產(chǎn)權(quán)歸甲方所有。“技術(shù)文件”或“技術(shù)資料”：協(xié)議附件中規(guī)定的所有與應(yīng) 用軟件、技術(shù)開發(fā)及服務(wù)、軟件的安裝、調(diào)測、運行、維護和檢驗相 關(guān)的文件?！芭嘤?xùn)”：按協(xié)議的規(guī)定，乙方為確保設(shè)計開發(fā)的應(yīng)用軟件能夠 充分適當(dāng)?shù)谋患追绞褂枚蚣追教峁┑姆?wù)?！胺?wù)”：按協(xié)議規(guī)定由乙方向甲方就所設(shè)計開發(fā)的應(yīng)用軟件做 出的行為和擔(dān)保?！艾F(xiàn)場”：對應(yīng)用軟件進行安裝和運

3、行的場所?！俺躜灐保杭追桨凑崭郊?yīng)用軟件按照測試規(guī)范進行測試 和驗證，合格后，甲方與乙方共同簽署初驗證書?！耙平弧保阂曳皆诩s定時間內(nèi)向甲方提交應(yīng)用軟件設(shè)計文件、開 發(fā)各階段文件及應(yīng)用軟件全部源代碼?！霸囘\行”：在初驗合格后與最終驗收之間的一段時間內(nèi)對應(yīng)用 軟件進行運行，用來證明應(yīng)用軟件的指標(biāo)是否達到了附件 中規(guī)定 的所有要求?！白罱K驗收”或“終驗”：甲方對應(yīng)用軟件按照附件|進行最 終驗收。合格后，甲方與乙方共同簽署終驗合格證書?！氨Ｐ奁凇保航K驗合格證書簽署后 |個月的時期，具體包括但 不限于乙方對應(yīng)用軟件的免費修復(fù)、免費服務(wù)或免費升級，以保證整 個工程系統(tǒng)正常運行的時期?！绊憫?yīng)時間”：乙方就

4、甲方提出的問題予以答復(fù)并提供可行性解 決方案的時間。“一方”：甲方或乙方?！半p方”：甲方和乙方?！爸袊保褐腥A人民共和國，但在本協(xié)議中不包括香港、澳門和 臺灣地區(qū)。第二條協(xié)議標(biāo)的甲方委托乙方為甲方工程開發(fā)工程軟件”（即“應(yīng)用軟 件”），乙方負責(zé)完成應(yīng)用軟件的設(shè)計開發(fā)、移交、培訓(xùn)及相關(guān)其他服 務(wù)工作，并保證該應(yīng)用軟件滿足本協(xié)議及附件提出的所有要求。乙方承諾，為完成本協(xié)議約定事項，乙方已從系統(tǒng)軟件權(quán)利人處 取得系統(tǒng)軟件的許可使用權(quán)（或乙方為系統(tǒng)軟件的著作權(quán)人），并有權(quán)許可甲方或甲方指定的第三方使用并用于應(yīng)用軟件，且該授權(quán)長期合法有效并能夠滿足本項目需要。乙方保證系統(tǒng)軟件及軟件介質(zhì)能夠 滿足甲方要求

5、并不存在任何權(quán)利瑕疵和質(zhì)量瑕疵。乙方向甲方移交應(yīng)用軟件的同時提供完整、 準(zhǔn)確的技術(shù)文件，包 括但不限于附件中規(guī)定的需移交的技術(shù)文件清單。未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得將協(xié)議標(biāo)的分包或轉(zhuǎn)包給第三方。 在向甲方交付應(yīng)用軟件之前，乙方不得自行將應(yīng)用軟件轉(zhuǎn)讓給第三人或交第三人使用。第三條協(xié)議價格乙方向甲方提供本協(xié)議服務(wù)的總價款(“協(xié)議總價”)為人民幣 元整。上述協(xié)議總價為確定價格并不可更改。上述協(xié)議總價包括：(1)由乙方根據(jù)本協(xié)議開發(fā)應(yīng)用軟件的費用。(2)甲方獲得系統(tǒng)軟件許可使用的費用。(3)根據(jù)本協(xié)議甲方獲得應(yīng)用軟件的費用。(4)乙方應(yīng)交納的所有稅費；(5)由乙方根據(jù)本協(xié)議向甲方提供培訓(xùn)的費用。(6)乙

6、方履行本協(xié)議所需的一切費用。第四條支付協(xié)議總價的所有支付由甲方付至乙方如下銀行賬戶：開戶行：銀行地址：戶名：賬號：甲方按照以下條款向乙方支付協(xié)議總價：4.2.1 移交付款乙方按照附件完成應(yīng)用軟件的開發(fā)并向甲方移交完成，且收 到乙方開具的相應(yīng)金額的、符合國家規(guī)定的發(fā)票后三十(30)個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付協(xié)議總價的%,計人民幣元整。4.2.2 終驗付款應(yīng)用軟件通過終驗并獲得終驗證書，且收到乙方開具的相應(yīng)金額 的、符合國家規(guī)定的發(fā)票后三十(30)個工作日內(nèi)，1方向乙方支 付協(xié)議總價的%,計人民幣也整。4.2.3 保修期滿后付款保修期滿，且收到乙方開具的相應(yīng)金額的、 符合國家規(guī)定的發(fā)票 后三十個工

7、作日內(nèi)，甲方向乙方支付協(xié)議總價的%,計人民幣 元整。若根據(jù)本協(xié)議規(guī)定乙方應(yīng)當(dāng)支付違約金和 /或承擔(dān)賠償責(zé)任，則 甲方有權(quán)從上述任何一筆付款中直接扣除相應(yīng)金額。在甲方銀行所發(fā)生的一切銀行費用由甲方負擔(dān)，甲方銀行以外所發(fā)生的一切銀行費用由乙方承擔(dān)。第五條 初驗、移交、試運行和終驗乙方保證其向甲方提供的應(yīng)用軟件為全新、 完整的軟件，并且保 證其應(yīng)用軟件的性能、質(zhì)量及運行與協(xié)議及附件中的所有要求相符。雙方按本條規(guī)定的程序和標(biāo)準(zhǔn)對乙方完成的應(yīng)用軟件進行初驗、移交、試運行和終驗。初驗乙方按照本協(xié)議規(guī)定將應(yīng)用軟件開發(fā)完成后， 應(yīng)向甲方提交書面 初驗申請，甲方在收到申請后十卜苗作日內(nèi)，按照附件組織對應(yīng)用軟件進

8、行初驗，乙方須提供必要的配合。如果測試結(jié)果符合附 件的初驗測試標(biāo)準(zhǔn)，雙方將簽署初驗證書。初驗證書應(yīng)由雙方代 表簽字，一式二份，雙方各執(zhí)一份。初驗不合格，乙方應(yīng)立即進行更正修改，直至測試結(jié)果符合附件 的初驗測試標(biāo)準(zhǔn)。初驗不合格日后，經(jīng)乙方更正修改仍不能 達到附件的初驗測試標(biāo)準(zhǔn)的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議。移交乙方在初驗合格后工作日內(nèi)向甲方提交應(yīng)用軟件設(shè)計文件，包括但不限于應(yīng)用軟件的軟件開發(fā)計劃及其管理變更日志、需求規(guī)格說明書、軟件設(shè)計文檔、軟件架構(gòu)文檔、軟件系統(tǒng)設(shè)計、軟件安裝前 測試方案、測試計劃、模塊設(shè)計、模塊組織、模塊流程及模塊間接口 設(shè)計等，同時應(yīng)提交應(yīng)用軟件開發(fā)各階段文件及應(yīng)用軟件全部源代 碼

9、，并根據(jù)附件的要求進行全部完整、準(zhǔn)確的技術(shù)文件的移交。試運行應(yīng)用軟件初驗合格后進入試運行期。試運行期限為| 11。試運行 應(yīng)表明應(yīng)用軟件的功能和性能符合乙方在本協(xié)議附件中的承諾。 如果在試運行期間發(fā)現(xiàn)任何因乙方原因造成的與附件規(guī)定的不符，乙方有責(zé)任對其進行修改和更正直到其達到附件 中的要求， 同時試運行期依據(jù)上述修改、更正期間進行相應(yīng)順延。如果由于乙方 原因引起的應(yīng)用軟件的質(zhì)量和性能問題造成整個系統(tǒng)癱瘓，并且不能 在I小時內(nèi)恢復(fù)，試運行期將自系統(tǒng)恢復(fù)之次日起重新開始計算。試運行最長不得超過,超過該期間后仍不能達到附件的標(biāo)準(zhǔn) 的，甲方有權(quán)終止本協(xié)議。終驗終驗在試運行期屆滿后1個工作日內(nèi)由甲方指派

10、代表進行。如 果終驗測試應(yīng)用軟件的所有功能和性能指標(biāo)均與附件中勺規(guī)定相符， 甲方與乙方將共同簽署兩份應(yīng)用軟件終驗證書，其中一份由乙方保 存，一份由甲方保存。終驗不合格，由乙方負責(zé)更正和修改。乙方更 正、修改后必須再次按照附件進行終驗。如果再次終驗仍不合格， 甲方有權(quán)終止本協(xié)議。終驗合格并不免除乙方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的保修責(zé)任。第六條技術(shù)支持與服務(wù)、保修乙方應(yīng)向甲方提供與使用應(yīng)用軟件相關(guān)的技術(shù)服務(wù)。乙方提供的技術(shù)支持和服務(wù)的內(nèi)容包括電話支持、現(xiàn)場服務(wù)、設(shè)備維修支持、電 子郵件支持、因特網(wǎng)支持和提供系統(tǒng)應(yīng)急策略等內(nèi)容。乙方自終驗證書簽署之日起，就所提供的應(yīng)用軟件乙方為甲方提 供為期個月的免費技術(shù)支持和

11、服務(wù)（“保修期在保修期內(nèi)，如果乙方所提供的應(yīng)用軟件的性能和質(zhì)量與協(xié)議規(guī) 定不符，乙方負責(zé)盡快排除缺陷，所有費用由乙方承擔(dān)。在保修期內(nèi)如果甲方的有關(guān)技術(shù)規(guī)范進行了修改，乙方承諾對應(yīng)用軟件進行免費升級。在應(yīng)用軟件保修期滿后|年內(nèi)，對于由于乙方原因產(chǎn)生的軟件缺 陷及/或不合理情況，乙方免費提供應(yīng)用軟件補丁或升級。保修期內(nèi)應(yīng)用軟件出現(xiàn)問題時，乙方響應(yīng)時間不得超過四小時， 故障修復(fù)時間不得超過八小時，包括免費提供相同功能的應(yīng)用軟件給 甲方使用，直至故障應(yīng)用軟件修復(fù)為止。在特殊情況下，如果乙方不 能在上述期限內(nèi)將替換或修復(fù)后的軟件運至現(xiàn)場， 雙方將協(xié)商故障應(yīng) 用軟件修復(fù)或替換時間期限。乙方應(yīng)具備相應(yīng)的通信

12、手段，以保證能 夠提供每日二十四小時、每周七天的7X24小時的響應(yīng)服務(wù)（“7X24 小時響應(yīng)服務(wù)”）在保修期內(nèi)，如果乙方進行了技術(shù)改進，且這項改進對甲方有重 要意義并對軟件運行維護有實用價值，乙方應(yīng)免費向甲方提供與這些 改進有關(guān)的詳細技術(shù)資料和軟件升級。應(yīng)用軟件保修期滿后，甲方將簽發(fā)兩bM明保修期屆滿的證書。保修期屆滿后的升級、改造費用，每個功能模塊最高不超過本次 協(xié)議總價中的對應(yīng)功能模塊價格，總的升級、改造費用每年最高不超 過本次協(xié)議總價的%；新功能模塊增加開發(fā)費用，最高不超過本 次應(yīng)用軟件成交后的相關(guān)功能模塊價格或最復(fù)雜功能模塊的價格，總 的新功能模塊的增加開發(fā)費用每年最高不超過本次協(xié)議總

13、價的 帆保修期屆滿后乙方繼續(xù)提供服務(wù)的價格和方式由雙方另行協(xié)商 確定。但乙方需保證保修期后給予甲方最優(yōu)惠的服務(wù)價格，且該價格 不得高于本協(xié)議約定的有關(guān)價格及乙方屆時市場最低價。保修期屆滿后甲方在系統(tǒng)運行或維護過程中，乙方所提供的應(yīng)用 軟件出現(xiàn)問題或故障時，應(yīng)派有經(jīng)驗的技術(shù)人員，一般情況應(yīng)在上十 四小時趕到現(xiàn)場，進行更換和維修。乙方應(yīng)具有靈活、多樣的通信手 段，應(yīng)提供7X24小時響應(yīng)服務(wù)。如甲方變更本協(xié)議系統(tǒng)使用人、所有人和硬件所有人、持有人， 書面通知乙方即可。本項目技術(shù)支持和服務(wù)內(nèi)容詳見附斗七。第七條培訓(xùn)雙方確定，乙方應(yīng)在向甲方移交應(yīng)用軟件后，根據(jù)甲方的要求， 為甲方指定的人員提供技術(shù)指導(dǎo)和

14、培訓(xùn)，使參加受訓(xùn)的人員理解并掌 握軟件的操作和維護。培訓(xùn)目的7.2.1 確保甲方技術(shù)人員能夠熟練地對應(yīng)用軟件進行運行、診斷、 維護和管理。7.2.2 確保甲方相關(guān)業(yè)務(wù)人員對其使用的應(yīng)用軟件能熟練地操作 和使用。培訓(xùn)內(nèi)容1。培訓(xùn)時間與地點乙方在甲方所在地為甲方提供不少于個工作日的技術(shù)培訓(xùn)， 具體培訓(xùn)時間由雙方協(xié)商決定。甲方應(yīng)在培訓(xùn)日前 日內(nèi)向乙方提 供參加培訓(xùn)的人員名單，名單中不得包括非甲方人員。由于培訓(xùn)產(chǎn)生 的所有費用由已經(jīng)包含在協(xié)議總價中。具體培訓(xùn)方式見附件 。第八條違約責(zé)任如乙方提供的系統(tǒng)軟件許可使用權(quán)限、數(shù)量、范圍、期限等與本 協(xié)議及附件不符，或軟件介質(zhì)存在瑕疵，甲方有權(quán)解除協(xié)議或要求乙

15、 方按照本協(xié)議第條的規(guī)定采取措施并承擔(dān)責(zé)任。由于乙方原因使得初驗、移交、試運行（含順延和重新計算的試 運行期）、終驗（含再次終驗）等任一階段工作延誤的，乙方應(yīng)就該 等延誤向甲方承擔(dān)違約責(zé)任。對于乙方在任一階段工作的延誤，甲方 均有權(quán)要求乙方按照下列比率向甲方支付違約金：任一階段工作遲延的，則遲延履行的第1、2周，乙方應(yīng)每周按相當(dāng)于協(xié)議總價 1%的 標(biāo)準(zhǔn)支付違約金；遲延履行的第 3至6周，乙方應(yīng)每周按相當(dāng)于協(xié) 議總價%|的標(biāo)準(zhǔn)支付違約金；遲延履行7周以上，乙方應(yīng)每周按相當(dāng) 于協(xié)議總價2%的標(biāo)準(zhǔn)支付違約金。遲延履行不足1周時按1周計算。 因任一階段工作遲延而使甲方額外增加的各項費用 （包括但不限于

16、運 輸及保險費用、測試費用）由乙方承擔(dān)。如乙方任一階段工作遲延使 甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)甲方由此造成的損失。并且，如乙方任一階段工作遲延，其遲延違約金的數(shù)額累計達到 協(xié)議總價的%時，甲方有權(quán)解除本協(xié)議。解除協(xié)議并不影響乙方 根據(jù)甲方要求應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的上述違約責(zé)任。保修期內(nèi)，如乙方未能按協(xié)議規(guī)定及時提供服務(wù)， 除本協(xié)議規(guī)定 的不可抗力原因外，每遲延一次，乙方應(yīng)當(dāng)支付協(xié)議總價的5%。的違 約金。對于乙方依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的各項違約金及損失賠償， 甲 方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定從應(yīng)支付乙方的款項中扣除。 如乙方對前述扣 款事項有異議，應(yīng)在接到甲方通知后五口內(nèi)提出。如甲方依據(jù)本協(xié)議約定解除協(xié)議，則除應(yīng)當(dāng)

17、依據(jù)本協(xié)議約定承擔(dān) 違約責(zé)任和賠償責(zé)任（包括支付違約金、賠償甲方由此遭受的損失等）外，乙方并應(yīng)退還甲方已支付的全部款項及自付款之日起至返還之日 止的中國人民銀行同期貸款利息。除非甲方解除協(xié)議，否則，乙方承擔(dān)違約責(zé)任并不免除其繼續(xù)履 行協(xié)議的責(zé)任。如果因為甲方原因使得協(xié)議時間未能得到履行， 則在得到甲方書 面確認后時間將相應(yīng)順延。第九條 權(quán)利歸屬及侵權(quán)處理雙方同意本項目應(yīng)用軟件的所有權(quán)益， 包括但不限于所有權(quán)及知 識產(chǎn)權(quán)，歸甲方所有。乙方按照本協(xié)議約定在履行維護和技術(shù)服務(wù)過程中， 利用甲方提 供的相關(guān)資料和工作條件完成的新技術(shù)成果的所有權(quán)益， 包括但不限 于知識產(chǎn)權(quán)及所有權(quán)，歸甲方所有。甲方依據(jù)

18、本協(xié)議的規(guī)定，利用乙方提供的工作成果完成的新技術(shù) 成果的所有權(quán)益，包括但不限于知識產(chǎn)權(quán)及所有權(quán)，歸甲方所有。乙方不得將本項目應(yīng)用軟件及與本項目應(yīng)用軟件具有相同或類 似功能的軟件提供或變換方式提供、 出售給除甲方外的其他方。乙方 在本協(xié)議終驗證書簽署后二年內(nèi)，不得為除甲方外的其他方開發(fā)同類 或類似功能的應(yīng)用軟件，I也不能對其他方開發(fā)同類或類似功能的應(yīng)用 軟件提供任何協(xié)助。如果乙方違反上述條款，乙方將承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方一切 損失，同時甲方有權(quán)向乙方收取違約金，違約金金額為協(xié)議總價的| 倍。乙方承諾，為完成本協(xié)議約定事項，乙方已從系統(tǒng)軟件權(quán)利人處 取得系統(tǒng)軟件的許可使用權(quán)（或乙方為系統(tǒng)軟件的著

19、作權(quán)人），并有權(quán)許可甲方或甲方指定的第三方使用并用于應(yīng)用軟件， 且該授權(quán)長期 合法有效并能夠滿足本項目需要。系統(tǒng)軟件的著作權(quán)仍歸軟件著作權(quán) 人所有。乙方承諾，其依據(jù)本協(xié)議開發(fā)應(yīng)用軟件及甲方或I甲方指定的第三 方/用應(yīng)用軟件的，均不存在對系統(tǒng)軟件權(quán)利人的侵權(quán)情形。如乙方 與系統(tǒng)軟件權(quán)利人之間產(chǎn)生糾紛，乙方應(yīng)負責(zé)盡快解決該等糾紛，并 保證該等糾紛不得影響甲方對應(yīng)用軟件的正常使用。否則，乙方應(yīng)向甲方支付違約金元，并賠償甲方或甲方指定的第三方損失。如果有人提出法律或行政程序(合稱“侵權(quán)指控”)，聲稱甲方拿 甲方指定的第三方使用本協(xié)議項目軟件侵犯了其所有權(quán)或知識產(chǎn)權(quán) 等合法權(quán)益，乙方應(yīng)當(dāng)負責(zé)解決，并賠償甲方或甲方指定的第三方就