員工持股計劃管理辦法(國有控股上市公司)

1、員工持股計劃管理辦法（國有控股上市公司）要點國有控股上市公司推出的員工持股計劃管理辦法。員工持股計劃管理辦法第一章總則為規(guī)范股份有限公司（以下簡稱“公司 ”）員工持股計劃（以下簡稱“員工持股計劃 ”）的實施，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法 ”）、中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法 ”）、中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見（以下簡稱“指導(dǎo)意見 ”）、關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見等相關(guān)法律法規(guī)和股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）、股份有限公司員工持股計劃（草案）（以下簡稱“員工持股計劃（草案）”）的規(guī)定，特制定本管理辦法。一、員工持股計劃

2、的意義為了進一步建立、 健全公司長效激勵機制， 吸引和留住優(yōu)秀人才， 充分調(diào)動公司管理人員及員工的積極性， 有效地將股東利益、 公司利益和個人利益結(jié)合在一起， 促進公司業(yè)績持續(xù)增長，根據(jù)公司法、證券法、指導(dǎo)意見等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，制定本計劃草案。二、員工持股計劃的基本原則1. 依法合規(guī)原則公司實施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。 任何人不得利用員工持股計劃進行內(nèi)幕交易、 操縱證券市場等證券欺詐行為。2. 自愿參與原則公司實施員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加， 公司不以攤派、 強行分配等方式強制員工參

3、加員工持股計劃。3. 風(fēng)險自擔原則員工持股計劃參與人盈虧自負，風(fēng)險自擔，與其他投資者權(quán)益平等。第二章員工持股計劃的持有人情況一、員工持股計劃的參與對象及確定標準1. 員工持股計劃持有人確定的法律依據(jù)本計劃激勵對象根據(jù)公司法、證券法、指導(dǎo)意見等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。2. 員工持股計劃的參與對象本計劃涉及的激勵對象共計人，包括：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；中層管理人員以及公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員；第三章員工持股計劃的資金來源一、員工持股計劃資金來源員工持股計劃的資金來源于員工的合法薪酬、自籌資金和法律、行政法規(guī)允許的其他方式。二、員工持股計劃股票

4、來源本次員工持股計劃全額認購證券股份有限公司設(shè)立的定向資產(chǎn)管理計劃的全部份額， 定向資產(chǎn)管理計劃從二級市場購買取得并持有股份有限公司股票。即員工持股計劃通過證券股份有限公司設(shè)立的定向資產(chǎn)管理計劃獲得公司的標的股票。三、員工持股計劃的股票規(guī)模公司全部有效的員工持股計劃通過定向資產(chǎn)管理計劃所持有的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的30%，單個員工通過定向資產(chǎn)管理計劃所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、 通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。第四章員工持股計劃的存續(xù)期、鎖定期一、員工持股計劃的

5、存續(xù)期1. 本員工持股計劃的存續(xù)期為個月，自上市公司公告標的股票登記至員工持股計劃名下之日起計算。2. 如相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件對標的股票的轉(zhuǎn)讓作出限制性規(guī)定，或因股票流動性不足等市場原因?qū)е聵说墓善蔽丛诖胬m(xù)期屆滿前全部變現(xiàn)的，由管理委員會與資產(chǎn)管理機構(gòu)協(xié)商確定處置辦法， 經(jīng)持有人會議2/3 以上份額同意通過并提交董事會審議通過后，本次員工持股計劃的存續(xù)期限可相應(yīng)延長。二、員工持股計劃購買公司股票的鎖定期本員工持股計劃的鎖定期為，自上市公司公告標的股票登記至員工持股計劃名下之日起計算。三、員工持股計劃的禁止性行為資管計劃資金在下列期間不得買賣公司股票：1. 公司定期報告公告前三十日內(nèi)， 因

6、特殊原因推遲公告日期的， 自原公告日前 30 日起至最終公告日；2. 公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；3. 自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)；4. 其他法律、法規(guī)以及中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門所規(guī)定不得買賣公司股票的期間。資產(chǎn)管理機構(gòu)在決定買賣公司股票前，應(yīng)及時咨詢公司董事會秘書是否處于股票買賣敏感期。第五章員工持股計劃的管理模式員工持股計劃的內(nèi)部管理權(quán)力機構(gòu)為持有人會議；員工持股計劃設(shè)管理委員會，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理， 代表持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機構(gòu)行使股東權(quán)利； 公司董事會負責(zé)擬定和修改員工持股計劃， 并在股

7、東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理員工持股計劃的其他相關(guān)事宜；員工持股計劃委托資產(chǎn)管理機構(gòu)管理。一、持有人會議1. 持有人會議的職權(quán)本員工持股計劃的激勵對象在認購員工持股計劃份額后即成為本計劃的持有人， 持有人會議是本員工持股計劃的最高權(quán)力機構(gòu)， 由全體持有人組成。 所有持有人均有權(quán)參加員工持股計劃持有人會議，并按其持有份額行使表決權(quán)。持有人會議行使如下職權(quán)：（ 1 ）選舉和罷免管理委員會委員；（ 2 ）審議員工持股計劃的變更、終止、存續(xù)期的延長和提前終止，并提交公司董事會審議通過；（ 3 ）審議員工持股計劃在存續(xù)期內(nèi)是否參與公司配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等融資及資金解決方案；（ 4 ）授權(quán)管理委員會監(jiān)督員工持股計

8、劃的日常管理；（ 5 ）授權(quán)管理委員會行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機構(gòu)行使股東權(quán)利；（ 6 ）授權(quán)管理委員會負責(zé)與資產(chǎn)管理機構(gòu)的對接工作；（ 7 ）法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件或員工持股計劃（草案）規(guī)定的持有人會議其他職權(quán)。2. 持有人會議的召集程序（1 ）首次持有人會議由公司董事長負責(zé)召集和主持，此后的持有人會議由管理委員會負責(zé)召集， 管理委員會主任負責(zé)主持； 管理委員會主任不能履行職務(wù)時， 由其指派一名管理委員會委員負責(zé)主持。（2 ）單獨或合計持有員工持股計劃以上份額的持有人可以提議召開持有人會議。（3）單獨或合計持有本員工持股計劃以上份額的持有人可以向持有人會議提交臨時提案，臨時提案須在

9、持有人會議召開前個工作日向管理委員會提交。（4）召開持有人會議， 會議召集人應(yīng)提前日發(fā)出會議通知， 會議通知通過直接送達、郵寄、 傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會議通知應(yīng)當至少包括會議的時間、地點、方式，會議擬審議的主要事項，會議表決所必需的會議材料， 聯(lián)系人和聯(lián)系方式，發(fā)出通知的日期?？陬^會議通知至少應(yīng)包括會議的時間、地點、方式，以及情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。3. 持有人會議的表決程序（1）持有人以其所持有的本計劃份額行使表決權(quán)，每1 份額具有 1 票表決權(quán)。（ 2 ）每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當適時提請與會持有人進行表決。主持人也可決定在會議全部提案討論完

10、畢后一并提請與會持有人進行表決，表決方式為書面表決。（ 3 ）持有人的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會持有人應(yīng)當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權(quán)； 持有人在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。（ 4 ）每項議案如經(jīng)出席持有人會議的持有人所持 50% 以上（不含）份額同意后則視為表決通過（本計劃約定需 2/3 以上（不含）份額同意的除外），形成持有人會議的有效決議。（ 5 ）持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照公司章程的規(guī)定提交公司董事會、股東大會審議。（ 6 ）持有人會議主持人負責(zé)安排對持有人會議做

11、好記錄。二、管理委員會1. 本員工持股計劃設(shè)管理委員會，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，對員工持股計劃持有人會議負責(zé)，代表持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機構(gòu)行使股東權(quán)利。2. 管理委員會由 名委員組成，設(shè)管理委員會主任 1 名。管理委員會委員均由持有人會議選舉產(chǎn)生。 管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數(shù)選舉產(chǎn)生， 任期為員工持股計劃的存續(xù)期。3. 管理委員會根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本計劃以及員工持股計劃的管理辦法管理員工持股計劃資產(chǎn)， 并維護員工持股計劃持有人的合法權(quán)益， 確保員工持股計劃的資產(chǎn)安全，對員工持股計劃負有下列忠實義務(wù)：（ 1 ）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收

12、入，不得侵占員工持股計劃的財產(chǎn)；（ 2 ）不得挪用員工持股計劃資金；（ 3 ）未經(jīng)持有人會議同意，不得將員工持股計劃資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶儲存；（ 4 ）未經(jīng)持有人會議同意，不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員工持股計劃財產(chǎn)為他人提供擔保；（ 5 ）不得利用職權(quán)損害員工持股計劃利益。管理委員會委員違反忠實義務(wù)給員工持股計劃造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。4. 管理委員會行使以下職責(zé)：（1 ）負責(zé)召集持有人會議；（2 ）代表全體持有人監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；（ 3 ）代表全體持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機構(gòu)行使股東權(quán)利；（ 4 ）負責(zé)與資產(chǎn)管理機構(gòu)的對接工作

13、；（ 5 ）管理員工持股計劃利益分配；（ 6 ）辦理員工持股計劃份額繼承登記；（ 7 ）持有人會議授予的其他職責(zé)。5. 管理委員會主任行使下列職權(quán)：（ 1 ）主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議；（ 2 ）督促、檢查持有人會議、管理委員會會議決議的執(zhí)行；（ 3 ）管理委員會授予的其他職權(quán)。6. 管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開日前通知全體管理委員會委員。7. 管理委員會委員可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委員會主席應(yīng)當自接到提議后個工作日內(nèi)，召集和主持管理委員會臨時會議。8. 管理委員會應(yīng)有過半數(shù)的管理委員會委員出席方可舉行。管理委員會作出決議，必須經(jīng)全體管理

14、委員會的過半數(shù)通過。管理委員會決議的表決，實行一人一票。9. 管理委員會決議表決方式為記名投票表決。管理委員會會議在保障管理委員會委員充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并作出決議，并由參會管理委員會委員簽字。10. 管理委員會會議，應(yīng)由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故不能出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項、 授權(quán)范圍和有效期限， 并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的管理委員會委員應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會委員的權(quán)利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。11. 管理委員會應(yīng)當對

15、會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管理委員會委員應(yīng)當在會議記錄上簽名。三、持有人權(quán)利和義務(wù)1. 持有人的權(quán)利如下：（ 1 ）參加持有人會議和行使表決權(quán)；（ 2 ）按其持有份額享有的相關(guān)權(quán)益。2. 持有人的義務(wù)如下：（ 1 ）遵守員工持股計劃（草案）的規(guī)定；（ 2 ）按所持員工持股計劃的份額承擔投資風(fēng)險；（ 3 ）遵守持有人會議決議；（ 4 ）承擔相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及員工持股計劃（草案）規(guī)定的其他義務(wù)。四、公司的權(quán)利與義務(wù)1. 公司的權(quán)利（ 1 ）若持有人因觸犯法律、貪污、受賄、侵害公司利益等不誠信行為，嚴重損害公司利益或聲譽，管理委員會取消該員工持股計劃持有人的資格，在員工持股計劃終

16、止后退還其本金。（ 2 ）法律、行政法規(guī)及本員工持股計劃規(guī)定的其他權(quán)利。2. 公司的義務(wù)（ 1 ）真實、準確、完整、及時地履行關(guān)于本員工持股計劃的信息披露義務(wù)。（ 2 ）法律、行政法規(guī)及本員工持股計劃規(guī)定的其他義務(wù)。第六章員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成及權(quán)益處置一、員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成1.股份有限公司股票權(quán)益：員工持股計劃通過認購資管計劃的全部份額而享有資管計劃持有公司股票所對應(yīng)的權(quán)益；2. 現(xiàn)金存款和應(yīng)計利息；3. 資管計劃其他投資所形成的資產(chǎn)。員工持股計劃資產(chǎn)獨立于公司及托管人的資產(chǎn)，公司、托管人及公司、 托管人的債權(quán)人無權(quán)對員工持股計劃項下資產(chǎn)進行凍結(jié)、扣押、質(zhì)押或進行其他處分。二、持有人權(quán)益

17、處置1. 在存續(xù)期之內(nèi)，除本期員工持股計劃約定的特殊情況外，持有人所持的本員工持股計劃份額不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保、償還債務(wù)或作其他類似處置。2. 在鎖定期之內(nèi)，持有人不得要求對員工持股計劃的權(quán)益進行分配。3. 在鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利時，員工持股計劃因持有公司股份而新取得的股份一并鎖定， 不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓， 該等股票的解鎖期與相對應(yīng)股票相同。4. 在鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生派息時，員工持股計劃因持有公司股份而獲得的現(xiàn)金股利每個會計年度可以進行收益分配，持有人按所持有計劃份額占計劃總份額的比例取得相應(yīng)收益。5. 員工持股計劃鎖定期滿至存續(xù)期屆滿前，由管理委員會根

18、據(jù)持有人會議的授權(quán)出售員工持股計劃所持的標的股票。6. 存續(xù)期內(nèi)，持有人所持有的員工持股計劃權(quán)益未經(jīng)管理委員會同意不得轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)同意擅自轉(zhuǎn)讓的， 該轉(zhuǎn)讓行為無效； 但發(fā)生如下情形之一的， 公司有權(quán)取消該持有人參與本計劃的資格， 并將其持有的員工持股計劃權(quán)益作價強制轉(zhuǎn)讓給管理委員會指定的受讓人， 相關(guān)權(quán)益由受讓人享有。（1 ）持有人辭職或擅自離職的；（2 ）持有人在勞動合同到期后拒絕續(xù)簽勞動合同的；（3 ）持有人勞動合同到期后，股份有限公司不與其續(xù)簽勞動合同的；（4 ）持有人因違反法律、行政法規(guī)或公司規(guī)章制度而被除勞動合同的；股份有限公司解（ 5 ）持有人出現(xiàn)重大過錯或業(yè)績考核不達標而被降職、降級，導(dǎo)致其不符合參與本計劃條件的。7.持有人出現(xiàn)如下情形時，持有人權(quán)益不受影響；其持股份額的權(quán)益仍由本人或其合法繼承人享有。（ 1 ）持有人發(fā)生喪失勞動能力情形；（ 2 ）持有人達到國家規(guī)定的退休年齡而退休情形；（ 3 ）持有人死亡的。8. 其他未盡事項，由管理委員會協(xié)商確定處理方式。三、員工持股計劃期滿后的處置辦法本次員工持股計劃存續(xù)期屆滿后個工作日內(nèi)完成清算，除本計劃另有規(guī)定外，持有人按所持本次員工持股計劃份額占總份額的