證券從業(yè)大綱教材知識點(diǎn)總結(jié)_證券發(fā)行與承銷考前資料

1、2013年證券從業(yè)人員資格考試證券發(fā)行與承銷考試大綱【目的與要求】本部分內(nèi)容包括證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)、股份有限公司概述、企業(yè)的股份制改組、首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序、首次公開發(fā)行股票的操作、首次公開發(fā)行股票的信息披露、上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行、債券的發(fā)行、外資股的發(fā)行、公司收購、公司重組與財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)等。通過本部分的學(xué)習(xí)，要求熟悉證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)基本理論、資格條件和管理要求；掌握我國證券發(fā)行與承銷各項(xiàng)業(yè)務(wù)、各個環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)流程、執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和管理要求。第一章 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)熟悉投資銀行業(yè)的含義；了解國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史；掌握我國

2、投資銀行業(yè)發(fā)展過程中發(fā)行監(jiān)管制度的演變、股票發(fā)行方式的變化、股票發(fā)行定價的演變以及債券管理制度的發(fā)展。了解證券公司的業(yè)務(wù)資格條件；掌握保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的資格條件；了解國債的承銷業(yè)務(wù)資格、申報材料。掌握投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的總體要求；熟悉承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制；了解證券承銷業(yè)務(wù)中的不當(dāng)行為以及對不當(dāng)行為的處罰措施。了解投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管；熟悉核準(zhǔn)制的特點(diǎn)；掌握證券發(fā)行上市保薦制度的內(nèi)容；熟悉中國證監(jiān)會對保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的監(jiān)管措施；了解中國證監(jiān)會對投資銀行業(yè)務(wù)的非現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場檢查的監(jiān)管要求。知識點(diǎn)一、投資銀行業(yè)的定義1.狹義的就是指某些資本市場活動，著重指一級市場上的承銷、并購和融資活動的財(cái)

3、務(wù)顧問。2.廣義的包括眾多資本市場活動，包括公司融資、兼并顧問、股票和債券等金融產(chǎn)品的銷售和交易、資產(chǎn)管理和風(fēng)險投資業(yè)務(wù)等。知識點(diǎn)二、國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史（以美國的發(fā)展脈絡(luò)為線索）發(fā)展歷程：混業(yè)經(jīng)營分業(yè)經(jīng)營混業(yè)經(jīng)營起源：19世紀(jì)美國的私人銀行。1864年的國民銀行法嚴(yán)厲禁止國民銀行從事證券市場活動，只有私人銀行可以通過吸收儲戶存款，在證券市場上開展投資或承銷活動，私人銀行為投資銀行的雛形。（一）投資銀行業(yè)的初期繁榮（混業(yè)經(jīng)營）美國的J.P.摩根、紐約第一國民銀行、庫恩洛布公司都是私人銀行與證券公司的混合體。1927年的麥克法頓法干脆取消了禁止商業(yè)銀行承銷股票的規(guī)定，銀行業(yè)的兩個領(lǐng)域融合，投

4、資銀行業(yè)的繁榮真正開始。（二）20世紀(jì)30年代確立分業(yè)經(jīng)營框架1.背景：30年代經(jīng)濟(jì)大蕭條，導(dǎo)致美國大量銀行倒閉，究其根源，是由于商業(yè)銀行、證券業(yè)、保險業(yè)在機(jī)構(gòu)、資金操作上的混合，尤其是商業(yè)銀行將大量存款放到股票市場上，導(dǎo)致股市泡沫，混業(yè)經(jīng)營模式成為罪魁禍?zhǔn)住?.1933年通過的證券法和格拉斯斯蒂格爾法對一級市場產(chǎn)生了重大影響，要求銀行在證券業(yè)務(wù)和存貸業(yè)務(wù)之間做選擇，從法律上規(guī)定了分業(yè)經(jīng)營。1934年通過的證券交易法不僅對一級市場進(jìn)行了規(guī)范，而且對交易商也產(chǎn)生了影響。1937年成立的全美交易商協(xié)會則加強(qiáng)了對場外經(jīng)紀(jì)人和證券商的管理，并對會員制定了業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)。3.結(jié)果：投資銀行與商業(yè)銀行在業(yè)務(wù)上嚴(yán)

5、格分離，逐步形成分業(yè)經(jīng)營的制度框架，奠定了美國投資銀行業(yè)的基礎(chǔ)，并且對其它國家銀行業(yè)的管理模式產(chǎn)生了重大影響。第二次世界大戰(zhàn)期間是政府主導(dǎo)證券市場的發(fā)展，國庫券成為投資熱點(diǎn)。（三） 分業(yè)經(jīng)營下投資銀行業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展20世紀(jì)60年代以來，資本市場迅速發(fā)展，由于銀行儲蓄率長期低于市場利率，證券市場能夠?yàn)橥顿Y者提供巨額回報，共同基金興起，證券公司開辦現(xiàn)金管理賬戶，商業(yè)銀行負(fù)債業(yè)務(wù)萎縮，出現(xiàn)所謂脫媒現(xiàn)象。而同時歐洲兼容型的金融模式使得其競爭力越來越強(qiáng)。1989年美聯(lián)儲批準(zhǔn)J.P.摩根公司重返證券業(yè)。20世紀(jì)80年代以來，美國金融業(yè)開始逐漸從分業(yè)經(jīng)營向混業(yè)經(jīng)營過渡。（四）20世紀(jì)末期以來投資銀行業(yè)的混業(yè)經(jīng)

6、營1.背景：20世紀(jì)八九十年代，日本、加拿大、西歐等國相繼經(jīng)歷金融大爆炸，銀行幾可以無限制的開展投資銀行業(yè)務(wù)，成為美國放松金融管制的外因。20世紀(jì)末期，兩法對金融自由化的限制已經(jīng)名存實(shí)亡。2.1999年11月金融服務(wù)現(xiàn)代化法案出臺，意味著20世紀(jì)影響全球各國金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營制度框架的終結(jié)，并標(biāo)志著美國乃至全球金融業(yè)真正進(jìn)入了金融自由化和混業(yè)經(jīng)營時代。（五）全球金融風(fēng)暴對投資銀行業(yè)務(wù)模式的影響2008年的美國次貸危機(jī)引發(fā)金融風(fēng)暴，雷曼和貝爾斯登破產(chǎn)，摩根和高盛轉(zhuǎn)變?yōu)殂y行控股公司，由此，華爾街模式發(fā)生了重大轉(zhuǎn)變，投資銀行業(yè)務(wù)和商業(yè)銀行業(yè)務(wù)合并，將會催生出龐大的金融巨頭。目前有意見認(rèn)為應(yīng)該限制大型銀行

7、內(nèi)的自營業(yè)務(wù)以及限制給對沖基金和私募基金的借貸。2010年7月金融監(jiān)管改革法案：6點(diǎn)內(nèi)容。（1）成立金融穩(wěn)定監(jiān)管委員會，負(fù)責(zé)監(jiān)管并處理威脅金融系統(tǒng)穩(wěn)定的風(fēng)險；（2）設(shè)立消費(fèi)者金融保護(hù)局；（3）將場外衍生品市場納入監(jiān)管視野；（4）限制銀行自營交易和進(jìn)行高風(fēng)險的衍生品交易；（5）設(shè)立新的破產(chǎn)清算機(jī)制；（6）美聯(lián)儲對金融企業(yè)高管薪酬進(jìn)行監(jiān)管；最新：2010年9月7日，泛歐金融監(jiān)管改革法案。泛歐金融監(jiān)管體系將從微觀和宏觀兩方面入手，通過在歐盟層面上新設(shè)四大監(jiān)管機(jī)構(gòu)，加強(qiáng)對整個歐盟金融市場，尤其是跨國金融巨頭的監(jiān)管，更好地監(jiān)測和防范金融風(fēng)險。從微觀方面來看，歐盟將新設(shè)三個監(jiān)管局，分別負(fù)責(zé)對銀行業(yè)、保險業(yè)

8、和金融市場交易活動實(shí)施監(jiān)管。從宏觀方面來看，一個主要由成員國中央銀行行長組成的歐洲系統(tǒng)性風(fēng)險委員會將負(fù)責(zé)監(jiān)測整個歐盟金融市場上可能出現(xiàn)的宏觀風(fēng)險，及時發(fā)出預(yù)警并在必要情況下建議應(yīng)采取的措施。例題：意味著20世紀(jì)影響全球各國金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營制度框架的終結(jié)，并標(biāo)志著美國乃至全球金融業(yè)真正進(jìn)入了金融自由化和混業(yè)經(jīng)營時代的法案是（）。A.證券法B.證券交易法C.金融服務(wù)現(xiàn)代化法案D.格拉斯斯蒂格爾法正確答案C答案解析金融服務(wù)現(xiàn)代化法案意味著20世紀(jì)影響全球各國金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營制度框架的終結(jié)，并標(biāo)志著美國乃至全球金融業(yè)真正進(jìn)入了金融自由化和混業(yè)經(jīng)營時代。知識點(diǎn)三、我國投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展歷史我國資本市場市場的

9、體系和結(jié)構(gòu)不斷完善，市場的廣度和深度不斷增加，逐步形成了包括主板、中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板等在內(nèi)的市場體系。我國投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展變化具體表現(xiàn)：發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式、發(fā)行定價我國對證券市場管理的重點(diǎn)主要集中于股票市場，而債券管理制度主要集中在企業(yè)債券和國債現(xiàn)券交易的和回購的管理方面（一）發(fā)行監(jiān)管制度的演變1.發(fā)行監(jiān)管制度的核心內(nèi)容：股票發(fā)行決定權(quán)的歸屬。分為兩種類型：一類是政府主導(dǎo)型的，即核準(zhǔn)型（我國）；一類是市場主導(dǎo)型，即注冊型（美國）。2.演變過程：（1）行政審批制度：1998年之前采用行政推薦的辦法，對發(fā)行規(guī)模與發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制（2）股票發(fā)行核準(zhǔn)制度:1998年中華人民共和國證券法：由主承銷

10、商推薦、發(fā)審委審核、證監(jiān)會核準(zhǔn)，向市場化邁出了意義深遠(yuǎn)的一步，終結(jié)了行政色彩濃厚的額度制度。（3）證券發(fā)行上市保薦制度：2003年12月28日：中國證監(jiān)會頒布了證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法，2004年2月1日實(shí)施。所謂上市保薦制，是指由保薦人負(fù)責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，核實(shí)公司發(fā)行文件中所載資料的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，不僅承擔(dān)上市后持續(xù)督導(dǎo)的責(zé)任，還將責(zé)任落實(shí)到個人。保薦制對發(fā)行上市的責(zé)任體系進(jìn)行了明確界定，建立了責(zé)任落實(shí)和責(zé)任追究機(jī)制。2006年1月1日實(shí)施的新修訂的證券法在發(fā)行監(jiān)管方面明確了公開發(fā)行和非公開發(fā)行的界限。將證券上市核準(zhǔn)權(quán)賦予了證券交易所。（4）2

11、008年8月14日中國證監(jiān)會審議通過證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法，由于創(chuàng)業(yè)板推出，2009年4月14日修改，6月14日實(shí)施。新增內(nèi)容：2009年6月，完善新股發(fā)行指導(dǎo)意見第一階段思想改革：完善詢價申購、優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行、網(wǎng)上單個設(shè)限、加強(qiáng)新股認(rèn)購。2010年10月深化新股發(fā)行指導(dǎo)意見，完善報價和配售機(jī)制；增強(qiáng)信息透明度，強(qiáng)化對詢價機(jī)構(gòu)約束；增加承銷與配售的靈活性，完善回?fù)軝C(jī)制和終止發(fā)行機(jī)制。注意兩個指導(dǎo)意見的區(qū)別和時間，不要弄混。（二）股票發(fā)行方式的變化當(dāng)前股票發(fā)行共有網(wǎng)上發(fā)行和網(wǎng)下發(fā)行兩種方式，網(wǎng)上發(fā)行主要是針對公眾投資者，網(wǎng)下發(fā)行主要是針對機(jī)構(gòu)投資者。1.1984-1992：自辦發(fā)行。特點(diǎn)是：

12、面值不統(tǒng)一，沒有承銷商，發(fā)行對象是內(nèi)部職工和地方公眾。2.19911992：有限量發(fā)售認(rèn)購證。弊端是易發(fā)生搶購風(fēng)潮，如深圳“8.10事件”。3.1992：無限量發(fā)售認(rèn)購證。上海率先采用無限量發(fā)售認(rèn)購證搖號中簽方式。特點(diǎn)：認(rèn)購量不確定，認(rèn)購成本高。4.1993：無限量發(fā)售申請表方式與銀行儲蓄存款掛鉤方式。特點(diǎn)：減少了社會資源的浪費(fèi)，吸引社會閑資，但出現(xiàn)轉(zhuǎn)售中簽表現(xiàn)象。5.1994：上網(wǎng)競價發(fā)行。只在94年哈歲寶等幾只股票試行。6.全額預(yù)繳款、比例配售、余款即退或轉(zhuǎn)存。特點(diǎn)：占用資金時間短，資金效率高。7.1996以后：上網(wǎng)定價發(fā)行。8.1998：基金及法人配售。9.2002：向二級市場投資者配售

13、。10.上網(wǎng)發(fā)行資金申購：2006年5月20日，深、滬交易所分別頒布了股票上網(wǎng)發(fā)行資金申購實(shí)施辦法，股份公司通過證券交易所交易系統(tǒng)采用上網(wǎng)資金申購方式公開發(fā)行股票。2008年3月，在首發(fā)上市中首次采用網(wǎng)下發(fā)行電子化方式，標(biāo)志著我國證券發(fā)行中網(wǎng)下發(fā)行電子化方式的啟動。有限量發(fā)行認(rèn)購證方式、無限量認(rèn)購申請表搖號中簽方式、全額預(yù)繳款方式和與儲蓄存款掛鉤方式屬于網(wǎng)下發(fā)行；上網(wǎng)競價方式和上網(wǎng)定價方式屬于網(wǎng)上發(fā)行。（多選題）（三）股票發(fā)行定價的演變1.20世紀(jì)90年代初期：公司無發(fā)行定價權(quán)，發(fā)行價格基本由證監(jiān)會決定，采用固定的市盈率。2.1994年：競價發(fā)行（只試點(diǎn)），大部分還是采用固定價格的方式，由主承

14、銷商和發(fā)行人在國家規(guī)定的范圍內(nèi)，根據(jù)市盈率來確定新股價格。3.2005年1月1日：首次公開發(fā)行股票詢價制度，按照中國證監(jiān)會的規(guī)定，首次公開發(fā)行股票的公司及其保薦人，應(yīng)通過向詢價對象詢價的方式，確定股票發(fā)行價格，這標(biāo)志著著市場化定價機(jī)制的初步建立。4.2006年9月11日、9月19日施行：證券發(fā)行與承銷管理辦法，細(xì)化詢價、定價、證券發(fā)售等環(huán)節(jié)的操作。關(guān)于修改<證券發(fā)行與承銷管理辦法>的決定2010年11月1日施行，目的是與指導(dǎo)意見一致。新增內(nèi)容：關(guān)于保健機(jī)構(gòu)推薦詢價對象工作有關(guān)事項(xiàng)的通知，保障股改第二階段工作。例題：2005年1月1日試行（），這標(biāo)志著我國首次公開發(fā)行股票市場化定價機(jī)

15、制的初步建立。A.首次公開發(fā)行股票詢價制度B.上市保薦制度C.上市審核制度D.股票定價制度正確答案A答案解析2005年1月1日試行首次公開發(fā)行股票詢價制度，這標(biāo)志著著市場化定價機(jī)制的初步建立。（四）債券管理制度的發(fā)展歷史1.國債：有關(guān)國債的管理制度主要集中于二級市場方面。2.金融債券 （1）開端：1985年中國工商銀行和中國農(nóng)業(yè)銀行首次發(fā)行。（2）發(fā)行主體：1994年以后，政策性銀行成立后，發(fā)行主體由商業(yè)銀行轉(zhuǎn)為政策性銀行，首次發(fā)行人為國家開發(fā)銀行，隨后，中國進(jìn)出口銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行也加入發(fā)行行列，發(fā)行政策性金融債由中國人民銀行批準(zhǔn)，面向金融機(jī)構(gòu)（國有商業(yè)銀行、區(qū)域性商業(yè)銀行、商業(yè)保險公司

16、、農(nóng)村信用社、郵儲銀行）發(fā)行。2005年4月27日，全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法發(fā)行主體增加了商業(yè)銀行、企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司及其他金融機(jī)構(gòu)。（3）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會于2003年發(fā)布了關(guān)于將次級定期債務(wù)計(jì)入附屬資本的通知，規(guī)定各國有獨(dú)資商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行和城市商業(yè)銀行可根據(jù)自身情況，決定是否發(fā)行次級定期債務(wù)作為附屬資本。商業(yè)銀行發(fā)行次級定期債務(wù)，須向中國銀監(jiān)會提出申請，提交可行性分析報告、招募說明書、協(xié)議文本等規(guī)定的資料。（4）中國人民銀行于2006年9月6日發(fā)布公告，就商業(yè)銀行發(fā)行混合資本債券的有關(guān)事宜進(jìn)行了規(guī)定。3.企業(yè)債券：泛指各種所有制企業(yè)發(fā)行的債券。（1）我國企業(yè)債發(fā)

17、行始于1983年。（2）1993年8月國務(wù)院發(fā)布了企業(yè)債券管理?xiàng)l例，規(guī)定企業(yè)債券發(fā)行必須符合國務(wù)院下達(dá)的全國企業(yè)債券發(fā)行的年度規(guī)模和規(guī)模內(nèi)的各項(xiàng)指標(biāo)，并按規(guī)定審批。4.公司債券（1）1998年證券法規(guī)定，公司債券的發(fā)行仍采用審批制，上市交易則采用核準(zhǔn)制。（2）2006年實(shí)施的經(jīng)修訂的公司法規(guī)定，發(fā)行公司債的申請經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)符合2006年實(shí)施的證券法規(guī)定的發(fā)行條件。2011年11月中國證監(jiān)會發(fā)布證監(jiān)會公告201129號，啟動創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行債券的工作。5.證券公司債券：證券公司依法發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券，注意這里不包括證券公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券和次級債

18、券。6.企業(yè)短期融資券：是指企業(yè)按照短期融資券管理辦法規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易，約定在一定期限還本付息，最長期限不得超過365天的有價證券。2008年4月12日，短期融資券適用銀行間債券市場非金融企業(yè)債券融資工具管理辦法，短期融資券管理辦法終止執(zhí)行，短期融資券的注冊機(jī)構(gòu)由中國人民銀行變更為中國銀行間市場交易商協(xié)會。7.中期票據(jù)：指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計(jì)劃分期發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。注：制定發(fā)行計(jì)劃，計(jì)劃內(nèi)靈活設(shè)計(jì)各期票據(jù)的利率形式、期限結(jié)構(gòu)。8.資產(chǎn)支持證券：是指由銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為發(fā)起機(jī)構(gòu)，將信貸資產(chǎn)信托給受托機(jī)構(gòu)，由受托機(jī)構(gòu)發(fā)

19、行的、以該財(cái)產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付其收益的受益證券。受托機(jī)構(gòu)以信托財(cái)產(chǎn)為限向投資機(jī)構(gòu)承擔(dān)支付證券收益的義務(wù)。9.國際開發(fā)機(jī)構(gòu)人民幣債券：是一種國際的人民幣債券。為了進(jìn)一步規(guī)范國際開發(fā)機(jī)構(gòu)發(fā)行人民幣債券的行為，促進(jìn)我國債券市場發(fā)展與對外開放，中國人民銀行、財(cái)政部、國家發(fā)展和改革委員會、中國證監(jiān)會對暫行辦法進(jìn)行了修改，并于2010年9月重新予以公布實(shí)施。國際開發(fā)機(jī)構(gòu)是指進(jìn)行開發(fā)性貸款和投資的多邊、雙邊以及地區(qū)國際開發(fā)性金融機(jī)構(gòu)。國際開發(fā)機(jī)構(gòu)人民幣債券是指國際開發(fā)機(jī)構(gòu)依法在中國境內(nèi)發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的、以人民幣計(jì)價的債券。2005年10月9日，國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行在全國銀行間債券市場

20、發(fā)行人民幣債券11.3億元和10億元，這是中國債券市場首次引入外資機(jī)構(gòu)發(fā)行主體，熊貓證券由此誕生。10.中小非金融企業(yè)集合票據(jù)。（1）中國銀行間市場交易商協(xié)會組織市場成員制定了銀行間債券市場中小非金融企業(yè)集合票據(jù)業(yè)務(wù)指引。2009年9月11日發(fā)布施行。（2）中小非金融企業(yè)是指國家相關(guān)法律法規(guī)及政策界定為中小企業(yè)的非金融企業(yè)。（3）集合票據(jù)則是指2個（含）以上、10個（含）以下具有法人資格的中小非金融企業(yè)在銀行間債券市場以統(tǒng)一產(chǎn)品設(shè)計(jì)、統(tǒng)一券種冠名、統(tǒng)一信用增進(jìn)、統(tǒng)一發(fā)行注冊方式共同發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。知識點(diǎn)四、公司法和證券法修訂2005年10月27日修訂，2006年1

21、月1日實(shí)施。第二章 股份有限公司概述熟悉股份有限公司設(shè)立的原則、方式、條件和程序；了解股份有限公司發(fā)起人的概念、資格及其法律地位；熟悉股份有限公司章程的性質(zhì)、內(nèi)容以及章程修改的有關(guān)規(guī)定；掌握股份有限公司與有限責(zé)任公司的差異、有限責(zé)任公司和股份有限公司的變更要求和變更程序。掌握資本的含義、資本三原則、資本增加和減少的有關(guān)規(guī)定；熟悉股份的含義和特點(diǎn)、股份的分派、收購、設(shè)質(zhì)和注銷的有關(guān)規(guī)定；了解公司債券的含義和特點(diǎn)。熟悉股份有限公司股東的權(quán)利和義務(wù)、上市公司控股股東的定義和行為規(guī)范、股東大會的職權(quán)、上市公司股東大會的運(yùn)作規(guī)范和議事規(guī)則、股東大會決議程序和會議記錄；掌握董事（含獨(dú)立董事）的任職資格和產(chǎn)

22、生程序，董事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任，董事會的運(yùn)作規(guī)范和議事規(guī)則，董事會的職權(quán)，董事長的職權(quán)，董事會的決議程序；了解經(jīng)理的任職資格、聘任和職權(quán)；掌握監(jiān)事的任職資格和產(chǎn)生程序，監(jiān)事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任，監(jiān)事會的職權(quán)和議事規(guī)則，監(jiān)事會的運(yùn)作規(guī)范和監(jiān)事會的決議方式；熟悉上市公司股東大會的召集、提案與通知、聘請律師出具法律意見、股東大會特別職權(quán)、累積投票制度、董事的特別義務(wù)、獨(dú)立董事、董事會秘書、關(guān)聯(lián)董事表決權(quán)的限制、董事會特別職權(quán)、董事會專門委員會的職權(quán)、經(jīng)理工作細(xì)則、監(jiān)事的特別義務(wù)和監(jiān)事會特別職權(quán)的特別規(guī)定。熟悉股份有限公司財(cái)務(wù)會計(jì)的一般規(guī)定、利潤及其分配、公積金的提取。熟悉股份有限公司合并和分立概念及相

23、關(guān)程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相關(guān)程序。第三章 企業(yè)的股份制改組熟悉企業(yè)股份制改組的目的和要求；掌握擬發(fā)行上市公司改組的要求以及企業(yè)改組為擬上市的股份有限公司的程序。 熟悉股份制改組時清產(chǎn)核資的內(nèi)容和程序；熟悉國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股、土地使用權(quán)的處置、非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置和無形資產(chǎn)的處置；熟悉資產(chǎn)評估的含義和范圍、資產(chǎn)評估的程序，會計(jì)報表審計(jì)；掌握股份制改組法律審查的具體內(nèi)容。第四章 首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序掌握保薦制度；熟悉首次公開發(fā)行股票申請文件；掌握招股說明書、招股說明書驗(yàn)證、招股說明書摘要、資產(chǎn)評估報告、審計(jì)報告、盈利預(yù)測審核報告（如有）、法律意見書和律師工作報

24、告以及輔導(dǎo)報告的基本要求。掌握主板及創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的條件、輔導(dǎo)要求、內(nèi)核和承銷商備案材料；了解首次公開發(fā)行申請文件的目錄和形式要求；了解主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序、發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作制度和工作機(jī)制；了解發(fā)行審核委員會會后事項(xiàng)的基本要求；掌握發(fā)行人報送申請文件后變更中介機(jī)構(gòu)的基本要求。第五章 首次公開發(fā)行股票并上市的操作了解新股發(fā)行體制改革的總體原則、基本內(nèi)容和預(yù)期目標(biāo)；了解新股發(fā)行改革的主要措施；掌握主承銷商自主推薦機(jī)構(gòu)投資者以及個人投資者的機(jī)制安排。掌握股票的估值方法；了解投資價值研究報告的基本要求；掌握首次公開發(fā)行股票的詢價與定價的制度。掌握股票發(fā)行的基

25、本原則；掌握戰(zhàn)略投資者配售的概念與操作的基本要求；了解網(wǎng)下電子化發(fā)行的一般規(guī)定；掌握超額配售選擇權(quán)的概念及其實(shí)施、行使和披露的基本要求；了解回?fù)軝C(jī)制和中止發(fā)行機(jī)制；掌握網(wǎng)上網(wǎng)下回?fù)艿臋C(jī)制安排；掌握中止發(fā)行及重新啟動發(fā)行的機(jī)制安排。熟悉首次公開發(fā)行的具體操作，包括推介、詢價、定價、報價申購、配售、驗(yàn)資、股份登記、包銷、承銷總結(jié)等；掌握承銷的有關(guān)規(guī)定。掌握股票上市的條件；掌握股票鎖定的一般規(guī)定；掌握董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股票的特別規(guī)定；掌握股票上市保薦和持續(xù)督導(dǎo)的一般規(guī)定；熟悉上市保薦書的內(nèi)容；熟悉股票上市申請和上市協(xié)議的有關(guān)規(guī)定；了解剩余證券的處理方法。熟悉中小企業(yè)板塊上市公司的保薦和持續(xù)

26、督導(dǎo)的內(nèi)容；熟悉中小企業(yè)板塊發(fā)行及上市流程。掌握創(chuàng)業(yè)板發(fā)行、上市、持續(xù)督導(dǎo)等操作上的一般規(guī)定；熟悉創(chuàng)業(yè)板推薦工作指引的有關(guān)規(guī)定。熟悉創(chuàng)業(yè)板發(fā)行及上市保薦書的內(nèi)容；了解創(chuàng)業(yè)板上市成長性意見的內(nèi)容；掌握關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的規(guī)定。第六章 首次公開發(fā)行股票并上市的信息披露及持續(xù)信息披露掌握信息披露的制度規(guī)定、方式、原則和事務(wù)管理的基本要求。熟悉招股說明書的編制和披露的規(guī)定；掌握招股說明書的一般內(nèi)容與格式。熟悉路演、申購、初步詢價和發(fā)行期間披露的各類公告的基本內(nèi)容。熟悉股票招股意向書及上市公告書的編制和披露要求；熟悉股票招股意向書及上市公告書的內(nèi)容與格式。掌握創(chuàng)業(yè)板

27、上市招股書及其備查文件的披露、發(fā)行公告、投資風(fēng)險特別公告等信息披露方面的特殊要求。熟悉定期報告的編制和披露要求及其保證與責(zé)任；了解定期報告的摘要刊登；熟悉定期報告的一般內(nèi)容與格式。熟悉臨時報告的披露要求；掌握臨時報告的相關(guān)內(nèi)容與格式。了解內(nèi)幕信息知情人登記制度。第七章上市公司發(fā)行新股掌握新股公開發(fā)行和非公開發(fā)行的基本條件、一般規(guī)定、配股的特別規(guī)定、增發(fā)的特別規(guī)定。熟悉新股公開發(fā)行和非公開發(fā)行的申請程序。掌握主承銷商盡職調(diào)查的工作內(nèi)容。掌握新股發(fā)行申請文件的編制和申報的基本原則、申請文件的形式要求以及文件目錄。熟悉主承銷商的保薦過程和中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)程序。掌握增發(fā)的發(fā)行方式、配股的發(fā)行方式。熟悉

28、增發(fā)及上市業(yè)務(wù)操作流程、配股及上市業(yè)務(wù)操作流程。熟悉新股發(fā)行申請過程中信息披露的規(guī)定及各項(xiàng)內(nèi)容。了解上市公司發(fā)行新股時招股說明書的編制和披露。第八章可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行熟悉可轉(zhuǎn)換債券的概念、股份轉(zhuǎn)換及債券償還、可轉(zhuǎn)換債券的贖回及回售。掌握可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向以及不得發(fā)行的情形。了解可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行條款的設(shè)計(jì)要求。熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價值、可轉(zhuǎn)換公司債券的價值及其影響因素。了解企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的主要動因。熟悉可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的申報程序。了解可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行申請文件的內(nèi)容。熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的核準(zhǔn)程序。熟悉可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行方式、配售安排、保薦要求及可轉(zhuǎn)換公司債

29、券的網(wǎng)上定價發(fā)行程序。掌握可轉(zhuǎn)換債券的上市條件、上市保薦、上市申請、停牌與復(fù)牌、轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)、停止交易以及暫停上市等內(nèi)容。熟悉發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券申報前的信息披露。掌握可轉(zhuǎn)換債券募集說明書及其摘要披露的基本要求。了解可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書披露的基本要求。了解可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市完成后的重大事項(xiàng)信息披露以及持續(xù)性信息披露的內(nèi)容。熟悉可交換公司債券的概念。掌握可交換公司債券發(fā)行的基本要求，包括申請發(fā)行可交換公司債券應(yīng)滿足的條件，以及預(yù)備用于交換的上市公司股票應(yīng)具備的條件。了解可交換公司債券的主要條款設(shè)計(jì)要求和操作程序。第九章債券的發(fā)行與承銷掌握我國國債的發(fā)行方式。熟悉記賬式國債和憑證式國債的承銷

30、程序。熟悉國債銷售的價格和影響國債銷售價格的因素。熟悉我國金融債券的發(fā)行條件、申報文件、操作要求、登記、托管與兌付、信息披露。了解次級債務(wù)的概念、募集方式以及次級債務(wù)計(jì)入商業(yè)銀行附屬資本和次級債務(wù)計(jì)入保險公司認(rèn)可負(fù)債的條件和比例。了解混合資本債券的概念、募集方式、信用評級、信息披露及商業(yè)銀行通過發(fā)行混合資本債券所募資金計(jì)入附屬資本的方式。熟悉我國企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向和不得再次發(fā)行的情形。了解企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的條款設(shè)計(jì)要求及有關(guān)安排。熟悉企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的額度申請、發(fā)行申報、發(fā)行申請文件的內(nèi)容。了解中國證監(jiān)會對證券公司類承銷商的資格審查和風(fēng)險評估。熟悉企業(yè)債

31、券和公司債券申請上市的條件、上市申請與上市核準(zhǔn)。了解企業(yè)債券和公司債券上市的信息披露和發(fā)行人的持續(xù)性披露義務(wù)。熟悉企業(yè)短期融資券和中期票據(jù)的注冊規(guī)則、承銷的組織、信用評級安排、發(fā)行利率或發(fā)行價格的確定方式及其相關(guān)的信息披露要求。熟悉中小非金融企業(yè)集合票據(jù)的特點(diǎn)、發(fā)行規(guī)模要求、償債保障措施、評級要求、投資者保護(hù)機(jī)制和信息披露要求。熟悉證券公司債券的發(fā)行條件、條款設(shè)計(jì)及相關(guān)安排。了解證券公司債券發(fā)行的申報程序、申請文件的內(nèi)容。熟悉證券公司債券的上市與交易。了解公開發(fā)行證券公司債券時募集說明書等信息的披露以及公開發(fā)行證券公司債券的持續(xù)信息披露。了解證券公司定向發(fā)行債券的信息披露。熟悉資產(chǎn)證券化的各方

32、參與者的角色。了解資產(chǎn)證券化發(fā)行的申報程序、申請文件的內(nèi)容。熟悉資產(chǎn)證券化的具體操作。了解公開發(fā)行證券化產(chǎn)品的信息披露。了解資產(chǎn)證券化的會計(jì)處理和稅收政策。了解國際開發(fā)機(jī)構(gòu)人民幣債券的發(fā)行與承銷。第十章外資股的發(fā)行了解境內(nèi)上市外資股投資主體的條件。熟悉增資發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件。熟悉境內(nèi)上市外資股的發(fā)行方式。熟悉H股的發(fā)行方式與上市條件。熟悉企業(yè)申請境外上市的要求。了解H股發(fā)行的工作步驟以及發(fā)行核準(zhǔn)程序。熟悉內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行與上市的條件。熟悉境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市的具體規(guī)定。了解外資股招股說明書的形式、內(nèi)容、編制方法。熟悉國際推介與詢價、國際分銷與配售的基本知識。第十一章公司收

33、購熟悉公司收購的形式、業(yè)務(wù)流程、反收購策略。掌握上市公司收購的有關(guān)概念；熟悉上市公司收購的權(quán)益披露；熟悉要約收購規(guī)則、協(xié)議收購規(guī)則以及間接收購規(guī)則；了解收購人及相關(guān)當(dāng)事人可申請豁免要約收購的情形和申請豁免的事項(xiàng)；熟悉上市公司并購中財(cái)務(wù)顧問的有關(guān)規(guī)定；熟悉上市公司收購的監(jiān)管；熟悉上市公司收購共性問題審核意見關(guān)注要點(diǎn)。熟悉外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)規(guī)定的基本制度、適用范圍、并購方式、要求及涉及的政府職能部門；了解外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的審批與登記；掌握外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司的有關(guān)規(guī)定；熟悉外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的反壟斷審查；熟悉外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度；了解外國投資者并購境

34、內(nèi)企業(yè)的其他有關(guān)規(guī)定。了解外國投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資應(yīng)遵循的原則；熟悉外國投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的要求；熟悉對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的外國投資者的資格要求；熟悉外國投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資的程序；熟悉投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資后的變更及處置。第十二章公司重組與財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)熟悉重大資產(chǎn)重組的原則，了解上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法的適用范圍，掌握重大資產(chǎn)重組行為的界定；熟悉重大資產(chǎn)重組的程序；熟悉重大資產(chǎn)重組的信息管理和內(nèi)幕交易的法律責(zé)任；掌握上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定；掌握上市公司重大資產(chǎn)重組后再融資的有關(guān)規(guī)定；熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組的監(jiān)督管理和法律責(zé)任；熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組共性問題審

35、核意見關(guān)注要點(diǎn)。掌握并購重組審核委員會工作規(guī)程適用事項(xiàng)；熟悉并購重組審核委員會委員的構(gòu)成、任期、任職資格和解聘情形；熟悉并購重組審核委員會的職責(zé)，熟悉并購重組審核委員會委員的工作規(guī)定、權(quán)利與義務(wù)以及回避制度；熟悉并購重組審核委員會會議的相關(guān)規(guī)定；了解對并購重組審核委員會審核工作監(jiān)督的有關(guān)規(guī)定。掌握上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問的業(yè)務(wù)許可和業(yè)務(wù)規(guī)則；熟悉上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問的監(jiān)督管理與法律責(zé)任；了解上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見附表的填報要求。第七章 上市公司發(fā)行新股并上市掌握新股公開發(fā)行和非公開發(fā)行的基本條件、一般規(guī)定、配股的特別規(guī)定、增發(fā)的特別規(guī)定；熟悉新股公開發(fā)行和非公開發(fā)行的申請程序；掌

36、握主承銷商盡職調(diào)查的工作內(nèi)容；掌握新股發(fā)行申請文件的編制和申報的基本原則、申請文件的形式要求以及文件目錄。熟悉主承銷商的承銷過程和中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)程序。 掌握增發(fā)的發(fā)行方式、配股的發(fā)行方式；熟悉增發(fā)及上市業(yè)務(wù)操作流程、配股及上市業(yè)務(wù)操作流程。熟悉新股發(fā)行申請過程中信息披露的規(guī)定及各項(xiàng)內(nèi)容；了解上市公司發(fā)行新股時招股說明書的編制和披露。第八章 可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行并上市熟悉可轉(zhuǎn)換債券的概念；熟悉股份轉(zhuǎn)換及債券償還、可轉(zhuǎn)換債券的贖回及回售的基本要求；掌握可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向以及不得公開發(fā)行的情形；了解可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行條款的設(shè)計(jì)要求；熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價值、可轉(zhuǎn)

37、換公司債券的價值的概念及其影響因素；了解企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的主要動因。熟悉可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的申報程序；了解可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行申請文件的內(nèi)容；熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的核準(zhǔn)程序。熟悉可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行方式、配售安排、保薦要求及可轉(zhuǎn)換公司債券的網(wǎng)上定價發(fā)行程序；掌握可轉(zhuǎn)換債券的上市條件、上市保薦、上市申請、停牌與復(fù)牌、轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)、停止交易以及暫停上市等內(nèi)容。熟悉發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券申報前的信息披露的基本要求；掌握可轉(zhuǎn)換債券募集說明書及其摘要披露的基本要求；了解可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書披露的基本要求；了解可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市完成后的重大事項(xiàng)信息披露以及持續(xù)性信息披露的內(nèi)容。熟悉可交換公司債券的概念；掌握可交

38、換公司債券發(fā)行的基本要求；了解可交換公司債券的主要條款設(shè)計(jì)要求和操作程序。第九章 債券的發(fā)行與承銷掌握我國國債的發(fā)行方式；熟悉記賬式國債和憑證式國債的承銷程序；熟悉國債銷售的價格和影響國債銷售價格的因素。掌握地方政府債券的概念；了解財(cái)政部代理發(fā)行地方政府債券和地方政府自行發(fā)債的異同。熟悉我國金融債券的發(fā)行條件、申報文件、操作要求、登記、托管與兌付、信息披露的有關(guān)規(guī)定；了解次級債務(wù)的概念、募集方式以及次級債務(wù)計(jì)入商業(yè)銀行附屬資本和次級債務(wù)計(jì)入保險公司認(rèn)可負(fù)債的條件和比例的有關(guān)規(guī)定；了解混合資本債券的概念、募集方式、信用評級、信息披露及商業(yè)銀行通過發(fā)行混合資本債券所募資金計(jì)入附屬資本的方式。熟悉我

39、國企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向和不得再次發(fā)行的情形。了解企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的條款設(shè)計(jì)要求及有關(guān)安排；熟悉企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的額度申請、發(fā)行申報、發(fā)行申請文件的內(nèi)容；了解中國證監(jiān)會對證券公司類承銷商的資格審查和風(fēng)險評估的基本要求；熟悉企業(yè)債券和公司債券申請上市的條件、上市申請與上市核準(zhǔn)的有關(guān)規(guī)定；了解企業(yè)債券和公司債券上市的信息披露和發(fā)行人的持續(xù)性披露義務(wù)的有關(guān)規(guī)定。熟悉企業(yè)短期融資券和中期票據(jù)的注冊規(guī)則、承銷的組織、信用評級安排、發(fā)行利率或發(fā)行價格的確定方式及其相關(guān)的信息披露要求。熟悉中小非金融企業(yè)集合票據(jù)的特點(diǎn)、發(fā)行規(guī)模要求、償債保障措施、評級要求、投資者保護(hù)機(jī)制和信息披露要求。熟悉證券公司債券的發(fā)行條件、條款設(shè)計(jì)及相關(guān)安排；了解證券公司債券發(fā)行的申報程序、申請文件的內(nèi)容；熟悉證券公司債券的上市與交易的制度安排；了解公開發(fā)行證券公司債券時募集說明書等信息的披露以及公開發(fā)行證券公司債券的持續(xù)信息披露