最新三個辦法一個指引培訓報告

1、三個辦法一個指引培訓報告貸款新規(guī)解讀與實踐培訓班培訓報告三個辦法一個指引培訓報告此次銀行業(yè)協(xié)會在 * 組織的貸款新規(guī)解讀與實踐高級培訓活動， 使我們對貸款新規(guī)以及監(jiān)管要求有了更為深入的理解和體會。 先 將此次培訓重點內(nèi)容和培訓總結(jié)匯報如下：第一部分貸款新規(guī)概論銀監(jiān)會著力進行“三個辦法一個指引”新規(guī)的編寫、 修改，之后 迅速出臺，大張旗鼓的培訓、宣傳、推廣這四項貸款新規(guī)，一方 面從支持經(jīng)濟增長方面考慮， 另一方面也出于監(jiān)督銀行業(yè)防范金 融風險的重要考慮。 （ 轉(zhuǎn)載請注明來自 :http:/）一、支持實體經(jīng)濟與管控信貸風險的矛盾統(tǒng)一支持實體經(jīng)濟與管控信貸風險始終是銀行業(yè)存在的一對矛盾， 而 銀行需

2、要重點解決的就是找到矛盾的統(tǒng)一點， “三個辦法一個指 引”的出臺， 就是為解決上述矛盾找到平衡。 對銀行業(yè)提出了整 體的要求：要微觀審慎，尤其是“實貸實付”，解決客戶的實際有效需求，（所謂有效需求就是企業(yè)產(chǎn)生的現(xiàn)金流能夠滿足貸款 資金的還本付息，即有支付能力的需求）摒棄過去實貸實存的理 念。貸款新規(guī)有待銀行和客戶的充分認識。從銀行角度來看，是 增加了制約條件，也是財富有效積累的很好途徑。 從客戶角度來 看，銀行業(yè)統(tǒng)一執(zhí)行貸款全流程管理，會促使客戶格外珍惜并充分利用每筆每元的信貸資金，從而提高信貸資金的實際使用效 率。因此要求廣大銀行業(yè)從業(yè)人員有充分的認識和掌握， 廣大客 戶要充分理解與配合，從

3、而有必要大力宣傳推廣，重點培訓和落 實。二、貸款新規(guī)的起草動因和出臺過程首先是起草動因。貸款新規(guī)的起草主要是針對當前銀行業(yè)金融機 構(gòu)普遍存在的貸款挪用現(xiàn)象、過度授信、合同管理形同虛設(shè)、缺 乏對支付環(huán)節(jié)的管理、“四假”騙貸現(xiàn)象、貸后管理軟弱無力等 問題，尋找有針對性的解決措施，促使貸款進入實體經(jīng)濟，維護 金融體系的安全和穩(wěn)健運行，同時提高監(jiān)管的有效性。其次是貸款新規(guī)的出臺過程。 銀監(jiān)會先后經(jīng)歷了兩年多的時間才 先后出臺。由銀監(jiān)會主席親自進行輔導(dǎo)， 凝聚了銀監(jiān)會和多家銀 行總行的眾多力量，經(jīng)過起草、出國考察、征求意見、法律審核、 修訂完善、報批并頒布實施等艱辛過程，逐步得到各方認可，最終通過審批并

4、頒布實施。三、“三個辦法一個指引”的核心要義其一，強調(diào)全流程管理原則。貸款新規(guī)總則要求實行全流程管理。 貸款原先分為貸前、貸中、貸后三個環(huán)節(jié)，全流程分為九大環(huán)節(jié)。 全流程貸款管理強調(diào)要將有效地信貸風險管理行為貫穿到貸款 整個生命周期中的每一個環(huán)節(jié)。 按照有效制衡的原則將各環(huán)節(jié)職 責落實到具體的部門和崗位， 并建立明確的問責機制，實推動銀 行業(yè)金融機構(gòu)真正實現(xiàn)貸款管理模式由粗放型向精細化的轉(zhuǎn)變， 提高銀行業(yè)金融機構(gòu)貸款發(fā)放的質(zhì)量，加強貸款風險管理的有效 性，提升銀行業(yè)金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)的精細化管理水平。這也是目前國際先進銀行貸款業(yè)務(wù)的通行做法。其二，強調(diào)誠信申貸原則。既借款人要承諾什么即借款人要承

5、諾 什么、確保什么。貸款新規(guī)強調(diào)貸款申請人應(yīng)秉承誠實守信原則 向貸款人提供真實、完整、有效的申貸材料，有助于從立法角度 保護貸款人的權(quán)益，從而使貸款人能夠更有效地識別風險、分析 風險，在貸款的第一環(huán)節(jié)防范潛在風險。其三，強調(diào)協(xié)議承諾原則?！皡f(xié)議承諾”原則通過強調(diào)合同的完 備性、承諾的法律化乃至管理的系統(tǒng)化，彌補過去法律合同的不 足?！皡f(xié)議承諾”原則一方面要求貸款人在合同等協(xié)議中清晰規(guī) 定自身的權(quán)利義務(wù)，同時要求客戶簽訂并承諾一系列權(quán)利義務(wù)， 從而依靠法律來約束客戶的行為， 使得一旦違約事項發(fā)生，銀行 或者免責，或者可以追責，不但能夠切實保護貸款人的權(quán)益，還 有助于營造良好的社會誠信環(huán)境。其四，

6、強調(diào)貸放分控原則。所謂“貸放分控”，是指商業(yè)銀行將 貸款審批與貸款發(fā)放作為兩個獨立的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，分別管理和控 制，從而改變我國銀行業(yè)傳統(tǒng)信貸業(yè)務(wù)操作中貸款審批與貸款發(fā) 放不分的弊端，以達到降低信貸業(yè)務(wù)操作風險的目的。 貸放分控 的根本點是貸款審批通過不等于放款。 這個原則在貸款新規(guī)中體 現(xiàn)為：貸款人應(yīng)設(shè)立獨立的貸款發(fā)放部門或崗位，負責審核各項放款前提條件，貸款資金用途；采取委托貸款人支付的，貸款人 應(yīng)審核支付申請的信息是否與商務(wù)合同相符；采用借款人支付方式的，貸款人應(yīng)對借款人提交的支付申請進行審核； 采用貸款共 管賬戶資金支付，貸款人應(yīng)按照委托貸款人或借款人支付方式進 行審核。其五，強調(diào)實貸實付

7、原則。所謂實貸實付是指銀行業(yè)金融機構(gòu)按 貸款項目進度和有效貸款需求， 在借款人需要對外支付貸款資金 時，根據(jù)借款人的提款申請以及支付委托，將貸款資金通過貸款人受托支付等方式，支付給符合合同約定的借款人交易對象的過程。其關(guān)鍵是讓借款人按照貸款合同的約定用途使用貸款， 減少 貸款挪用的風險?，F(xiàn)在個貸要求是最嚴的，按揭、車貸等個人貸 款 95%采用受托支付。 流貸受托支付的標準給了各家銀行的總行。 受托支付針對的是過去的實貸實存， 存款放貸等， 因此銀行需要 調(diào)整營銷策略， 不僅要營銷貸款客戶， 也要營銷貸款客戶的上游 客戶和下游客戶。 實貸實付是貸款新規(guī)核心原則的重點。 推行實 貸實付是結(jié)合國際先

8、進經(jīng)驗和成熟做法的有效借鑒和當前我國 信貸管理的時弊而提出的， 其意義在于： 一是有利于確保信貸資 金進入實體經(jīng)濟， 在滿足有效信貸需求的同時， 嚴防貸款資金被 挪用，杜絕信貸資金違規(guī)流入股市、樓市等虛擬經(jīng)濟；二是實行 實貸實付還有助于貸款人提高貸款的精細化管理水平， 加強對貸 款資金使用的管理和跟蹤，解決銀行信貸資金流入企業(yè)資金池， 分不清哪些是銀行的錢， 哪些是企業(yè)的錢； 三是有利于提高銀行 的地位，貸款實行規(guī)模限制的好處是以前銀行求著企業(yè)房貸款， 現(xiàn)在用于保護銀行， 使得國家審計署認為銀行縱容企業(yè)信貸資金 流入股市無據(jù)可依。 同時實貸實付為“三個辦法一個指引”所倡 導(dǎo)的全流程管理、協(xié)議承

9、諾原則等提供了銀行操作的抓手和依 據(jù)；有助于貸款人防范信用風險和法律風險。其六，強調(diào)貸后管理原則。 貸款新規(guī)在沿襲商業(yè)銀行傳統(tǒng)貸后管 理方式的同時， 突出強調(diào)以下方面的新要求： 監(jiān)督貸款資金按用 途使用； 對借款人賬戶進行監(jiān)控甚至封閉運行， 要求項目收入進入該賬戶的比例；強調(diào)借款合同的相關(guān)約定對貸后管理工作的指 導(dǎo)性和約束性；明確了貸款人按照監(jiān)管要求進行貸后管理的法律 責任。同時強調(diào)風險預(yù)警的體系建設(shè)，包括區(qū)域預(yù)警、國別預(yù)警 等。長期以來，我國銀行業(yè)金融機構(gòu)一直存在“重貸輕管“的現(xiàn) 象。一個有效的貸后管理機制，要求針對借款人所屬行業(yè)及經(jīng)營 特點，通過定期與不定期的現(xiàn)場檢查與非現(xiàn)場監(jiān)測，分析借款

10、人經(jīng)營財務(wù)等變化狀況，監(jiān)測貸款資金的用途及流向，適時掌握各 種影響借款人償債能力的風險因素以及有可能導(dǎo)致貸款資金出 現(xiàn)違約的因素，及時發(fā)現(xiàn)潛在風險因素，并迅速采取措施，防范 信貸損失。有效地貸后管理工作是銀行建立長期長效發(fā)展機制的 基石。其七，強調(diào)罰則約束原則。所謂罰則約束原則，就是指監(jiān)管部門 對商業(yè)銀行執(zhí)行貸款新規(guī)的行為進行嚴格監(jiān)管，對于明顯違反貸款新規(guī)的商業(yè)銀行，監(jiān)管部門將利用市場準入、現(xiàn)場檢查、非現(xiàn) 場監(jiān)管等手段給予處罰，以保障辦法的執(zhí)行力。只要將這七個環(huán) 節(jié)抓好、落到實處，就能有效地控制信貸風險，并將信貸資金有 效地投入到對實體經(jīng)濟的發(fā)展支持之中去， 從而達到既積極支持 經(jīng)濟增長有審慎

11、防范金融風險的要求。同時法規(guī)要求銀行需要指出的是，實施貸款新規(guī)，對銀行業(yè)金融機構(gòu)和借款客戶會增加很 多程序、環(huán)節(jié)、手續(xù)，也可以說增加一大堆新的麻煩，但相對于 其給銀行業(yè)金融機構(gòu)、借款客戶和整個社會帶來的巨大收益和福利，是非常值得而必要的 第二部分貸款管理流程的總體要求一、貸款新規(guī)的基本信貸流程貸款申請f受理與調(diào)查f風險評價f貸款審批f合同簽訂f貸 款發(fā)放f貸款支付貸后管理f回收與處置。二、貸款新規(guī)對貸款流程的專項要求一是固定貸款業(yè)務(wù)的專項要求： （1）明確項目受理條件，包括借 款人應(yīng)符合國家規(guī)定的投資主體資格； 項目應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)、 土 地、環(huán)保等相關(guān)政策； 按規(guī)定履行了固定資產(chǎn)投資項目的合法

12、管 理程序；應(yīng)符合國家有關(guān)投資項目資本金制度等。 （ 2）在貸款調(diào) 查階段，應(yīng)對項目基本情況和項目發(fā)起人情況進行詳細調(diào)查。 （ 3） 在風險審批階段， 特別強調(diào)要對項目合規(guī)性、 項目技術(shù)和財務(wù)可 行性、產(chǎn)品市場、融資方案、保險等再次進行深入的風險評價。二是對流動資金貸款業(yè)務(wù)的專項要求： （ 1）要求貸款人合理測算 借款人營運資金需求， 審慎確定借款人流動資金貸款的授信總額 及具體貸款的額度， 不得超過借款人的實際需求發(fā)放流動資金貸 款。（2）在盡職調(diào)查環(huán)節(jié)，要求貸款人應(yīng)調(diào)查借款人營運資金總 需求和現(xiàn)有融資性負債情況，以及應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款、存貨等 真實財務(wù)狀況等要素。 （3）在貸款風險評價與審

13、批環(huán)節(jié)，要求貸 款人應(yīng)根據(jù)借款人經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)特征及應(yīng)收賬款、存貨、應(yīng)付 賬款、資金循環(huán)周期等要素測算其營運資金需求， 綜合考慮借款 人現(xiàn)金流、負債、還款能力、擔保等因素，合理確定貸款結(jié)構(gòu)， 包括金額、期限、利率、擔保和還款方式等。 （4）在貸后管理環(huán) 節(jié)，要求貸款人應(yīng)評估貸款品種、 額度、期限與借款人經(jīng)營狀況、 還款能力的匹配程度， 作為與借款人后續(xù)合作的依據(jù)， 必要時及 時調(diào)整與借款人合作的策略和內(nèi)容。三是對個人貸款業(yè)務(wù)的專項要求： 重點強調(diào)必須建立并嚴格執(zhí)行 貸款面談、 面簽制度， 確保貸款的真實性， 把握借款人交易真實、 借款用途真實、 還款意愿和還款能力真實， 嚴防虛假貸款業(yè)務(wù)的 發(fā)

14、生，從源頭上保證個人貸款的質(zhì)量。四是對項目融資業(yè)務(wù)的專項要求： 明確貸款人可以根據(jù)需要委托 或者要求借款人委托具備相關(guān)資質(zhì)的獨立中介機構(gòu)為項目提供 法律、稅務(wù)、保險、技術(shù)、環(huán)保和監(jiān)理等方面的專業(yè)意見和服務(wù)。 同時，在風險評估階段， 須充分識別項目融資所面臨的諸多風險， 包括政策風險、籌資風險、完工風險、產(chǎn)品市場風險、超支風險 等，并采取要求項目相關(guān)方通過簽訂總承包合同、 投保商業(yè)保險、 建立完工保證金、 提供履約保函、 簽訂長期供銷合同等方式有效 降低和分散貸款風險。第三部分貸款全流程管理涉及各個環(huán)節(jié)的具體法規(guī)解讀與實踐一、 貸款申請和盡職調(diào)查（1）借款人提出貸款申請， 同時需提供貸款人要求的

15、必要材料， 貸款人根據(jù)借款人申請、 相關(guān)資料及掌握的信息， 對借款人是否 符合國家法規(guī)和銀行授信政策的資格要求與基本條件做出判斷， 并據(jù)以決定是否受理貸款申請的過程。案例分析：XX私營企業(yè)主利用實際控制的 XX省電力有限公司， 謊稱建設(shè)該省XX水電站，使用偽造的批復(fù)文件、審計材料，以 并不存在的私家公司的名義提供虛假擔保， 騙取銀行貸款， 隨后 將資金進行多次劃轉(zhuǎn)。此案例體現(xiàn)了貸款新規(guī)倡導(dǎo)建立的誠信申貸理念和制度的重要 意義。上述案例反映系列問題： 借款人在申請貸款過程中并沒有 恪守誠實申貸的原則。（2）銀行業(yè)金融機構(gòu)業(yè)務(wù)人員進行盡職調(diào)查，主要通過現(xiàn)場調(diào)研和其他渠道盡可能地獲取、核實、分析研究

16、有關(guān)借款人及有關(guān) 信貸業(yè)務(wù)、擔保等方面的情況，揭示和評估信貸業(yè)務(wù)可能存在的 風險并提出應(yīng)對措施，為貸款決策提供依據(jù)。在盡職調(diào)查的過程中，要求從業(yè)人員勤勉盡責地履行調(diào)查義務(wù)， 盡可能掌握借款人及業(yè)務(wù)的各方面情況，揭示分析潛在的風險因 素。盡職調(diào)查必須遵循真實、準確、完整、有效的原則，通過各 種途徑開展調(diào)查工作，全面掌握客戶及項目信息。 工作成果是否 合格也應(yīng)以此標準進行衡量。新規(guī)體現(xiàn)的盡職調(diào)查的重點關(guān)注內(nèi)容主要包括：一是貸款新規(guī)要求禁止調(diào)查應(yīng)采用現(xiàn)場調(diào)查和非現(xiàn)場調(diào)查相結(jié)合的方式?，F(xiàn)場調(diào)查包括現(xiàn)場會談和實際考察；非現(xiàn)場調(diào)查包括搜尋調(diào)查、委托調(diào) 查等方式。二是盡職調(diào)查的工作職責應(yīng)由銀行內(nèi)部具體部門和

17、人 員承擔。由于項目融資以及個人貸款的特殊性， 銀行內(nèi)部不僅應(yīng) 配置具備專業(yè)素質(zhì)的團隊開展相應(yīng)調(diào)查工作，還可借助第三方的專業(yè)優(yōu)勢獲得信息分析、 風險評估等方面的業(yè)務(wù)與技術(shù)支持。 三 是調(diào)查報告主要內(nèi)容有借款人的基本情況、財務(wù)情況、貸款用途、還款來源以及擔保情況等。盡職調(diào)查的操作流程：制定調(diào)查計劃、確定調(diào)查內(nèi)容f與客戶溝 通，做好相應(yīng)準備f約談公司客戶的相關(guān)管理人員f實地查看借 款人的經(jīng)營場所、 設(shè)施狀況或項目現(xiàn)場， 調(diào)查了解借款人的經(jīng)營 管理情況、財務(wù)情況以及*項目的情況f通過各種信息媒體搜尋 有價值的資料， 或通過銀行自身網(wǎng)絡(luò)或第三方機構(gòu)等渠道開展調(diào) 查，核實相關(guān)資料f測算借款人的信息資金需

18、求量f在調(diào)查的基 礎(chǔ)上撰寫盡職調(diào)查報告及進行信用等級評定等， 對信貸業(yè)務(wù)進行 風險分析并提出相應(yīng)的風險防范措施。對“三個辦法一個指引”各業(yè)務(wù)品種盡職調(diào)查報告的寫作提出 要求：一是固定資產(chǎn)貸款盡職調(diào)查報告要求： 盡職調(diào)查重點是收集整理 借款人、 主要股東或?qū)嶋H控制人以及貸款項目的相關(guān)信息， 并對 借款人和項目的建設(shè)風險、 經(jīng)營風險、財務(wù)風險等進行綜合分析、 評估、判斷。二是項目融資盡職調(diào)查報告要求：盡職調(diào)查是根據(jù)項目具體情 況，對項目的經(jīng)濟技術(shù)、 財務(wù)可行性和還款來源可靠性進行分析 和判斷， 為融資決策提供依據(jù)。 盡職調(diào)查報告撰寫內(nèi)容主要為非 財務(wù)分析和財務(wù)分析兩大部分。三是流動資金貸款盡職調(diào)查

19、報告要求：主要是了解借款人管理、 經(jīng)營、財務(wù)等方面的情況，流動資金需求及需求影響因素，分析存在的風險并提出相應(yīng)的風險控制措施。四是個人貸款盡職調(diào)查報告要求：盡職調(diào)查報告應(yīng)側(cè)重于對借款 人的資信水平、償債能力、貸款具體用途及還款來源等情況的分 析，確保借款人交易、借款用途、還款意愿和還款能力真實，防 范虛假按揭等現(xiàn)象的發(fā)生。新規(guī)中特別提到流動資金貸款需求量的測算，指根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的特點，科學合理地測定企業(yè)流動資金占用額， 并以此為基礎(chǔ)， 確定不同時期流動資金貸款的合理需求額，以提高資金使用效 率，確保資金合理使用。流動資金貸款需求量應(yīng)基于借款人日常 生產(chǎn)經(jīng)營所需營運資金與現(xiàn)有流動資金的差額（即

20、流動資金缺 口）確定。并強調(diào)測算的重點環(huán)節(jié)，一是額度確定，貸款人合理測算借款人 營運資金需求，審慎確定借款人的流動資金貸款授信總額及具體 貸款額度，不得超過借款人的實際需求發(fā)放流動資金貸款。二是盡職調(diào)查，要求貸款人調(diào)查借款人營運資金總需求和現(xiàn)有融資性 負債情況，以及應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款、存貨等真實財務(wù)狀況。三 是風險評價與審批，要求貸款人根據(jù)借款人經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)特征 及應(yīng)收賬款、存貨、應(yīng)付賬款、資金循環(huán)周期等要素測算其營運 資金需求，綜合考慮借款人現(xiàn)金流、負債、還款能力、擔保等因 素，合理確定貸款結(jié)構(gòu)，包括金額、期限、利率、擔保和還款方 式等。四是貸后管理，要求貸款人評估貸款品種、額度、期限與

21、借款人經(jīng)營狀況、 還款能力的匹配程度， 作為與借款人后續(xù)合作 的依據(jù)，必要時及時調(diào)整與借款人合作的策略和內(nèi)容。解讀新規(guī)中提到的項目融 * 的特殊風險問題是在項目融資過程 中出現(xiàn)的不確定因素， 以及這些不確定性因素對項目貸款質(zhì)量產(chǎn) 生的影響及損失發(fā)生的可能性。 按照新規(guī)內(nèi)容理解， 根據(jù)項目實 施的進程可以把項目融資風險分為項目建設(shè)期風險、 項目經(jīng)營期 風險。根據(jù)風險是否可控， 項目融資風險可以分為系統(tǒng)風險和非 系統(tǒng)風險。 進一步考察項目融資業(yè)務(wù)特殊風險評估的原則： 以償 債能力分析為核心， 重點從項目技術(shù)可行性、 財務(wù)可行性和還款 來源可靠性等方面評估項目風險， 充分考慮政策變化、 市場波動 等

22、不確定因素對項目的影響，審慎預(yù)測項目的未來收益和現(xiàn)金 流。銀行在對特殊風險進行管理的過程中， 明確了保證貸款人在 項目貸款擔保、 所投保商業(yè)保險等方面的相關(guān)權(quán)益的措旋； 對帳 戶管理、貸款資金支付、借款人承諾、財務(wù)指標控制、重大違約 事項等合同條款設(shè)計安排作出了明確的規(guī)定； 要求加強項目收入 賬戶管理， 按照約定條件和方式對外支付， 對項目收入賬戶進行 動態(tài)監(jiān)測； 要求貸款人持續(xù)監(jiān)測項目的建設(shè)和經(jīng)營情況， 定期進 行風險評價， 建立貸款質(zhì)量監(jiān)控制度和風險預(yù)警體系； 為防止盲 目降低貸款條件、惡性競爭，有效分散風險，對多家銀行業(yè)金融機構(gòu)參與同一項目融資的，原則上應(yīng)當采取銀團貸款方式。培訓中結(jié)合案

23、例分析了項目融資指引中的特殊風險。案例背景：項目包括建設(shè)一個 2X5萬千瓦燃煤電廠，為所在地 提供電力及熱水； 項目利用國產(chǎn)設(shè)備。 對融資風險進行了風險分 擔，從項目簽訂的融資文件來看， 項目的信用保證由電力購買協(xié) 議、能源供應(yīng)協(xié)議、政府部門支持函、“交鑰匙”工程建設(shè)合同 和中國人民保險公司的政治保險組成。 存在風險在于， 公司負擔 的財務(wù)費用巨大，公司只能通過不斷增加負債來勉強維持運營； 電廠運營以來煤價不斷上漲， 導(dǎo)致煤炭采購成本增加； 由于稅務(wù) 局無法完全照顧公司的經(jīng)營困難， 執(zhí)行不納稅就停止提供增殖稅 發(fā)票的辦法， 引發(fā)違約危機， 企業(yè)只能終止大量必須的運營費用 的支付來完成納稅任務(wù)。

24、分析風險產(chǎn)生的原因在于市場需求預(yù)測失誤及建設(shè)成本過高。 因 此，各銀行應(yīng)重點強化科學合理的評估并完善內(nèi)部風險管理制 度。風險評價根據(jù)貸款新規(guī)對信用評級的法規(guī)要求：（ 1）流動資金貸款管理 暫行辦法第十五條規(guī)定：貸款人應(yīng)建立和完善內(nèi)部評級制度， 采用科學合理的評級和授信方法， 評定客戶信用等級， 建立客戶 資信記錄。（2）個人貸款管理暫行辦法第十九條規(guī)定：貸款 人應(yīng)建立和完善借款人信用記錄和評價體系。 我們可以總結(jié)出信 用評級的操作一是針對不同客戶類型分類構(gòu)造評級模型； 二是盡 快建立完善信用風險 IT 系統(tǒng)；三是要確保信用評級工作的獨立 性；四是認真對待基礎(chǔ)評級信息的審核和錄入； 五是強調(diào)定性

25、評 價的準確性； 六是規(guī)范集團客戶關(guān)聯(lián)企業(yè)評級； 七是提高對影響 評級的各種因素的分析能力；八是及時做好重評工作。結(jié)合新規(guī)，從業(yè)務(wù)品種關(guān)注授信業(yè)務(wù)風險評價點：一是固定資產(chǎn)貸款， 一般應(yīng)重點關(guān)注以下幾個方面： 合法合規(guī)性、 資金充足性、技術(shù)可靠性、項目效益穩(wěn)定性。二是項目融資， 一般應(yīng)重點關(guān)注以下幾個方面： 借款人及項目的 股東情況、項目的合法合規(guī)性、項目建設(shè)的必要性、合理性及技 術(shù)可行性、 項目產(chǎn)品市場及能源、 原材料等主要生產(chǎn)要素落實情 況分析、項目資金籌措、項目財務(wù)效益分析、項目擔保及風險分 擔、項目融資方案。三是流動資金貸款， 一般應(yīng)重點關(guān)注以下幾個方面： 借款人主體 資格及基本情況評價

26、、借款用途的合理性、合法合規(guī)性、借款人 業(yè)務(wù)交易的風險評價、 借款需求量合理性評價、 借款人財務(wù)風險 評價、貸款期限分析、擔保評價。四是個人貸款， 一般應(yīng)重點關(guān)注以下幾個方面： 借款人基本情況 評價、借款人資產(chǎn)負債狀況及收入評價、 借款項下交易的真實性、 合法性評價。結(jié)合新規(guī)的要求， 銀行應(yīng)加強風險限額管理， 解讀新規(guī)對風險限 額管理：（1）基本涵義指銀行業(yè)金融機構(gòu)根據(jù)外部經(jīng)營環(huán)境、 整體發(fā)展戰(zhàn)略和風險管理 水平，為反映整個機構(gòu)組合層面風險，針對具體區(qū)域、行業(yè)、貸 款品種及客戶等設(shè)定的風險總量控制上限， 是該銀行業(yè)金融機構(gòu) 在特定領(lǐng)域所愿意承擔的最大風險限額。通過風險限額管理， 可以保證銀行承

27、擔的風險控制在其愿意承擔 的合理范圍內(nèi)， 使其風險資產(chǎn)組合與其風險管理能力和資本實力 相匹配， 可以幫助統(tǒng)籌考慮風險與收益的平衡點， 對提高商業(yè)銀 行風險管理的精細化水平以及風險計量與監(jiān)控能力具有重要的現(xiàn)實意義。（2）信貸實踐結(jié)合實踐，主要涉及到單一客戶限額管理、集團客戶限額管理、 國家與區(qū)域限額管理、行業(yè)限額管理、品種、期限、擔保方式組 合限額管理。分析風險限額的管理方式，一是使用余額控制，規(guī) 定全行信貸總額、 某個組合的信貸余額或增量不能超過一定的上 限；二是使用資本乘數(shù)法，使用一個或一組比率（資本乘數(shù)）與 銀行資本相乘， 得到各個組合所能占用的最大資本數(shù)額， 作為組 合層面的限額。三、

28、貸款審批根據(jù)新規(guī)要求， 貸款審批決策主要依據(jù)： 一是審批的貸款業(yè)務(wù)合 法合規(guī)；二是審批業(yè)務(wù)程序合規(guī)； 三是授信方案各基本要素合理； 四是還款來源穩(wěn)定可靠；五是風險管理措施可控。解讀新規(guī)，對信貸授權(quán)也有詳細的詮釋：涉及到業(yè)務(wù)職能部門、 分支機構(gòu)、關(guān)鍵崗位；授權(quán)分類涉及直接授權(quán)、轉(zhuǎn)授權(quán)、臨時授 權(quán)；意義在于強化內(nèi)控、集中管理、優(yōu)化流程、提高效率；法規(guī) 要求上要求一是建立健全內(nèi)部審批授權(quán)與轉(zhuǎn)授權(quán)機制， 實行分級 審批，二是確保審批人員按照授權(quán)獨立審批貸款，三是對越權(quán)、 變相超越權(quán)限審批貸款的， 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)可根據(jù)有關(guān)法律 法規(guī)進行處罰；基本原則要求授權(quán)適度、差別授權(quán)、動態(tài)調(diào)整、 權(quán)責一致；授權(quán)

29、確定方法包括（ 1）因素量化評定，關(guān)注管理水 平、資產(chǎn)質(zhì)量、 區(qū)域環(huán)境、 信用評級等方面；（2）定性綜合調(diào)整： 業(yè)務(wù)門類及品種、行業(yè)及風險特點。對審貸分離的具體要求： 審貸分離要求調(diào)查與風險評價分離。 法 規(guī)要求建立審貸分離崗位制衡機制； 建立貸款調(diào)查崗和貸款審查 崗的考核與問責機制。一般分離方式分為地區(qū)分離、部門分離、 崗位分離。 實施要點主要概括為： 審查人員與借款人一般不直接 接觸；審查人員無最終決策權(quán)；審查人員應(yīng)真正成為信貸專家； 集體審議機制（貸審會） ；按程序?qū)徟?。貸款審查事項是指在貸款審查過程中應(yīng)特別關(guān)注的事項， 特別是 根據(jù)貸款新規(guī)的新要求進行重點審查的內(nèi)容。 關(guān)注審查事項有助

30、 于保證貸款審查的有效性， 保證審查結(jié)果的合理性。 不同的授信 品種的風險特點、應(yīng)關(guān)注的重點各有不同，因此，審查事項的基 本內(nèi)容也有所不同。 審查的基本內(nèi)容主要為信貸資料完整性及調(diào) 查工作與申報流程的合規(guī)性審查。 A、借款人主體資格及基本情 況審查： 借款人主體資格及經(jīng)營資格的合法性， 貸款用途是否在 其營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)； 借款人股東的實力及注冊資金的到位情況，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，法人治理結(jié)構(gòu)是否健全；借款人 申請貸款是否履行了法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的授權(quán)程序； 借款 人的銀行及商業(yè)信用記錄以及法定代表人和核心管理人員的背 景、主要履歷、品行和個人信用記錄；B、信貸業(yè)務(wù)政策符合性審查：借

31、款用途及項目是否合法合規(guī)， 是否符合國家宏觀經(jīng)濟政 策、國家產(chǎn)業(yè)行業(yè)政策、土地、環(huán)保和節(jié)能政策、國家貨幣信貸 政策等， 借款項目是否按規(guī)定的程序獲得審批。 借款人股東的實 力及注冊資金的到位情況， 產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰， 法人治理結(jié)構(gòu)是 否健全，客戶準入及借款用途是否符合銀行區(qū)域、客戶、行業(yè)、 產(chǎn)品等信貸政策。 借款人的信用等級評定、 授信額度核定、 定價、 期限、支付方式等是否符合銀行信貸政策制度；C、財務(wù)因素審查：主要審查借款人基本會計政策的合理性、 財務(wù)報告的完整性、 真實性和合理性及審計結(jié)論， 要特別重視通過財務(wù)數(shù)據(jù)間的比較 分析、趨勢分析及同業(yè)對比分析等手段判斷客戶的真實生產(chǎn)經(jīng)營 狀況，

32、并盡量通過收集必要的信息， 查證客戶提供的財務(wù)信息的 真實性、合理性；D非財務(wù)因素審查：主要包括借款人的企業(yè) 性質(zhì)、發(fā)展沿革、品質(zhì)、組織架構(gòu)及公司治理、財務(wù)管理、經(jīng)營 環(huán)境、所處的行業(yè)市場分析、行業(yè)地位分析、產(chǎn)品定價分析、生 產(chǎn)技術(shù)分析、客戶核心競爭能力分析等；E、擔保審查：是對保證、抵押、質(zhì)押等擔保方式的合法、足值、有效性進行審查；F、充分揭示信貸風險：分析、揭示借款人的財務(wù)風險、經(jīng)營管理風 險、市場風險及擔保風險等。 貸款審查的主要參考原則為風險敞口可控、收益覆蓋風險、風險收益平衡。貸款審批要素：貸款審批要素廣義上是指貸款審批方案中應(yīng)包含 的各項具體內(nèi)容，具體包括：授信對象、貸款用途、貸款

33、品種、 貸款金額、貸款期限、貸款幣種、貸款利率、擔保方式、發(fā)放條 件與支付方式、還款計劃安排、貸后管理要求。貸款審批要素的 主要審定要點包括：一是授信對象，固定資產(chǎn)貸款和流動資金貸 款的授信對象是企（事）業(yè)法人或國家規(guī)定可以作為借款人的其 他組織。項目融資的授信對象是為建設(shè)、 經(jīng)營該項目或為該項目 融資而專門組建的企事業(yè)法人， 包括主要從事該項目建設(shè)、 經(jīng)營 或融資的既有企事業(yè)法人。個人貸款的授信對象是符合規(guī)定條件 的自然人。二是貸款用途，應(yīng)該明確、合理、真實，如交易對手 為借款人的關(guān)系人，更應(yīng)認真甄別交易的真實性， 防止借款人虛 構(gòu)商品或資產(chǎn)交易騙取銀行貸款；必要時可結(jié)合分析借款人財務(wù) 結(jié)構(gòu)

34、，判斷借款人是否存在短借長用等不合理的貸款占用；了解借款人是否存在建設(shè)資金未落實的在建或擬建的固定資產(chǎn)建設(shè) 項目或其他投資需求，防止貸款資金被挪用；應(yīng)與授信用途相匹 配，即授信品種的適用范圍應(yīng)涵蓋該筆業(yè)務(wù)具體的貸款用途。三是貸款品種，應(yīng)與客戶結(jié)算方式相匹配，即貸款項下業(yè)務(wù)交易所 采用的結(jié)算方式應(yīng)與授信品種適用范圍一致；應(yīng)與客戶風險狀況相匹配，由于不同授信品種通常具有不同的風險特征，風險相對較高的授信品種通常僅適用于資信水平相對較高的客戶；應(yīng)與銀行信貸政策相匹配，符合所在銀行的信貸政策及管理要求。四是貸款金額應(yīng)依據(jù)借款人合理資金需求量和承貸能力來確定。流動資金貸款需求量可參考流動資金貸款管理暫行

35、辦法所提供的 方法確定；固定資產(chǎn)貸款需求量可根據(jù)項目經(jīng)審核確定的總投 資、擬定且符合法規(guī)要求的資本金比例及其他資金來源構(gòu)成等加 以確定；貸款金額除考慮借款人的合理需求，還應(yīng)控制在借款人的承貸能力范圍內(nèi)。五是貸款期限，應(yīng)符合相應(yīng)授信品種有關(guān)期 限的規(guī)定；一般應(yīng)控制在借款人相應(yīng)經(jīng)營的有效期限內(nèi)；應(yīng)與借款人資產(chǎn)轉(zhuǎn)換周期及其他特定還款來源的到賬時間相匹配；應(yīng)與借款人的風險狀況及風險控制要求相匹配。六是貸款幣種，應(yīng)盡可能與貸款項下交易所使用的結(jié)算幣種及借款人還款來源幣種 相匹配，并充分考慮貸款幣種與還款來源幣種錯配情況下所面臨 的相關(guān)風險及風險控制；使用外匯貸款的，還需符合國家外匯管 理相關(guān)規(guī)定。七是貸

36、款利率，應(yīng)符合中國人民銀行關(guān)于貸款利率 的有關(guān)規(guī)定以及銀行內(nèi)部信貸業(yè)務(wù)利率的相關(guān)規(guī)定；利率水平應(yīng)與借款人及信貸業(yè)務(wù)的風險狀況相匹配，體現(xiàn)收益覆蓋風險的原 則；應(yīng)考慮所在地同類信貸業(yè)務(wù)的市場價格水平。八是擔保方式，擔保方式應(yīng)滿足合法合規(guī)性要求；擔保人必須符合法律、規(guī)章規(guī) 定的主體資格要求；擔保品必須是符合法律規(guī)定、 真實存在的財 產(chǎn)或權(quán)利，擔保人對其擁有相應(yīng)的所有權(quán)和處置權(quán)，且擔保行為獲得了擔保人有權(quán)機構(gòu)的合法審批， 并按法規(guī)要求在有權(quán)機構(gòu)辦 理必要的抵（質(zhì)）押登記；擔保應(yīng)具備足值性，保證人應(yīng)具備充足的代償能力，抵（質(zhì)）押品足值且易變現(xiàn)。擔保還應(yīng)具備可控 性，銀行在擔保項下應(yīng)擁有對借款人、擔保人

37、相應(yīng)的約束力，對 保證人或抵（質(zhì)）押品具有持續(xù)監(jiān)控能力；擔保須具備可執(zhí)行性 及易變現(xiàn)性，并考慮可能的執(zhí)行與變現(xiàn)成本。 九是發(fā)放條件與支 付方式，應(yīng)明確授信發(fā)放的前提條件， 以作為放款部門放款審查 的依據(jù)；固定資產(chǎn)貸款和項目融資的發(fā)放條件應(yīng)包括與貸款同比 例的資本金已足額到位、項目實際進度與已投資額相匹配等要 求；固定資產(chǎn)貸款在發(fā)放和支付過程中， 借款人出現(xiàn)信用狀況下 降、不按合同約定支付貸款資金、 項目進度落后于資金使用進度、 違反合同約定，以化整為零的方式規(guī)避貸款人受托支付等情形 的，貸款人應(yīng)與借款人協(xié)商補充貸款發(fā)放和支付條件，或根據(jù)合同約定停止貸款資金的發(fā)放和支付。十是還款計劃安排，應(yīng)按照

38、 按需放款的要求，視情況不同采取受托支付或是自主支付，采取受托支付的，還要明確規(guī)定起點金額和支付管理要求；對流動資金貸款，應(yīng)根據(jù)借款人的行業(yè)特征、經(jīng)營規(guī)模、管理水平、信用 狀況等因素和貸款業(yè)務(wù)品種，合理約定貸款資金支付方式及貸款 人受托支付的金額標準。十一是貸后管理，要求針對借款人及相 關(guān)授信業(yè)務(wù)的風險特征，提出相應(yīng)的貸后管理要求；如就貸后走 訪客戶的頻率、需重點監(jiān)控的情況及指標、獲取信息的報告反饋 等事項提出具體要求；可對貸款存續(xù)期間借款人的相關(guān)財務(wù)指標 提出控制要求：資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、銷售收入增 減幅度、利潤率、分紅比率等。四、貸款合同管理貸款合同概述貸款合同一般是指可以作為

39、貸款人的銀行業(yè)金融 機構(gòu)與自然人、法人、其他組織之間就貸款的發(fā)放與收回等相關(guān) 事宜簽訂的規(guī)范借貸雙方權(quán)利義務(wù)的書面法律文件。貸款合同內(nèi)容主要包括當事人的名稱（姓名）和住所；貸款種類；幣種；貸 款用途；貸款金額；貸款利率；貸款期限（或還款期限）；還款方式；借貸雙方的權(quán)利與義務(wù)；擔保方式；違約責任；雙方認為 需要約定的其他事項。貸款合同分為格式合同和非格式合同兩 種。其中，格式合同是指銀行業(yè)金融機構(gòu)根據(jù)業(yè)務(wù)管理要求，針 對某項業(yè)務(wù)制定的在機構(gòu)內(nèi)部普遍使用的統(tǒng)一的、標準的格式。 貸款合同本著不沖突原則、適宜相容原則、維權(quán)原則、完備性原 則等原則制定。貸款合同管理是指按照銀行業(yè)金融機構(gòu)內(nèi)部控制與風險管

40、理的 要求，對貸款合同的制定、修訂、廢止、選用、填寫、審查、簽 訂、履行、變更、解除、歸檔、檢查等一系列行為進行管理的活 動。從合同管理的模式上來看， 貸款合同本身的特征決定了其管 理不同于銀行一般內(nèi)部管理， 應(yīng)專設(shè)法律工作部門或崗位歸口管 理。貸款合同管理應(yīng)采取銀行業(yè)金融機構(gòu)法律工作部門統(tǒng)一歸口 管理和各業(yè)務(wù)部門、各分支機構(gòu)分級劃塊管理相結(jié)合的管理模 式。新規(guī)對貸款合同管理的要求包括協(xié)議承諾原則，“協(xié)議承 諾”原則要求借貸雙方及擔保人等相關(guān)方制定周密完備的貸款 合同、擔保合同等協(xié)議文件，以明確各方權(quán)利義務(wù)、規(guī)范各方有 關(guān)行為，實現(xiàn)調(diào)整各方法律關(guān)系，落實法律責任的目的。協(xié)議承 諾原則在貸款合同

41、中體現(xiàn)為要求借款人通過簽訂貸款合同等協(xié) 議文件承諾申貸材料信息的真實有效； 要求借款人通過簽訂貸款 合同等協(xié)議文件承諾貸款的真實用途； 要求借款人通過簽訂貸款 合同等協(xié)議文件承諾貸款資金的支付方式； 要求借貸雙方通過簽 訂貸款合同等協(xié)議文件承諾各方的權(quán)利義務(wù)。貸款新規(guī)對貸款合同管理的要求，從以下幾方面體現(xiàn)：一是總體性規(guī)定： “三個辦法”均在總則中明確了貸款人開展有 關(guān)貸款業(yè)務(wù)所應(yīng)當遵循的四個基本原則， 其中至少三個原則與合 同密切相關(guān)?！耙婪ê弦?guī)”、“平等自愿”、“公平誠信” 。 “三個辦法”在總則第五條中明確要求貸款人“實行貸款全流 程管理”， 這其實也涵蓋了貸款合同管理。 “三個辦法”還在

42、總 則中強調(diào)貸款用途必須合法， 并應(yīng)予以明確約定， 同時賦予貸款 人依據(jù)約定履行監(jiān)督、檢查的權(quán)力。二是形式性規(guī)定： “三個辦法”都在條款中明確規(guī)定書面形式是 貸款合同等協(xié)議文件的法定形式。 貸款合同等協(xié)議文件采用書面形式，可以保證其穩(wěn)定性，增強各方當事人履行合同的責任，同 時便于對合同執(zhí)行情況進行檢查、監(jiān)督和管理，也可以為日后處理糾紛提供有力的證據(jù)。三是常規(guī)性規(guī)定：“三個辦法”要求貸款合同等協(xié)議文件明確各 方當事人的權(quán)利、義務(wù)及違約責任，避免對重要條款未約定、約 定不明或約定無效，對銀行業(yè)金融機構(gòu)貸款合同文本內(nèi)容提出了 新要求。把合同完備性上升為明確的監(jiān)管規(guī)定，從而對督促和推動銀行業(yè)金融機構(gòu)完

43、善貸款合同提供了外部強制力。四是關(guān)于貸款發(fā)放和支付的規(guī)定： “革命性”的變革；貸款新規(guī) 詳細規(guī)定了貸款支付的條款， 并表述了貸款提款條件、 賬戶約定 與監(jiān)控等重要內(nèi)容。五是關(guān)于承諾內(nèi)容的規(guī)定：貸款新規(guī)要求貸款合同中應(yīng)當列明與 貸款有關(guān)的重要內(nèi)容，并由貸款人要求借款人予以事先承諾并簽 訂生效。這些重要內(nèi)容主要包括借款人提供信息的真實性、配合義務(wù)、告知義務(wù)等。六是關(guān)于違約責任的規(guī)定：貸款新規(guī)要求銀行業(yè)金融機構(gòu)的貸款 合同應(yīng)明確約定借款人可能出現(xiàn)的違約情形，以及應(yīng)承擔的違約責任。貸款合同還應(yīng)針對不同違約情形， 通過協(xié)議賦予貸款人可采取的措施和享有的權(quán)利加強貸款合同管理的實施要點： 全面對照新規(guī)， 修

44、訂和完善貸款 合同等協(xié)議文件； 建立完善有效的貸款合同管理制度； 加強貸款 合同規(guī)范性審查管理、 合同文本選用正、 在合同中落實的審批文 件所規(guī)定限制性條件準確、 完備、格式合同文本的補充條款合規(guī)、 主從合同及憑證等附件齊全且相互銜接、 合同的填寫符合規(guī)范要 求、一式多份合同的形式內(nèi)容一致、 其他應(yīng)當審查的規(guī)范性內(nèi)容； 履行監(jiān)督、歸檔、檢查等管理措施；為保障合同的及時、有效履 行，防止違約行為的發(fā)生， 銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)對貸款合同的履行 進行監(jiān)督； 銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)建立完善的檔案管理制度， 定期對 合同的使用、管理等情況進行檢查。對貸款合同修訂的具體要求：（1）增加提示性文字，凸顯貸款合同的調(diào)整

45、。簽訂貸款合同， 必須是雙方真實的意思表示。例如，“特別提示：本合同系借貸 雙方在平等、 自愿的基礎(chǔ)上依法協(xié)商訂立， 所有合同條款均是雙 方意思的真實表示。 為維護借款人的合法權(quán)益， 貸款人特提請借 款人對有關(guān)雙方權(quán)利義務(wù)的全部條款， 特別是黑體部分內(nèi)容予以 充分注意。”（2）對借款用途增加約束性條款。應(yīng)要求借款人提供明確具體 的貸款用途。例如，“借款人不得將借款挪作他用，貸款人有權(quán) 監(jiān)督款項的使用” 。貸款合同的修訂：（1）增加條款明確對貸款的發(fā)放與支付的有關(guān) 約定；增加前提性約束條款；增加“提款申請”或“提款通知 書”的約定； 分“首次提款”和“每次提款”兩類情形分別約定 提款條件； 按照

46、不同貸款類型詳細約定支付方式； 按照不同貸款 類型詳細約定賬戶管理事宜； 賦予貸款人視情況調(diào)整支付方式和 條件的權(quán)利，并不受附加條件約束。 （ 2）詳細約定借貸雙方的承 諾事項，力求全面完備。 A、新修訂的貸款合同應(yīng)按照貸款新規(guī) 的規(guī)定，至少包括貸款新規(guī)羅列的承諾事項：依法合規(guī)類承諾； 行為無瑕疵類承諾； 誠實信用類承諾； 接受類承諾； 同意類承諾； 擔保方類承諾；其他類承諾； B、詳細約定借款人違約情形和貸 款人有權(quán)采取的措施： 相較于傳統(tǒng)合同， 新修訂的合同應(yīng)列明借 款人的違約情形， 并詳細約定貸款人可以采取的有關(guān)措施， 以合 法保護金融債權(quán)。 例如， 可能違約或?qū)鶛?quán)產(chǎn)生不利影響的情形

47、主要包括：借款人主要違約情形；擔保發(fā)生不利變化；借款人義 務(wù)難以履行；借款人惡意逃廢債務(wù)；資本金不足或者不實；若借 款人違約，貸款人應(yīng)有權(quán)采取下列一項或多項措施。五、貸款發(fā)放和支付解讀“實貸實付”的基本內(nèi)涵所謂“實貸實付”，是指商業(yè)銀行（貸款人）按照貸款項目進度 和有效貸款需求， 根據(jù)借款人的提款申請和支付委托， 將貸款資 金通過適當?shù)闹Ц斗绞剑?支付給符合合同約定的借款人交易對手 的支付過程。研究“實貸實付”原則，就離不開傳統(tǒng)意義上的“實貸實存”。 應(yīng)該說，“實貸實付”之所以成為信貸新規(guī)則的重要創(chuàng) * 重大變 革，是和我國銀行業(yè)長期以來忽視貸款使用支付管理， 縱容“實 貸實存”、“派生存款”

48、的實際問題密不可分的。所謂“實貸實存”，是指借款人在申請貸款獲得貸款銀行批準 后，由貸款銀行根據(jù)借款人的指令， 把貸款資金劃撥到借款人在 本銀行的賬戶上并形成借款人的存款。貸款發(fā)放至借款人賬戶 后，由借款人自主決定資金的使用， 只要資金使用不違反協(xié)議約 定的貸款用途， 貸款銀行不實施干預(yù)和管理。 “實貸實存”是很 多銀行目前貸款發(fā)放中的實際做法。“實貸實付”的重要現(xiàn)實意義在于一是有利于將信貸資金引入 實體經(jīng)濟； 二是有利于加強貸款使用的精細化管理； 三是有利于銀行管控信用風險和法律風險； “實貸實付”的核心要義在于一是滿足有效信貸需求是“實貸 實付”的根本目的； 二是按進度發(fā)放貸款是“實貸實付

49、”的基本 要求；三是受托支付是“實貸實付”的重要手段； 四是貸放分控 是“實貸實付”的內(nèi)部治理機制； 五是協(xié)議承諾是“實貸實付” 的外部執(zhí)行依據(jù)；“實貸實付”的法規(guī)要求一是明確貸放分控的部門職責； 二是貸 款支付以受托支付為主、 借款人自主支付為輔； 三是明確受托支 付的剛性條件； 四是規(guī)范受托支付的審核要件； 五是重申項目資 本金同比例到位的要求； 六是明確受托支付的資金到賬時間； 七 是嚴格自主支付的支付控制。“實貸實付”的關(guān)鍵環(huán)節(jié)（1）部門與崗位的制衡機制是信貸風險管理的必備要素。商業(yè) 銀行應(yīng)按照“三個辦法一個指引”的要求， 建立獨立的放款操作 部門或崗位，認真落實貸款前提條件，負責貸款

50、發(fā)放審核。放款 操作部門應(yīng)獨立于前臺營銷部門和中臺授信審批部門， 以確保貸 款發(fā)與前中臺沒有利益沖突。（2）放貸進度方面針對存在的傳統(tǒng)問題提出的新要求：商業(yè)銀 行應(yīng)徹底扭轉(zhuǎn)目前一次性突擊放貸、 一次性全部收貸的粗放經(jīng)營 模式，嚴格按照項目進度和企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營周期制訂信貸發(fā)放與回 收計劃。這是有效實施信貸風險管理的最基本底線要求。另外， 對于流動資金貸款， 應(yīng)科學測算流動資金貸款需求量， 杜絕超額 放貸和突擊放貸。（3）新規(guī)在支付管理方面對商業(yè)銀行提出要求，嚴格按照“三 個辦法一個指引”的要求， 建立以受托支付為原則， 自主支付為 輔助的貸款使用支付管理機制。 對于符合條件的貸款， 應(yīng)嚴格按 照受

51、托支付的方法， 向借款人的交易對手支付信貸資金， 杜絕貸 款閑置和貸款挪用。（4）協(xié)議管理方面：商業(yè)銀行應(yīng)積極完善貸款協(xié)議文本，將貸 款支付、協(xié)議承諾、誠信審貸、風險預(yù)警指標、交叉違約、法律 責任等內(nèi)容引入貸款協(xié)議條款。應(yīng)針對不同客戶、不同的風險特點，量體裁衣、量身定做差異化 的財務(wù)控制條款， 做到內(nèi)部貸款管理與外部協(xié)議管理相統(tǒng)一、 相 協(xié)調(diào)。尤其是對項目融資的貸款， 要體現(xiàn)項目融資的特殊風險和 控制要求，徹底改變貸款協(xié)議簡單粗放、形同虛設(shè)的現(xiàn)狀。（5）整合管理是制度變革中最為艱巨的任務(wù)，也是關(guān)系到制度 變遷能否成功的關(guān)鍵所在。 商業(yè)銀行要將信貸新規(guī)則的具體要求 與現(xiàn)有信貸管理體系進行充分對接

52、與整合，包括：觀念整合、組 織架構(gòu)整合、制度整合、 IT 整合等。要把“實貸實付”融合到 全面風險管理體系中去， 真正提升信貸管理實力， 避免信貸管理 和貸款使用管理的“兩張皮”現(xiàn)象。六、貸后管理1、貸后管理的含義：廣義上講是貸款發(fā)后至貸款本息的收回過 程；狹義上講師除不良貸款的管理與核銷以外。2、貸后管理的主要內(nèi)容包括：貸后檢查、貸款質(zhì)量分類與風險 預(yù)警、貸款本息到期收回、不良貸款管理。3、貸后管理的法規(guī)要求（1）貸后檢查：借款人的第一還款來源；借款人經(jīng)營情況是否 真實、正常；借款人第二還款來源；檢查借款人抵押擔保情況是 否足值、有效；撰寫貸后檢查報告，將檢查情況記錄在案；2）賬戶管理：固定

53、資產(chǎn)貸款賬戶管理；項目融資業(yè)務(wù)賬戶管理；流動資金貸款賬戶管理； （3）固定資產(chǎn)貸款追加：項目發(fā)起人應(yīng)配套不低于項目資本金 比例的追加投資。對需提供擔保的，還應(yīng)追加相應(yīng)擔保。（4）合同約束：規(guī)范并約束借款人行為；切實保障各項貸后管 理要求落到實處；違約條款；（5）貸款展期：新規(guī)中（ 流動資金貸款管理暫行辦法第三十 五條）條文規(guī)定貸款展期的條件為 “流動資金貸款需要展期的， 貸款人應(yīng)審查貸款所對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)換周期的變化原因和實際需 要，決定是否展期，并合理確定貸款展期期限，加強對展期貸款 的后續(xù)管理。”新規(guī)中對貸款展期的內(nèi)容也做了解釋， 個人貸 款管理暫行辦法 第三十九條中“經(jīng)貸款人同意， 個人貸款

54、可以 展期。一年以內(nèi)（含）的個人貸款，展期期限累計不得超過原貸 款期限；一年以上的個人貸款， 展期期限累計與原貸款期限相加， 不得超過該貸款品種規(guī)定的最長貸款期限。”（6）不良貸款管理：新規(guī)中要求對不良貸款要有專門管理，包 括專人、專崗等，另外要求銀行及時制定清收或盤活措施。出現(xiàn) 下列情況的貸款， 按新規(guī)要求需重組： 借款人未按照借款合同約 定償還的貸款；借款人確因經(jīng)營管理不能按期歸還貸款本息的。（7）新規(guī)中提出貸后管理的總體要求：建立完善的貸后管理制 度體系； 完善配套的信息技術(shù)支持； 建立高素質(zhì)的貸后管理人員 隊伍；充分調(diào)動各種外部資源；外部信息資源；外部平臺資源； 外部合作資源。（ 8）

55、新規(guī)提出貸后管理的原則包括： 監(jiān)控借款人資金回籠帳戶； 要求借款人定期提供在他行開立銀行賬戶情況； 借款人現(xiàn)金流異 常的，設(shè)立共管賬戶，控制借款人的資金支付；參與借款人的兼 并重組，維護貸款人債權(quán)。七、法律責任新規(guī)明確了法律責任的基本涵義： 因違反了合同義務(wù)、 法定義務(wù)， 或不當行使法律權(quán)利、 權(quán)力所產(chǎn)生的， 由行為人承擔的不利后果。 法律責任的種類包括， 根據(jù)追究責任 （補償性責任和懲罰性責任） 的目的通常劃分為：民事責任、刑事責任、行政責任、違憲責任 和國家賠償責任， 金融市場上最常見的是民事責任、 行政責任和 刑事責任三大法律責任。貸款新規(guī)中明確法律性質(zhì)： （ 1）貸款新規(guī)是對貸款行為的

56、規(guī)范。（2）從法律上看，“三個辦法”性質(zhì)上屬于規(guī)章，而“一個指 引”屬于規(guī)范性文件。 “三個辦法”可以設(shè)定行政處罰， 作為銀 監(jiān)會處罰的法定依據(jù)，具有“罰則約束”的功能；而“一個指 引”作為規(guī)范性文件， 按照中華人民共和國行政處罰法 規(guī)定， 不能設(shè)定處罰， 故不能作為處罰依據(jù)， 但依然是監(jiān)管的依據(jù)之一。（3）從監(jiān)管上看，“三個辦法”屬于審慎性經(jīng)營規(guī)則，是對貸 款業(yè)務(wù)活動的規(guī)范， 涉及銀行業(yè)金融機構(gòu)的風險管理、 內(nèi)部控制、 資產(chǎn)質(zhì)量、損失準備金、風險集中等多個方面。解讀貸款新規(guī)中， “三個辦法”中均以專章規(guī)定了法律責任， 每 章的法律責任均兩條，邏輯結(jié)構(gòu)和具體內(nèi)容基本相同。 “三個 辦法”中將法

57、律責任區(qū)分為采取監(jiān)管措施的行為和實施行政處 罰的行為， 二者既相互區(qū)別又互相銜接。 從違規(guī)行為的嚴重程度 來講，被行政處罰的行為比采取監(jiān)管措施的行為嚴重； 從行為的 性質(zhì)來講，監(jiān)管措施所針對的行為主要涉及制度建設(shè)、流程、執(zhí) 行等全局的問題，而行政處罰所針對的多是具體的行為。解讀新規(guī)中采取監(jiān)管措施的具體情形包括： （ 1）“三個辦法”中 采取監(jiān)管措施的情形主要是針對是否建立制度、流程是否合理、 組織體系和崗位設(shè)置是否到位、制度是否執(zhí)行等方面。 （2）監(jiān)管 措施從對象上看，分為以下三類：對貸款人的措施：一是暫停部 分業(yè)務(wù)， 二是停止批準貸款人開辦新業(yè)務(wù)、 停止批準貸款人增設(shè) 分支機構(gòu)， 三是限制貸款人分配紅利和其他收入。 對貸款人股東 的措施：主要是責令控股方轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者限制部分股東的權(quán)利。對貸款人的董事、高級管理人員的措施：主要是責令調(diào)整董事、 高級管理人員或者限制其權(quán)利。新規(guī)中詮釋的行政處罰流程： 立案f調(diào)查取證f撰寫調(diào)查報告f 行政處罰意見