私募基金內(nèi)控制度-投資管理制度(含交易記錄制度)

1、xxxx管理有限公司投資管理制度xxxx管理有限公司投資管理制度第一章總則第一條 根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券投資基金法 等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件、行業(yè)規(guī)定以及 xxxx管理有限公司章程 的規(guī)定，結(jié)合公司的主營業(yè)務(wù)和公司發(fā)展規(guī)劃的要求，特制定本制度，以規(guī)范公司投資管理的原則、程序和方法。第二條 公司在運(yùn)用基金資產(chǎn)投資時(shí)，應(yīng)遵循以下原則：（一）合法合規(guī)原則。公司的基金投資嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管規(guī)則 及標(biāo)準(zhǔn)。特定基金的投資應(yīng)遵守基金合同的要求， 保持與基金投資目標(biāo)和投資約 束的一致性。（二）自愿原則。基金投資建立在投資者與公司意思自治的基礎(chǔ)上， 基金投資 符合基金合

2、同所規(guī)定的投資目標(biāo)、 投資范圍、投資策略、投資組合和投資限制等 要求。（三）誠實(shí)信用原則?；鹜顿Y嚴(yán)格遵守誠實(shí)信用原則，將基金份額持有人利 益置于首位，維護(hù)基金份額持有人利益，采取各種合理措施避免潛在利益沖突。（四）資產(chǎn)分離原則。自投資決策到投資執(zhí)行的基金投資全過程， 始終保持自 有資產(chǎn)和客戶資產(chǎn)的嚴(yán)格分離。（五）保密原則。公司制定各種制度和程序建立信息屏障 （防火墻）以防止有 關(guān)基金投資的重要信息被泄漏和濫用。（六）責(zé)任分離原則。投資部門和崗位職責(zé)義務(wù)明確，以保證共同約束和有效 運(yùn)作。不同基金的投資分開運(yùn)作和管理。（七）審慎經(jīng)營原則?；鹜顿Y應(yīng)遵循謹(jǐn)慎判斷原則，基金資產(chǎn)的管理應(yīng)建立 在深刻理

3、解、勤勉以及充分合理的研究基礎(chǔ)之上，并應(yīng)審慎行事以避免損害客戶 利益。公司運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行證券投資， 遵守審慎經(jīng)營規(guī)則，制定科學(xué)合理的投 資策略和風(fēng)險(xiǎn)管理制度，有效防范和控制風(fēng)險(xiǎn)。（八）公平原則。基金投資要公平客觀對(duì)待所有投資者和所有基金， 避免以損 害其他投資者或基金為代價(jià)優(yōu)先對(duì)待個(gè)別投資者或基金。應(yīng)制定有關(guān)程序以確保 公平交易并使交易達(dá)到最佳效果。（九）嚴(yán)格控制原則。適當(dāng)?shù)氖跈?quán)和控制制度是基金投資管理活動(dòng)的核心， 應(yīng) 貫穿于公司基金投資的全過程。第三條 基金從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)具備基金從業(yè)資格，遵守法律、行政法規(guī)，恪守 職業(yè)道德和行為規(guī)范。第二章基金投資管理架構(gòu)第四條 公司的投資管理框架及投資決策

4、機(jī)制：公司實(shí)行三級(jí)決策體系下的投資經(jīng)理負(fù)責(zé)制，三級(jí)責(zé)任主體分別是投資決策 委員會(huì)、投資總監(jiān)、投資經(jīng)理。其中，投資決策委員會(huì)是投資最高決策機(jī)構(gòu)，投 資總監(jiān)是公司經(jīng)營管理層中領(lǐng)導(dǎo)投資部門投資運(yùn)作的負(fù)責(zé)人、投資經(jīng)理是投資組合運(yùn)作的直接管理人。公司的投資決策管理原則是集體決策、分層授權(quán)、職責(zé)明 確和規(guī)范運(yùn)作。第五條 投資管理部是負(fù)責(zé)公司日常投資信息調(diào)研、項(xiàng)目評(píng)估開發(fā)及投資項(xiàng)目管理的主要職能部門，在公司的各項(xiàng)活動(dòng)中處于中心和優(yōu)先發(fā)展的地位。它在公司投資總監(jiān)的領(lǐng)導(dǎo)下，與其他相關(guān)業(yè)務(wù)職能部門協(xié)調(diào)合作，從事基金投資工作。第六條 投資管理部在具體業(yè)務(wù)活動(dòng)中有尋求各部門給予協(xié)助和支持的橫向 協(xié)調(diào)的權(quán)力。為了提高公

5、司投資管理的效率，在投資管理業(yè)務(wù)的運(yùn)行過程中，各 部門應(yīng)按照公司業(yè)務(wù)經(jīng)營流程，協(xié)調(diào)一致，進(jìn)行規(guī)范化操作，對(duì)投資部的工作給 予優(yōu)先支持。第三章基金投資禁止行為第七條 根據(jù)證券投資基金法，公司從事基金投資，不得有以下行為：（一）將公司固有財(cái)產(chǎn)或者他人財(cái)產(chǎn)混同于基金財(cái)產(chǎn)從事投資活動(dòng)；（二）不公平地對(duì)待管理的不同基金財(cái)產(chǎn)；（三）利用基金財(cái)產(chǎn)或者職務(wù)之便，為本人或投資者以外的人牟取利益，進(jìn)行 利益輸送；（四）侵占、挪用基金財(cái)產(chǎn)；（五）泄露因職務(wù)便利獲取的未公開信息，利用該信息從事或者明示、暗示他 人從事相關(guān)的交易活動(dòng)；（六）從事?lián)p害基金財(cái)產(chǎn)和投資者利益的投資活動(dòng)；（七）玩忽職守，不按照規(guī)定履行職責(zé)；（八

6、）從事內(nèi)幕交易、操縱交易價(jià)格及其他不正當(dāng)交易活動(dòng)；（九）法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定禁止的其他行為。第四章 基金投資管理流程第一節(jié)投資信息研究第八條投資信息調(diào)研是基金投資決策的重要依據(jù)。為規(guī)范基金投資行為， 提高基金投資決策的科學(xué)性，公司基金的投資必須建立在深入研究的基礎(chǔ)上。第九條 基金投資研究包括宏觀經(jīng)濟(jì)分析、行業(yè)研究、公司研究、市場與策 略研究、債券研究、基金研究與金融工程研究等。研究報(bào)告主要來源于兩個(gè)渠道： 公司內(nèi)部研究員撰寫的研究報(bào)告和外部研究機(jī)構(gòu)的研究報(bào)告。第十條 公司投研團(tuán)隊(duì)在對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)指標(biāo)、國家政策和其他相關(guān)信息充分研 究的基礎(chǔ)上，向投資決策委員會(huì)提交研究簡報(bào)。投資決策委員會(huì)對(duì)

7、研究簡報(bào)進(jìn)行 討論后做出基金資產(chǎn)配置決策。第十一條投資經(jīng)理在做出具體投資決策前，通過各種例會(huì)形式認(rèn)真聽取研 究人員和其他投資人員的建議，使投資建立在深入研究基礎(chǔ)上，以減少投資的盲 目性。第二節(jié)投資決策第十二條 基金投資決策過程分為以下幾步驟：（一）投資管理部投研團(tuán)隊(duì)提交宏觀經(jīng)濟(jì)分析報(bào)告、投資策略分析報(bào)告、行業(yè)分析報(bào)告、重點(diǎn)行業(yè)與核心證券配置建議、組合分析報(bào)告等，供投資決策委員會(huì) 會(huì)議討論；（二）投資決策委員會(huì)定期（月度會(huì)議）、不定期地討論相關(guān)報(bào)告，并形成投 資決策建議，審批各投資組合的投資策略和投資計(jì)劃；（三）風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)審核投資策略和投資計(jì)劃， 確保不存在內(nèi)幕交易、操縱 交易價(jià)格、違反法律

8、法規(guī)、合同約定等行為，確保公平對(duì)待管理的不同財(cái)產(chǎn)；（四）投資經(jīng)理根據(jù)決策會(huì)議決議，在授權(quán)范圍內(nèi)的投資組合方案可直接進(jìn)入 執(zhí)行程序；超出投資經(jīng)理授權(quán)權(quán)限但在投資總監(jiān)授權(quán)權(quán)限范圍內(nèi)的，經(jīng)投資總監(jiān)審批后方可進(jìn)入執(zhí)行程序；超出投資總監(jiān)授權(quán)權(quán)限的，須經(jīng)投資決策委員會(huì)審批 后方可進(jìn)入執(zhí)行程序。（五）風(fēng)險(xiǎn)總監(jiān)組織風(fēng)險(xiǎn)管理部對(duì)投資決策實(shí)施進(jìn)行全面監(jiān)控。第十三條投資決策委員會(huì)是公司進(jìn)行基金投資管理的最高投資決策機(jī)構(gòu)， 由執(zhí)行董事、總經(jīng)理、投資總監(jiān)、資深投資經(jīng)理組成，根據(jù)需要可以增加其他人 員。針對(duì)基金/專戶不同的投資類別、不同決策事項(xiàng)，相應(yīng)的投資決策委員會(huì)委 員遵循必要的回避原則。投資決策委員會(huì)每月定期召開會(huì)議

9、，針對(duì)重大事項(xiàng)或市 場變化可不定期召開臨時(shí)會(huì)議。第十四條投資決策委員會(huì)對(duì)基金投資的所有重大問題進(jìn)行決策，職責(zé)包括：（一）依照有關(guān)法律法規(guī)與基金合同所確定的投資限制綱領(lǐng)確立公司所管理 基金的投資策略、投資計(jì)劃、投資原則、投資目標(biāo)、資產(chǎn)分配及投資組合的總體 計(jì)劃；（二）從投資品種配置、行業(yè)分布等各個(gè)方面審定相關(guān)期間內(nèi)公司所有基金資 產(chǎn)的配置方案;（三）評(píng)估所有基金的業(yè)績表現(xiàn)和風(fēng)險(xiǎn)狀況，確定是否需要做出調(diào)整以及具體 調(diào)整措施;（四）審查和評(píng)價(jià)主要投資人員的業(yè)績表現(xiàn)，制定和調(diào)整基金投資授權(quán)方案;（五）遇到重大事件及時(shí)調(diào)整投資決策方案;（六）審議新產(chǎn)品計(jì)劃，并將新產(chǎn)品計(jì)劃報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)；（七）決定其他與基

10、金投資相關(guān)的重要事項(xiàng)。第十五條經(jīng)過投資決策委員會(huì)表決同意并由兩只以上基金共同持有的投 資，由投資決策委員會(huì)進(jìn)行統(tǒng)一協(xié)調(diào)，具體協(xié)調(diào)工作由投資總監(jiān)負(fù)責(zé)。第十六條 投資經(jīng)理依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、基金合同和公司投資管理規(guī)章對(duì) 日常投資管理負(fù)特定責(zé)任。第十七條 風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)、風(fēng)控總監(jiān)、風(fēng)險(xiǎn)管理部有權(quán)對(duì)投資決策的過程 進(jìn)行監(jiān)督檢查。第三節(jié)投資執(zhí)行第十八條公司實(shí)行集中交易制度，將基金的投資決策過程和投資執(zhí)行過程 分開，基金的所有證券買賣活動(dòng)必須通過交易部集中統(tǒng)一完成。第十九條 投資指令統(tǒng)一由投資經(jīng)理下達(dá)給交易部負(fù)責(zé)人，經(jīng)交易部負(fù)責(zé)人 集中審核、分解后下達(dá)給交易員執(zhí)行。第二十條 交易部執(zhí)行交易指令時(shí)，必須堅(jiān)持

11、公平、公正的方針。如投資經(jīng) 理指令不明確、不規(guī)范，交易部不得執(zhí)行該指令，并即時(shí)知會(huì)投資經(jīng)理，以便投 資經(jīng)理及時(shí)修正。第二十一條交易員應(yīng)及時(shí)將交易情況反饋給交易部負(fù)責(zé)人，由交易部負(fù)責(zé) 人將交易情況反饋給投資經(jīng)理。第二十二條 當(dāng)投資經(jīng)理不在崗，仍需要進(jìn)行投資交易時(shí)，可以授權(quán)投資總 監(jiān)或經(jīng)投資決策委員會(huì)同意的其他人行使投資決定的權(quán)力，明確具體的被授權(quán) 人、授權(quán)期限、被授予的權(quán)力等內(nèi)容。第四節(jié)投資風(fēng)險(xiǎn)管理第二十三條 公司對(duì)基金投資風(fēng)險(xiǎn)的控制遵循“事前防范、事中控制、事后 評(píng)估”的風(fēng)險(xiǎn)控制程序，以最大程度地保證公司基金投資業(yè)務(wù)的正常運(yùn)作。第二十四條公司對(duì)基金投資風(fēng)險(xiǎn)的事前防范以組織控制和管理制度建設(shè)為基

12、礎(chǔ)。第二十五條 公司建立了由投資決策委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理部 及其他相關(guān)部門和崗位構(gòu)成的投資風(fēng)險(xiǎn)管理架構(gòu)體系，對(duì)基金投資實(shí)施全面監(jiān)督 控制。第二十六條 公司在投資業(yè)務(wù)過程中必須嚴(yán)格遵守以下規(guī)定：（一）建立健全投資業(yè)務(wù)控制，保證投資決策嚴(yán)格按照法律法規(guī)規(guī)定，符合基 金合同所規(guī)定的投資目標(biāo)、投資范圍、投資策略、投資組合和投資限制等要求。（二）嚴(yán)格執(zhí)行業(yè)務(wù)操作規(guī)則，按照標(biāo)準(zhǔn)化的業(yè)務(wù)操作流程進(jìn)行操作；（三）實(shí)行嚴(yán)格的前臺(tái)與后臺(tái)責(zé)任分離制度；（四）實(shí)行嚴(yán)格的信息分級(jí)管理、保密制度；（五）建立交易員交易上限控制制度。交易部應(yīng)針對(duì)個(gè)別交易員的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)及 能力設(shè)置相應(yīng)交易限額。（六）實(shí)行分級(jí)授權(quán)管理

13、制度，員工的作業(yè)范圍都必須經(jīng)過分管領(lǐng)導(dǎo)的業(yè)務(wù)授 權(quán)；（七）建立對(duì)大額交易的控制制度。公司對(duì)大額交易作出定義并針對(duì)大額交易 建立書面的復(fù)核制度，所有大額交易需得到投資經(jīng)理的再確認(rèn)并通知投資決策委 員會(huì)。（八）公司嚴(yán)禁一個(gè)人同時(shí)掌握投資交易系統(tǒng)的維護(hù)口令和操作口令；嚴(yán)禁由一人完成應(yīng)由至少兩個(gè)人分別完成的工作，實(shí)現(xiàn)崗位之間的相互監(jiān)督。（九）建立規(guī)范的文檔管理制度。妥善保管各類投資交易資料，包括調(diào)研報(bào)告， 書面投資指令、執(zhí)行結(jié)果等。（十）對(duì)離職、離崗等人員要及時(shí)修改或收回授權(quán)及其口令。（十一）嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)控制制度，業(yè)務(wù)經(jīng)辦過程中一旦出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)情況應(yīng)立即通 過報(bào)告程序向上報(bào)告。第二十七條 公司對(duì)基金投資建

14、立了事后評(píng)估體系，包括：（一）投資決策委員會(huì)每月定期召開會(huì)議對(duì)基金上月投資運(yùn)作情況進(jìn)行總 結(jié)與評(píng)價(jià)；（二）風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)每季度就基金投資風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行審議；（三）風(fēng)險(xiǎn)管理部對(duì)投資業(yè)務(wù)的合法合規(guī)性進(jìn)行事后監(jiān)察，出具工作報(bào)告， 并定期對(duì)投資內(nèi)部控制體系的完備性和有效性進(jìn)行評(píng)估。第五章投資與交易記錄管理第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)保存基金包括投資決策和交易執(zhí)行在內(nèi)的全部內(nèi)部控 制活動(dòng)等的信息及相關(guān)資料，確保信息的完整、連續(xù)、準(zhǔn)確和可追溯。第二十九條 應(yīng)當(dāng)保存的投資與交易記錄，包括但不限于如下事項(xiàng)：（一）投資決策委員會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)的會(huì)議紀(jì)要及簽署的相關(guān)文件；（二）公司管理層簽署的投資決策相關(guān)文件；（三）投資管理

15、部提交的的投資記錄文件和工作報(bào)告（含相關(guān)研究報(bào)告及投 資經(jīng)理簽署的投資指令）；（四）風(fēng)險(xiǎn)管理部會(huì)簽的投資與交易記錄文件和出具的工作報(bào)告；（五）交易部執(zhí)行投資指令產(chǎn)生的交易記錄文件和相關(guān)工作報(bào)告；（六）與投資和交易記錄相關(guān)的業(yè)務(wù)憑證、賬簿和有關(guān)規(guī)定要求的反映投資 和交易真實(shí)情況的合同、單據(jù)和其他資料等。第三十條投資與交易記錄的保存分為書面紙質(zhì)版與電子版。每份投資與交易記錄應(yīng)同時(shí)制作紙質(zhì)版記錄和電子版記錄保存。 紙質(zhì)版交易 記錄制作完畢后，應(yīng)專門放置檔案袋分類歸檔保存。電子交易記錄應(yīng)按類別設(shè)置 專門文件夾予以保存，并按季度刻錄成光盤進(jìn)行備份，防止系統(tǒng)損害情況發(fā)生時(shí) 相關(guān)記錄的滅失。第三十一條公司各業(yè)務(wù)部門是與本部門業(yè)務(wù)相關(guān)的文件管理直接責(zé)任主 體，綜合管理部為投資與交易記錄管理的最終責(zé)任單位。關(guān)于投資決策委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)控制委員和管理層簽署的相關(guān)文件由綜合管理部 負(fù)責(zé)保存。投資管理部和交易部按本制度第三十條的規(guī)定保存相關(guān)記錄文件。每 年度結(jié)束后三個(gè)月內(nèi)，投資管理部和交易部需將上年度文件分類整理編號(hào)后移交 綜合管理部統(tǒng)一歸檔管理。第三十