商業(yè)銀行監(jiān)事會工作指引

1、商業(yè)銀行監(jiān)事會工作指引第一章 總 則第一條 為規(guī)范商業(yè)銀行監(jiān)事會的組織和行為，提高監(jiān)事會履職的獨立性、 權威性和有效性，完善商業(yè)銀行公司治理機制，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法、中華人民共和國商業(yè)銀行法和其他相關法律法規(guī)，制定本指引。第二條本指引適用于在中華人民共和國境內(nèi)依法設立并設有監(jiān)事會的商業(yè)銀行。不設監(jiān)事會的商業(yè)銀行參照本指引執(zhí)行。第三條監(jiān)事會對股東大會或股東會負責，以保護商業(yè)銀行、股東、職工、債權人和其他利益相關者的合法權益為目標。第四條 監(jiān)事會工作應當基于適當組織架構，合理確定職責權利，按照依法合規(guī)、客觀工作、科學有效的原則，有效履行監(jiān)督職責。第二章 組織架

2、構第五 商業(yè)銀行依照法律法規(guī)的規(guī)定設立并根據(jù)資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務狀條 監(jiān)事會，況和股權結(jié)構合理確定監(jiān)事會規(guī)模和監(jiān)事會成員為三人至應當包括股東監(jiān)職工構成。十三人，事、監(jiān)事和外部監(jiān)事，其中職工監(jiān)事、外部監(jiān)事的比例均不應低于三分之一。第六 股東監(jiān)事由監(jiān)事會、單獨或合計持有商業(yè)銀行有3%以上的股東條 表決權股份提名。外部監(jiān)事由監(jiān)事會、單獨或合計持有商業(yè)銀行1%以上的股東提名。職有表決權股份工監(jiān)事由監(jiān)事會、商業(yè)銀行工會提名。同一股東及其關聯(lián)人提名的監(jiān)事原則上不應超過監(jiān)事會成員原則上同一總數(shù)的三分之一。股東只能提出一名外部監(jiān)事候不應即提名獨立董事候選人又提名外部監(jiān)選人，事候選人。因特殊股權結(jié)構需要豁免的，應當向

3、監(jiān)管機構提出申請，并說明理由。第七股東監(jiān)事和外部監(jiān)事由股東大會或條股東會選舉、罷免和更換；職工監(jiān)事由商業(yè)銀行職工代表大會、職工大會或其他民主程序選 舉、罷免和更換。監(jiān)事會設監(jiān)事長一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。商業(yè)銀行應當建立和完善監(jiān)事的市場化選聘機制。第八監(jiān)事實行任期制，每屆任期三年，可以連選連任。條期屆滿前可以提出監(jiān)事在任辭職。 外部監(jiān)事就職前應當向監(jiān)事會發(fā) 表申明，保證其有足夠的時間和精力履行職責，并承諾勤勉盡職。外部監(jiān)事在同一家商業(yè)銀行任職時間累計不應超過6 年，不應在超過兩家商業(yè)銀行同時任職，不應在可能發(fā)生利益沖突的金融機構兼任外部監(jiān)事。第九條 監(jiān)事會可以根據(jù)情況設立提名委員會、審計

4、委員會和監(jiān)督委員會等專門委員會。各專門委員會負責人原則上應當由外部監(jiān)事?lián)?。第十條 監(jiān)事會應當積極指導商業(yè)銀行內(nèi)部審計部門獨立履行審計監(jiān)督職能，有效實施對內(nèi)部審計部門的業(yè)務管理和工作考評。第十一條監(jiān)事會下設辦公室，配備專職人員，負責監(jiān)事會日常工作。第三 職責與權利章第十二條除法律法規(guī)規(guī)定的職權外，監(jiān)事會應當重點監(jiān)督商業(yè)銀行的董事會和高級管理層及其成員的履職盡責情況、財務活動、內(nèi)部控制、風險管理等。第十三條監(jiān)事會根據(jù)需要，可以向董事會和高級管理層及其成員或其他人員以書面或口頭方式提出建議、進行提示、約談、質(zhì)詢并要求答復。第十四條監(jiān)事可以列席董事會會議、董事會專門委員會會議、高級管理層會議，并有權

5、對會議決議事項提出質(zhì)詢或建議。第十五條商業(yè)銀行重大決策事項應當事前告知監(jiān)事會，并向監(jiān)事會提供經(jīng)營狀況、財務狀況、 重要合同、重大事件及案件、審計事項、重大人事變動事項以及其他監(jiān)事會要求提供的信息。第十六條監(jiān)事會在履職過程中，可以采用非現(xiàn)場監(jiān)測、檢查、列席會議、訪談、審閱報告、調(diào)研、問卷調(diào)查、離任審計和聘請第三方專業(yè)機構提供協(xié)助等多種方式。監(jiān)事會有權根據(jù)履行職責需要，使用商業(yè)銀行所有經(jīng)營管理信息系統(tǒng)。第十七條監(jiān)事會應當擁有獨立的費用預算。監(jiān)事會有權根據(jù)工作需要，獨立支配預算費用。監(jiān)事會行使職權的費用由商業(yè)銀行承擔。第十八條監(jiān)事會應當定期對監(jiān)事進行培訓，提升監(jiān)事的履職能力。第十九條當全部外部監(jiān)事一

6、致同意時，有權書面提議監(jiān)事會向董事會提請召開臨時股東大會或臨時股東會，監(jiān)事會應當在收到提議后以書面形式反饋同意或不同意的意見。當全部外部監(jiān)事書面提議時，監(jiān)事會應當召開監(jiān)事會會議。當全部外部監(jiān)事認為監(jiān)事會會議議案材料不充分或論證不明確時，可以聯(lián)名書面提出延期召開監(jiān)事會會議或延期審議有關議案，監(jiān)事會應當予以采納。第二十條監(jiān)事會應當每年向股東大會或股東會至少報告一次工作，報告內(nèi)容包括：（一） 對商業(yè)銀行董事會和高級管理層及其成員履職、財務活動、內(nèi) 部 控 制 、風險管理的監(jiān)督情況;（二）監(jiān)事會工作開展情況；（三）對有關事項發(fā)表獨立意見的情況；（四）其他監(jiān)事會認為應當向股東大會或股東會報告的事項?；蛱?/p>

7、議召開臨時股東大意見或建議董事會和高級管理層及其成員對監(jiān)事會決議、拒絕或拖延采取相應措施的，監(jiān)事 會有權報告股東大會或股東會，會或臨時股東會，必要時可以向監(jiān)管 機構報告。第二十一條監(jiān)事應當每年親自出席至少三分之二的監(jiān)事會會議。監(jiān)事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席，但一名監(jiān)事不應在一次監(jiān)事會會議上接受超過兩名監(jiān)事的委托。代為出席會議的監(jiān)事應當在授權范圍內(nèi)行使權力。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，也未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。監(jiān)事每年為商業(yè)銀行從事監(jiān)督工作的時間不應少于十五個工作日。職工監(jiān)事還應當接受職工代表大會、職工大會或其他民主形式的監(jiān)督，定期向職工代表大會等

8、報告工作。第二十二條監(jiān)事長應當履行以下職責：（一）召集、主持監(jiān)事會會議；（二）組織履行監(jiān)事會職責；（三）簽署監(jiān)事會報告和其他重要文件；（四）代表監(jiān)事會向股東代表大會或股東會報告工作；（五）法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程規(guī)定的其他職責。第四章監(jiān)督職責第一節(jié)履職監(jiān)督第二十三條監(jiān)事會對董事會及其成員的履職監(jiān)督重點包括：（一）遵守法律、法規(guī)、規(guī)章以及其他規(guī)范性文件情況；股東大會或股東會議事規(guī)則、董執(zhí)辦股東大會或股東會和監(jiān)事會相關決議，在經(jīng)營管理中的決策中依法行使職權和履行義務的情況；（三）持續(xù)改善公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念、資本管理、薪酬管理和信息披 露及維經(jīng)營理念、資本管理、薪酬管理和信息披護存款人和其他

9、利益相關者利益等情況；（四）董事會各專門委員會有效運作情況；董事參加會議、發(fā)表建議、提出意見情況；獨立董事對重大關聯(lián)交易、利潤分配方案、可能損害存款人及中小股東權益或造成商業(yè)銀行重大損失等有關事項發(fā)表獨立意見的情況；（五）其他需要監(jiān)督的重大事項。第二十四條監(jiān)事會對高級管理層及其成員的履職監(jiān)督重點包括：（一）遵守法律、法規(guī)、規(guī)章以及其他規(guī)范性文件情況；（二）遵循商業(yè)銀行章程和董事會授權，執(zhí)行股東大會或股東會、董事會和監(jiān)事會決議，在職權范圍內(nèi)履行經(jīng)營管理職責的情況；（三）持續(xù)改善經(jīng)營理念、風險管理和內(nèi)部控制的情況；（四）其他需要監(jiān)督的重要事項；第二十五條監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事會、高級管理層及其成員有違反法

10、律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程規(guī)定等情形時，應當要求其限期整改，并建議追究相關責任人員責任。第二十六條監(jiān)事會應當建立健全對董事會和高級管理層及其成員的履職評價制度，明確評價內(nèi)容、標準和方式等，對董事會和高級管理層及其成員的履職情況進行評價。監(jiān)事會應當在每個年度終了四個月內(nèi)，將其對董事會和高級管理層及其成員的履職評價結(jié)果和評價依據(jù)向監(jiān)管機構報告，并將評價結(jié)果向股東大會或股東會報告。對董事和高級管理人員的履職評價結(jié)果應當至少應分為三檔：稱職、基本稱職和不稱職。監(jiān)事會應當向被評為基本稱職的董事、高級管理人員提出限期改進要求。對連續(xù)兩年被評為基本稱職的董事、高級管理人員，監(jiān)事會有權建議罷免。對被評為不稱

11、職的董事、高級管理人員，監(jiān)事會有權建議罷免。第二十七條監(jiān)事會應當建立董事會和高級管理層及其成員的履職監(jiān)督記完善履職監(jiān)督檔案。第二節(jié) 財務管理第二十八條監(jiān)事會應當重點監(jiān)督董事會和高級管理層的重要財務決策和執(zhí)行情況，括：（一）合并、分立、解散及變更公司形式等重大決策和執(zhí)行情況;（二）批準設立附屬機構、收購兼并、對外投資、資產(chǎn)購置、資 產(chǎn)處置、資產(chǎn)核銷、對外擔保和管理交易等重大事項；（三） 經(jīng)營計劃和投資方案、經(jīng)濟資本分配方案、年度財務預算方案及決算方案、利潤分配方案及彌補虧損方案、增加或減少資本方案、發(fā)行公司債券或其他有價證券方案、回購股票方案等；（四）其他監(jiān)事會認為需要重點監(jiān)督的事項；性、合理性

12、發(fā)表意見。監(jiān)事會應當對商業(yè)銀行利潤分配方案進行審議，并對利潤分配方案第三十條監(jiān)事會應當審議商業(yè)銀行定期報告，確性和完整性提出書面審核意見。第三十一條監(jiān)事會應當監(jiān)督聘用、計機構的合規(guī)性，聘用條款和酬金的公允性，外部審計工作的獨立性和有效性。并對報告的真實性、準解聘、續(xù)聘外部審第三十二條監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事會和高級管理層及其成員在重要財務決策和執(zhí)行等方面存在問題的，應當責令糾正。必要時，可以向監(jiān)管機構報告。第三 內(nèi)控監(jiān)督節(jié)第三十三條監(jiān)事會應當監(jiān)督商業(yè)銀行內(nèi)部控制治理架構的建立和完善情況，以及相關各方的職責劃分及履職情況。第三十四條監(jiān)事會內(nèi)部控制監(jiān)督重點包括：（一）內(nèi)部控制環(huán)境；（二）風險識別與評估；（三

13、）內(nèi)部控制措施；（四）信息交流與反饋；（五）監(jiān)督評價與糾正；（六）其他監(jiān)事會認為需要監(jiān)督的事項第三十五條監(jiān)事會應當加強對商業(yè)銀行業(yè)務，業(yè)務、 新產(chǎn)品的管理制度、操尤其是新作流程、關鍵風險環(huán)節(jié)和相關管理信息系統(tǒng)等內(nèi)部控制情況的監(jiān)督。第三十六條監(jiān)事會應當對商業(yè)銀行內(nèi)控合規(guī)工作進行監(jiān)督，指導有關部門對內(nèi)部控制的有關崗位和各項業(yè)務實施全面的監(jiān)督和評價。第三十七條監(jiān)事會應當審閱商業(yè)銀行內(nèi)部控制檢查報告和自我評價報告。對內(nèi)部控制檢查和自我評價中發(fā)現(xiàn)的問題，應當要求董并跟蹤監(jiān)督整改情況。第四 風險管理監(jiān)督節(jié)第三十八條監(jiān)事會應當監(jiān)督商業(yè)銀行全面風險管理治理架構的建以及立和完善情況，相關各方的職責劃分和履職情況

14、。第三十九條監(jiān)事會風險管理監(jiān)督重點包括：（一）董事會和高級管理層的風險管控機制；（二）風險管理戰(zhàn)略、風險偏好及其傳導機制；（三）風險管理政策和程序；（四）風險識別、計量、監(jiān)測和控制情況；（五）經(jīng)濟資本分配機制；（六）并表管理戰(zhàn)略、制度、程序、定期審查和評價機制；（七）其他監(jiān)事會認為需要監(jiān)督的事項。第四十條監(jiān)事會應當對當期監(jiān)管機構關注和商業(yè)銀行面臨的主要風險進行重點監(jiān)督，調(diào)查評估風險管理情況，提出風險管理意見或建議。第四十一條監(jiān)事會應當定期與董事會和高級管理層就商業(yè)銀行的風險水平、風險管理和風險承受能力評估等情況進行溝通。第四十二條監(jiān)事會應當監(jiān)督商業(yè)銀行遵守銀監(jiān)會風險監(jiān)管指標情況。當商業(yè)銀行風險

15、時 正 糾 行 進 求施 靠 管取 監(jiān)采 部 達及 匕匕匕匕 標層 指理 監(jiān)級高 和 會 且董事會和高監(jiān)事會應當及時進行風險提示并提出整改要求。第五 激勵約束機制章第四進行十三條監(jiān)事會應當每年對監(jiān)事會工作情況進行自我評價，并 對監(jiān)事履職情況評價監(jiān)事會對監(jiān)事的履職評價可以包括監(jiān)事自評、+人J 由監(jiān)事會形成最終的監(jiān)事履職評價結(jié)果?；ピu和監(jiān)事會評價等環(huán)監(jiān)事會應當向被稱職、基本稱職和不對連續(xù)兩年被評為基本稱職的監(jiān)監(jiān)事會應當建議股東大會或股東會、職工代表大會等罷免。被評為監(jiān)事會應當建議股東大會或股東會、職工代表大會等罷免。將監(jiān)事會自評和監(jiān)事履職評價結(jié)果和評價依據(jù)向監(jiān)管機構報告，并將評價結(jié)果向股東大會或股

16、東會報告。第四十四條監(jiān)事的薪酬（或津貼）安排應當由監(jiān)事會提出，股東大會或股東會審議確定。監(jiān)事除在履職評價的自評環(huán)節(jié)外，不應參與本人履職評價和薪酬（或津貼）相關的決定過程。專職股東監(jiān)事的薪酬執(zhí)行延期支付制度。其績效薪酬的40%以上應當采取延期支付方式，且延期支付期限一般不少于3 年。第四十五條經(jīng)股東大會或股東會批準，可以建立監(jiān)事的職業(yè)責任保險制度。第四十六條監(jiān)事應當對監(jiān)事會決議承擔責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，改監(jiān)事可以免除責任。也不委托其他第四十七條監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席、監(jiān)事出席監(jiān)事會會議，或每年未能親自出席至少三分之二監(jiān)事會會議的，視為不能履職，監(jiān)事會應當監(jiān)事股東大會或股東會、職工代表大會等予以罷免；（一）故意泄露商業(yè)銀行商業(yè)秘密，損害商業(yè)銀行合法利益的；（二）在履行職責過程中接受不正當利益或利用監(jiān)事地位謀取私利的；（三）在監(jiān)督中應當發(fā)現(xiàn)