并購會計處理：購買法與權(quán)益結(jié)合法

1、并購會計處理：購買法和權(quán)益結(jié)合法作者：楊有紅 來源：新理財2004年2月企業(yè)并購的會計方法選擇一直是會計學界最有爭議的問題 之一。2004年1月30日中國主要的消費電子和移動電話生產(chǎn)商TCL集團在深交所以換股合并的方式完成其首次公開募股 （IPO），籌得資金人民幣25.1億元。TCL集團在此次并購的會計 處理中選用了權(quán)益結(jié)合法，再次引發(fā)了業(yè)界的巨大關注。在我 國,這方面的準則尚未出臺，要了解這一問題，首先應弄清楚企 業(yè)合并的分類以及和會計的關系。企業(yè)并購的分類企業(yè)并購按法律形式分類企業(yè)并購按法律形式分為吸收合并、創(chuàng)立合并和控股合并。1. 吸收合并。吸收合并也稱兼并，是指一個企業(yè)通過發(fā)行 股票、

2、支付現(xiàn)金或發(fā)行債券等的方式取得其他一個或若干個企 業(yè)。吸收合并完成后，只有合并方仍保持原來的法律地位，被 合并企業(yè)失去其原來的法人資格而作為合并企業(yè)的一部分從事 生產(chǎn)經(jīng)營活動。2. 創(chuàng)立合并。創(chuàng)立合并是指合并是兩個或兩個以上的企業(yè) 聯(lián)合成立一個新的企業(yè)，用新企業(yè)的股份交換原來各公司的股 份。創(chuàng)立合并結(jié)束后，原來的各企業(yè)均失去法人資格，而由新 成立的企業(yè)統(tǒng)一從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。3. 控股合并?？毓珊喜⒁卜Q取得控制股權(quán)，是指一個企業(yè) 通過支付現(xiàn)金、發(fā)行股票或債券的方式取得另一企業(yè)全部或部 分有表決權(quán)的股份。取得控制股權(quán)后，原來的企業(yè)仍然以各自 獨立的法律實體從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。企業(yè)并購按經(jīng)濟實質(zhì)分類按

3、照企業(yè)合并的性質(zhì)進行分類，企業(yè)合并可以分為購買性 質(zhì)的合并和股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的合并。1. 購買。購買指通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔負債或發(fā)行股票等方 式，由一個企業(yè)（購買企業(yè)）獲得對另一個企業(yè)（被購買企業(yè)）凈資產(chǎn)和經(jīng)營控制權(quán)的合并行為。在企業(yè)合并活動中，通?？傆?一個參和合并的企業(yè)能夠控制其他參和合并的企業(yè)。只要一個 參和合并的企業(yè)能夠控制其他參和合并的企業(yè)，就能夠辨別出 哪個企業(yè)是購買方。2. 股權(quán)聯(lián)合。股權(quán)聯(lián)合是指各參和合并企業(yè)的股東聯(lián)合控 制他們?nèi)炕驅(qū)嶋H上是全部凈資產(chǎn)和經(jīng)營，以便共同對合并實 體分享利益和分擔風險的企業(yè)合并。當參和合并的企業(yè)根據(jù)簽 訂平等協(xié)議共同控制其全部或?qū)嶋H上是全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營

4、， 參和合并的企業(yè)管理者共同管理合并企業(yè)，并且參和合并企業(yè) 的股東共同分擔合并后主體的風險和利益時，這種企業(yè)合并屬 于股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的企業(yè)合并。會計方法選擇的基礎：經(jīng)濟實質(zhì)而非法律形式厘清并購按法律形式分類和按經(jīng)濟實質(zhì)分類是正確選擇會 計處理方法的鑰匙。我們不能望文生義地將兩種分類簡單地聯(lián) 系起來：吸收合并屬于購買性質(zhì)的，兼并方屬于購買方，而被 兼并方屬于被購買方；創(chuàng)立合并就是股權(quán)聯(lián)合形式的合并，因 為它們是聯(lián)合成立一個新企業(yè)。事實上，兩種分類間沒有必然 的內(nèi)在聯(lián)系。吸收合并從法律上看，一方被取消法律資格并入 另一方從而成為另一方的下屬單位，另一方則以原來的法律實 體和地位繼續(xù)從事生產(chǎn)經(jīng)濟活動。

5、但是，在實質(zhì)上，雙方股東 可能是以平起平坐的身份通過股權(quán)的聯(lián)合、董事會的構(gòu)成和高 管人員的安排共同控制并購后的企業(yè)。例如，1998年浙江大學和杭州大學、浙江農(nóng)業(yè)大學、浙江醫(yī)科大學合并組建新浙江大 學，并不是浙江大學吸收合并了后三所學校，而是沿用浙江大 學校名對原四所大學資源的整合。創(chuàng)立合并從法律形式上看是兩個或兩個以上的企業(yè)聯(lián)合成 立一個新的企業(yè)，用新企業(yè)的股份交換原來各公司的股份，但 并不是說創(chuàng)立合并不存在主并購方。如果有主并購方存在，從 實質(zhì)上講就屬于購買形式的合并。并購按法律形式分類和按經(jīng) 濟實質(zhì)分類的關系如圖表1。蚣羅琴醐備石収鏡金爭等的身謝共翌伏 鄆怕風鹼瞧機寢野冏賈的奔購mriFW

6、IFViriEWH WMWHWHW»l<WH|-Mm-Mni-WMFWIFWIPWI!WHWHWMWMW!IWf IP對于購買性質(zhì)的合并，會計核算必然采用購買法； 對于股權(quán) 聯(lián)合性質(zhì)的合并，理論上應采用權(quán)益結(jié)合法。圖示如圖表2。圖暑2購買法和權(quán)益結(jié)合法：大相徑庭的結(jié)果購買法運作機理購買法假定企業(yè)合并是一個企業(yè)取得其他參和合并企業(yè)凈 資產(chǎn)的一項交易，和企業(yè)購置普通資產(chǎn)的交易基本相同。購買 法要求按公允價值反映被購買企業(yè)的資產(chǎn)負債表項目，并將公 允價值體現(xiàn)在購買企業(yè)的賬戶和合并后的資產(chǎn)負債表中，所取 得的凈資產(chǎn)的公允價值和購買成本的差額表現(xiàn)為購買企業(yè)購買 時所發(fā)生的商譽。因此，購買

7、法的關鍵問題在于購買成本的確 定、被購買企業(yè)可辯認凈資產(chǎn)公允價值的確定和商譽的處理。權(quán)益結(jié)合法運作機理1. 采用權(quán)益結(jié)合法時無需對被合并企業(yè)進行公允價值的確 定。不論合并方發(fā)行新股的市價是否低于或高于被合并方凈資 產(chǎn)的賬面價值，一律按被合并企業(yè)的賬面凈值入賬。2. 在權(quán)益結(jié)合法下，被合并企業(yè)在合并日前的盈利作為合 并方利潤的一部分并入合并企業(yè)的報表，而不構(gòu)成合并方的投 資成本。3. 賬面換出股本的金額加上現(xiàn)金或其他資產(chǎn)形式的額外出 價和賬面換入股本金額之間的差額，應調(diào)整股東權(quán)益。其理由 是，當企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合的形式進行時，所發(fā)生的僅僅是 股權(quán)的交換，并非現(xiàn)實的資產(chǎn)交換，其升值部分不應視為商

8、譽， 而應作為所有者權(quán)益的增加，即資產(chǎn)的量度是以原始成本表述的，其公允市價超過原始成本的部分都應體現(xiàn)在股東權(quán)益之中。4. 合并過程的費用，如注冊登記費、財務顧問費等應作為 合并后企業(yè)的費用并抵減合并后的凈收益。5. 實施并購以后，參和并購的各方均采用統(tǒng)一的會計政策。6. 并購完成后的兩年內(nèi)處理并購前各企業(yè)的資產(chǎn)而產(chǎn)生的 重大損益應在合并會計報表中作為非常事項進行充分披露。購買法和權(quán)益結(jié)合法的比較購買法和權(quán)益結(jié)合法是分別在購買性質(zhì)的合并和股權(quán)聯(lián)合 性質(zhì)的合并下使用的兩種方法。這兩種方法不僅會計處理過程 不同，同時也會對合并后公司的財務狀況產(chǎn)生不同的影響。兩種方法在操作過程中的差異從上文的論述不難

9、看出，購買法和權(quán)益結(jié)合法在處理合并 事項過程中的主要差異在于：第一、在企業(yè)合并業(yè)務的會計處理中是否產(chǎn)生新的計價基 礎，即對被合并企業(yè)的資產(chǎn)和負債是按其賬面價值入賬，還是 按其公允價值入賬。針對購買性質(zhì)的合并，購買法通常要確定 被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的公允價值，進而為購買成本的確定提 供依據(jù)，第二、是否確認購買成本和購買商譽。第三、合并前收益及留存收益的處理。在購買法下，合并 前收益和留存收益是作為購買成本的一部分，而不納入合并企 業(yè)的收益及留存收益；在權(quán)益結(jié)合法下，被合并企業(yè)的收益及 留存收益要納入合并后主體的報表中。第四、合并費用的處理。在購買法下，和合并事項有關的 直接費用增加了購買成本，而

10、在權(quán)益結(jié)合法下，和合并事項有 關的直接費用則計入當期費用。兩種方法對報表的影響1. 購買法下是按資產(chǎn)公允價值將被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)并入 合并企業(yè)報表中的，在通常情況下，資產(chǎn)的公允價值會大于其 賬面價值，這就使得購買法下資產(chǎn)的價值高于權(quán)益結(jié)合法。當 然，兩種方法下資產(chǎn)總額的差別一部分來源于資產(chǎn)公允價值和 賬面價值的差額，另一部分則是由于商譽所致。公允價值大于 賬面價值以及商譽的存在，會引起合并后固定資產(chǎn)折舊費和商 譽攤銷費用的增加。2購買法下合并前被合并企業(yè)的收益和留存收益作為購買 成本的組成部分，而權(quán)益結(jié)合法則直接將這一部分收益及留存 收益納入合并企業(yè)的報表，因此，只要被合并企業(yè)合并前有收 益和

11、留存收益，合并后的收益及留存收益必然會大于購買法下 報表中的收益和留存收益數(shù)額。關于并購會計處理方法的選擇，國際通行的作法是取消權(quán) 益結(jié)合法，只允許采用購買法。美國財務會計準則委員會（FASB） 早在1999年就發(fā)布了取消權(quán)益結(jié)合法的公告。2001年新成立的國際會計準則委員會（IASB）也要求取消權(quán)益結(jié)合法，對所有的 企業(yè)并購均采用購買法核算。IASB根據(jù)日本等國企業(yè)并購中存 在的無法確定購買方和被購買方的特殊情況，允許采用新起點 法（Fresh-start method），而不是權(quán)益結(jié)合法。FASE和IASB取消權(quán)益結(jié)合法主要從以下角度考慮：1. 由于權(quán)益結(jié)合法不將并購視為交易，因此，沒有確

12、認并 購中實際支付的全部價格，造成盈余高估、投資低估，從而夸 大了并購后的投資回報率，大大降低了會計信息的決策相關性。2. 權(quán)益結(jié)合法存在利潤操縱的空間，從而降低會計信息的 可靠性。購買法是一個被廣泛接受的科學方法。并購會計方法選擇 的焦點在于是否允許采用權(quán)益結(jié)合法。對此，筆者談談自己的 看法：第一、權(quán)益結(jié)合法可以成為合法運用的會計方法。通過對 并購歷史的考察，人們不難發(fā)現(xiàn)，股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的并購一直是創(chuàng)造經(jīng)濟巨人的重要方式。對于權(quán)益結(jié)合法，人們擔心的問題 在于采用權(quán)益結(jié)合法可能存在以下兩方面的利潤操縱空間。一 方面，將權(quán)益結(jié)合法納入企業(yè)合并可供選擇的會計方法以后， 企業(yè)合并可供選擇的會計方法增多，從而使報表編制者有可能 通過方法的選擇操縱利潤；另一方面，權(quán)益結(jié)合法運用中本身 存在的利潤操縱問題。一般而言，某一事項或交易可供選擇的 會計方法越多，利潤操縱的空間越大。企業(yè)合并如此，存貨計 價、固定資產(chǎn)折舊、研究開發(fā)費用等事項也未償不是這樣。這 一問題可以通過嚴格界定合并的性質(zhì)、明確購買法和權(quán)益結(jié)合 法的運用條件、制定可操作的權(quán)益結(jié)合法的測試步驟來解決； 第二個問題可以通過完善權(quán)益結(jié)合法的運作過程來解決。事實 上，購買法也存在著利潤操縱問題，通過準則和制度制定者們 對此法的科學規(guī)范和對其運作過程的完善，購買法下的利潤操 縱問題已在我國得到了有效的解決。第二、對權(quán)益結(jié)合法的運用