制定合伙企業(yè)協(xié)議須知

1、企業(yè)名稱 合伙協(xié)議第一條 根據(jù)?民法通那么?和?中華人民共和國合伙企業(yè)法?及?中 華人民共和國合伙企業(yè)登記管理方法?的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立 協(xié)議。第二條 本企業(yè)為合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。 合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、 法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。第三條 本協(xié)議中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、 法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第四條企業(yè)的名稱：第五條主要經(jīng)營場所：第六條 合伙目的：繁榮市場經(jīng)濟(jì)，通過合法經(jīng)營實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值。 第七條經(jīng)營范圍：以工商局核定為準(zhǔn)第八條合伙人姓名、名稱及住所姓名名稱承當(dāng)責(zé)任方式住所第九條 合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資數(shù)額、 繳付期限、出資方

2、式：名名 姓 稱認(rèn)繳出 資額萬 元實(shí)繳出 資額萬 元分期繳付出資額繳付期限出資方式非貨幣出資的評估方式合計第十條利潤分配和虧損分擔(dān)方法1、 企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照以下比例分配和分擔(dān)：合 伙協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，由合伙人平均分配和分 擔(dān)。2、合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人依據(jù)合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合 伙人決定，可以增加對合伙企業(yè)的出資，用于擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模或者彌補(bǔ) 虧損。3、企業(yè)年度的或者一定時期的利潤分配或虧損分擔(dān)的具體方案， 由全體合伙人協(xié)商決定。第十一條合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行1、全體合伙人委托合伙人 為執(zhí)行事務(wù)合伙人，其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)

3、行事務(wù) 的合伙人，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況，并依照約定向其他不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財 務(wù)狀況，收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的虧損或者費(fèi)用，由合伙企業(yè)承當(dāng)。2、合伙企業(yè)辦理變更、注銷登記、設(shè)立分支機(jī)構(gòu)、清算組備案、 修改合伙協(xié)議應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意，法律法規(guī)及本協(xié)議有明確規(guī) 定的除外。第十二條、執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；權(quán)限與違 約處理方法；除名條件和更換程序。1、執(zhí)行事務(wù)合伙人由全體合伙人推舉產(chǎn)生，應(yīng)具備以下條件：1按期繳付出資，對合伙企業(yè)的債務(wù)承當(dāng)無限連帶責(zé)任；2具有完全民事行為能力；3無犯罪記錄，無不良經(jīng)營記錄。2、執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違

4、約處理方法。執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)企業(yè)日常運(yùn)營，對外代表合伙企業(yè)。執(zhí)行事 務(wù)合伙人不按照合伙協(xié)議約定或者全體合伙人決定執(zhí)行事務(wù)導(dǎo)致違約 發(fā)生的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)對其他合伙人造成的損失進(jìn)行賠償。3、執(zhí)行事務(wù)合伙人除名條件和更換程序。執(zhí)行事務(wù)合伙人有以下情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可 以決定將其除名，并推舉新的執(zhí)行事務(wù)合伙人：1未按期履行出資義務(wù)；2因成心或重大過失給合伙企業(yè)造成特別重大損失；3執(zhí)行合伙事務(wù)時嚴(yán)重違背合伙協(xié)議，有不正當(dāng)行為。對執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人，被除名人 接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十

5、日內(nèi)，向人民法院起訴。第十三條入伙、退伙1、新合伙人入伙時，經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面協(xié)議。訂立書面協(xié)議時，原合伙人向新合伙人告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財 務(wù)狀況。2、 新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承當(dāng)同等責(zé)任。新入伙 的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承當(dāng)無限連帶責(zé)任；新入伙的有 限合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承當(dāng)責(zé)任。3、有以下情形之一時，合伙人可以退伙： 合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； 經(jīng)全體合伙人同意退伙； 發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由； 其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。合伙人有以下情形之一的，當(dāng)然退伙：一作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

6、二個人喪失償債能力；三作為合伙人的法人或者其他組織依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé) 令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；四法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪 失該資格；五合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。4、有限合伙人入伙、退伙條件、程序以及相關(guān)責(zé)任有限合伙人入伙時，經(jīng)全體合伙人同意，并取得執(zhí)行事務(wù)合伙人 同意，訂立書面協(xié)議。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的 債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承當(dāng)責(zé)任。有限合伙人符合本條第3款條件的，可以退伙。5、合伙人有?合伙企業(yè)法?第四十九條規(guī)定的情形之一的，經(jīng) 其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。

7、被除名人接到除名 通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的， 可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。6、作為普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的，對該 合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，經(jīng)其他合 伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人 的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該 有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。普通合伙人的繼承人為無民事 行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可 以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致

8、同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng) 將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。有?合伙企業(yè)法?第五十條規(guī)定的情形之一，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合 伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。第十四條 有限合伙人與普通合伙人互換程序1、普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê?伙人，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。2、有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有 限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承當(dāng)無限連帶責(zé)任。3、普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合 伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承當(dāng)無限連帶責(zé)任。4、企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；企業(yè)僅剩普通合伙人的， 轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。第十五條爭議解決方法合伙人對合伙企業(yè)經(jīng)營

9、發(fā)生爭議時，通過合伙人協(xié)商或調(diào)解解決, 合伙人不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解解決不成的，可以向 仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁；沒有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。第十六條解散與清算1、合伙企業(yè)有以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：一合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；二合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；三全體合伙人決定解散；四合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；五合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；六依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；七法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。2、企業(yè)解散后，由清算人對企業(yè)的財產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人3、清算人主要職責(zé)： 清理企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單； 處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)； 清繳所欠稅款； 清理債權(quán)、債務(wù)； 處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； 代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。清算結(jié)束后，