省屬國有企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)實施方案

1、省屬國有企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)實施方案（送審稿）中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見（中發(fā)201522號）和省委、省政府關(guān)于深化國有企業(yè)改革的實施意見，對健全公司法人治理結(jié)構(gòu)、推進董事會建設(shè)作出了重大決策部署，提出了新的目標要求。為此，就省屬國有企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)，制定本實施方案。一、總體要求（一）重要意義董事會處于公司委托代理鏈條的中間環(huán)節(jié)，既是所有權(quán)代理人，又是經(jīng)營權(quán)委托人，在公司法人治理結(jié)構(gòu)中是聯(lián)接出資人和經(jīng)營管理者的重要紐帶，是體現(xiàn)出資人意志的制度依托。近年來，省屬國有企業(yè)按照完善現(xiàn)代企業(yè)制度要求，加快推進公司制改革，建立健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，大部分企業(yè)建立了“三會一層”組織架構(gòu)

2、及基本運行制度，為提升公司治理能力、實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值發(fā)揮了重要作用。但也要看到，省屬國有企業(yè)董事會建設(shè)仍然存在一些亟待解決的突出問題，大部分企業(yè)公司治理制度體系不健全，特別是公司章程不完善，董事會及相關(guān)方職責權(quán)限不清晰、運行程序不規(guī)范，決策執(zhí)行監(jiān)督中越位、缺位、錯位現(xiàn)象時有發(fā)生；一些企業(yè)董事會與經(jīng)理層成員高度重合，決策與執(zhí)行不分，內(nèi)部人控制、“一把手”說了算、董事會形同虛設(shè)等問題比較突出；大部分企業(yè)董事會機構(gòu)設(shè)置不健全，董事結(jié)構(gòu)不優(yōu)，董事會決策缺乏專業(yè)性支持；董事會、董事考核評價體系尚未建立，董事行為不規(guī)范，一人一票表決制度不落實，重大決策失誤責任追究難。深入推進外部董事占多數(shù)的董事會建設(shè)

3、，加強董事會內(nèi)部的制衡約束，依法規(guī)范董事會決策程序和董事長履職行為，落實董事對董事會決議承擔的法定責任，對于有效防范決策經(jīng)營風險，充分發(fā)揮董事會的決策作用，具有重要意義。（二）基本原則堅持法人治理結(jié)構(gòu)各主體權(quán)責對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的原則。以推進董事會建設(shè)為重點，建立健全權(quán)責對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制，充分發(fā)揮董事會的決策作用、監(jiān)事會的監(jiān)督作用、經(jīng)理層的經(jīng)營管理作用、黨組織的政治核心作用。堅持權(quán)利、義務(wù)和責任相統(tǒng)一，激勵機制和約束機制相結(jié)合，依法厘清董事會及相關(guān)方職責權(quán)限，實現(xiàn)規(guī)范的公司治理。堅持政企分開、政資分開、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的原則。準確把握國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)依法履行出

4、資人職責的定位，科學界定國有資產(chǎn)出資人監(jiān)管的邊界，實現(xiàn)以管企業(yè)為主向以管資本為主轉(zhuǎn)變，規(guī)范出資人（股東會）與董事會之間的委托代理關(guān)系，繼續(xù)推進簡政放權(quán)，依法落實企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營自主權(quán)。 堅持董事會決策權(quán)和經(jīng)理層執(zhí)行權(quán)相分離的原則。完善現(xiàn)代企業(yè)制度，決策與執(zhí)行相分離，規(guī)范董事會與經(jīng)理層人員交叉任職以及董事長、總經(jīng)理行權(quán)行為。規(guī)范董事會與經(jīng)理層之間的委托代理關(guān)系，董事會受出資人（股東會）委托行使決策權(quán)，經(jīng)理層受董事會委托執(zhí)行決策，由董事會聘任，向董事會負責。（三）主要目標到2017年，通過在省屬國有企業(yè)推進以外部董事占多數(shù)為主要實現(xiàn)形式的董事會建設(shè)，優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)，健全董事會制度，規(guī)范董事會運

5、作，全面建成規(guī)范、高效、協(xié)同的戰(zhàn)略型、決策型董事會，建立健全權(quán)責對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制，實現(xiàn)規(guī)范的公司治理。建設(shè)規(guī)范董事會。健全董事會組織機構(gòu)，完善董事會議事、決策制度，規(guī)范董事會運行機制，實現(xiàn)董事會各項活動有法可依、有章可循、有據(jù)可查、有標可鑒。建設(shè)高效董事會。建立董事會工作流程體系，明晰董事會及相關(guān)主體職責權(quán)限，細化董事會活動規(guī)則和程序，確保董事會及專門委員會會議活動有序組織，重大決策及時作出，重點工作及時布置，溝通協(xié)調(diào)及時進行，保障服務(wù)及時到位。建設(shè)協(xié)同董事會。完善董事會溝通協(xié)調(diào)制度，建立董事會與出資人（股東會）、監(jiān)事會、黨委會、經(jīng)理層之間，董事長與董事、總經(jīng)理之間，

6、內(nèi)部董事與外部董事之間，董事會秘書與相關(guān)方之間的溝通互動機制，確保董事會內(nèi)外溝通順暢、互相支持、協(xié)同配合。建設(shè)戰(zhàn)略型董事會。準確把握董事會戰(zhàn)略決策、戰(zhàn)略資源配置和布局、戰(zhàn)略執(zhí)行指導(dǎo)的職能定位，圍繞制定公司戰(zhàn)略、督促戰(zhàn)略實施、促進戰(zhàn)略落地開展董事會活動，通過戰(zhàn)略導(dǎo)向引導(dǎo)公司發(fā)展方向，實現(xiàn)戰(zhàn)略目標。建設(shè)決策型董事會。圍繞公司投融資、預(yù)決算、資產(chǎn)處置、風險防控、經(jīng)理層激勵等重大事項承擔決策責任，做到“議”必有方案、“論”必有程序、實施有措施、考核有評價、績效有獎懲，切實提高決策質(zhì)量和實施效率，實現(xiàn)公司經(jīng)營發(fā)展和國有資產(chǎn)保值增值目標，真正使董事會成為企業(yè)改革發(fā)展的決策中心和推動主體。二、主要任務(wù)（一）

7、明晰職責權(quán)限。充分發(fā)揮公司章程在依法治企中的重要作用，制定國有獨資公司章程指引和國有控股公司章程指引，指導(dǎo)各企業(yè)修訂完善公司章程，依法理順和規(guī)范出資人（股東會）、董事會、經(jīng)理層之間的委托代理關(guān)系，厘清董事會與出資人（股東會）、董事會與經(jīng)理層、監(jiān)事會、黨委會以及董事長與總經(jīng)理之間的職責邊界，建立健全權(quán)責對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制。制定省屬國有企業(yè)董事會對經(jīng)理層高級管理人員考核工作指導(dǎo)意見、高級管理人員薪酬管理指導(dǎo)意見和董事會選聘高級管理人員工作指導(dǎo)意見，各企業(yè)制定相應(yīng)的工作細則，切實落實和維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利，保障經(jīng)理層經(jīng)營自主權(quán)，法無授權(quán)任何政府

8、部門和機構(gòu)不得干預(yù)。明確企業(yè)黨組織在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，將黨建工作總體要求納入公司章程，明確黨組織在企業(yè)決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權(quán)責和工作方式以及與其他治理主體的關(guān)系，創(chuàng)新黨管干部原則有效實現(xiàn)形式，細化黨管干部職責程序，充分發(fā)揮企業(yè)黨組織的政治核心作用。（省委組織部、省政府國資委負責）（二）優(yōu)化董事結(jié)構(gòu)。選聘委派外部董事，實現(xiàn)內(nèi)、外部董事優(yōu)化組合。省屬國有獨資、全資公司中，大型商業(yè)類企業(yè)董事會原則上設(shè)9人，其他企業(yè)原則上設(shè)7人，內(nèi)、外部董事原則上分別按“4+5”和“3+4 ”配置，首次委派外部董事不少于2人，逐步實現(xiàn)外部董事占多數(shù)，并按規(guī)定產(chǎn)生和聘任職工董事；省屬國有控股公司董事會人

9、數(shù)由全體股東商定，其中省級國有資產(chǎn)出資人委派的董事中要有外部董事，全體股東委派的外部董事在董事會成員中的比例達到一半以上。優(yōu)化董事會成員專業(yè)結(jié)構(gòu)，外部董事主要選配具有企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃管理、財務(wù)管理、人力資源管理、績效考核和薪酬管理經(jīng)驗，或者具有法律、會計、金融、宏觀經(jīng)濟、資本運營、科研開發(fā)等方面專業(yè)知識的人員。加強外部董事人才隊伍建設(shè)，制定省屬國有企業(yè)外部董事人才庫建設(shè)管理辦法，建立省屬國有企業(yè)外部董事人才庫。（省委組織部、省政府國資委負責）（三）健全機構(gòu)設(shè)置。科學設(shè)置董事會專門委員會，充分發(fā)揮外部董事業(yè)務(wù)專長，確保各專門委員會的專業(yè)性和獨立性。各企業(yè)董事會原則上應(yīng)當設(shè)立戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪

10、酬與考核委員會、審計與風險管理委員會，作為董事會專門工作機構(gòu)，為董事會決策提供咨詢意見和建議。設(shè)置董事會秘書及其辦事機構(gòu)，主要負責董事會運轉(zhuǎn)的聯(lián)絡(luò)溝通和協(xié)調(diào)服務(wù)工作。根據(jù)企業(yè)實際情況，經(jīng)董事會決議，也可以設(shè)立其他專門委員會并規(guī)范其職責。戰(zhàn)略委員會召集人由董事長擔任；提名委員會中外部董事應(yīng)當占多數(shù)，提名委員會召集人原則上由黨委書記擔任；薪酬與考核委員會、審計委員會應(yīng)當全部由外部董事組成或者外部董事占多數(shù)，召集人由外部董事?lián)巍＃ㄊ≌畤Y委負責）（四）規(guī)范運行機制。建立健全董事會及相關(guān)方議事決策基本運行規(guī)則，制定省屬國有控股公司股東（大）會議事規(guī)則指引，以及省屬國有企業(yè)董事會議事規(guī)則指引、監(jiān)事會

11、議事規(guī)則指引、董事會專門委員會議事規(guī)則指引、經(jīng)理層工作規(guī)則指引、董事會秘書工作規(guī)則指引和財務(wù)總監(jiān)管理實施細則，各企業(yè)按照指引要求，結(jié)合實際制定各項議事規(guī)則和工作細則，確保董事會及相關(guān)主體在制度約束下規(guī)范運作。建立健全基礎(chǔ)性管理辦法，制定省屬國有企業(yè)董事會規(guī)范運作暫行辦法、董事會年度工作報告暫行規(guī)定董事會議案管理辦法、為外部董事提供工作信息管理辦法、董事會決議檢查督辦辦法等，確保董事會運作和議題議案管理的每個環(huán)節(jié)都有標準規(guī)范。各企業(yè)要及時修訂已有的規(guī)章制度，保證各方面制度和規(guī)定與董事會制度有機銜接，促進各項工作高效協(xié)同運轉(zhuǎn)。（省政府國資委負責）（五）完善流程體系。建立完善董事會規(guī)范運行流程體系，

12、各企業(yè)要把董事會制度轉(zhuǎn)化為清晰直觀的工作流程，重點編制好董事會、董事會專門委員會和董事會辦事機構(gòu)等工作流程，使相關(guān)主體職責明晰化、行權(quán)履責規(guī)范化，實現(xiàn)職權(quán)義務(wù)無縫對接，防止出現(xiàn)越位、缺位問題，保障董事會各項工作順利實施。建立董事會授權(quán)決策制度及流程，制定省屬國有企業(yè)董事會向董事長辦公會授權(quán)管理辦法和董事長辦公會議管理辦法，指導(dǎo)各企業(yè)細化董事會授權(quán)清單和授權(quán)決策執(zhí)行報告制度，集中授權(quán)董事長辦公會議決策有關(guān)事項，定期向董事會報告授權(quán)決策執(zhí)行情況，接受董事會的監(jiān)督檢查，并嚴格規(guī)范會議形式和決策、報告程序，提高董事會運作效率。各企業(yè)要通過制定會議籌備、信息提供、董事調(diào)研、課題研究、議案征集、會議通知、

13、會議文件、會議記錄、授權(quán)委托、決議制作、議案管理等董事會活動的一系列工作流程，實現(xiàn)董事會活動規(guī)范化。（省政府國資委負責）（六）加強考核管理。建立董事會、董事績效考核體系，改進董事會和董事評價辦法，強化對董事的考核評價和管理。制定省屬國有企業(yè)董事會、董事評價辦法、外部董事考核評價辦法和外部董事薪酬及待遇管理暫行辦法，明確考核評價內(nèi)容、指標體系和工作流程，對董事會主要考核評價經(jīng)營業(yè)績、戰(zhàn)略管理、風險控制、對經(jīng)理層的監(jiān)督管理及運作機制，對董事主要考核評價職業(yè)操守、履職能力、勤勉程度和工作實績，強化考核結(jié)果運用，保障董事會規(guī)范高效運行。制定省屬國有企業(yè)外部董事管理辦法和職工董事管理辦法，加強董事會、董

14、事日常監(jiān)督管理。（省政府國資委負責）（七）強化責任追究。制定省屬國有企業(yè)董事會重大決策失誤董事個人責任追溯暫行辦法，依法明確董事行使決策表決時的權(quán)利和責任，細化重大決策失誤責任追究的原則、范圍、依據(jù)、程序和方式，建立健全重大決策失誤和失職瀆職責任追究倒查機制，以及重大決策評估、決策事項履職記錄、決策過錯認定標準等配套制度，實現(xiàn)責任追究工作有章可循、規(guī)范有序，保障董事對董事會決議承擔責任，落實董事會一人一票表決制度。董事對重大決策失誤負有直接責任的要及時調(diào)整或解聘，并依法追究責任。建立容錯機制，對董事會決策程序符合法律法規(guī)和公司章程規(guī)定、董事個人勤勉盡責，但因市場因素、創(chuàng)新的不確定等引發(fā)的損失，

15、不作負面評價，依法免除相關(guān)責任。（省政府國資委負責）三、實施步驟省屬國有企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)工作按照整體設(shè)計、逐步推進的辦法，在三年內(nèi)分步組織實施。（一）全面啟動階段（2015年）。加強調(diào)查研究，摸清省屬國有企業(yè)董事會建設(shè)現(xiàn)狀，制定規(guī)范董事會建設(shè)實施方案及相關(guān)基礎(chǔ)性配套制度。修訂完善公司章程，厘清董事會及相關(guān)主體職責權(quán)限，規(guī)范和理順董事會與出資人（股東會）、經(jīng)理層之間的委托代理關(guān)系。建立外部董事人才庫和管理平臺，組織選派外部董事，健全董事會機構(gòu)設(shè)置，實現(xiàn)商業(yè)類企業(yè)外部董事全覆蓋，部分企業(yè)實現(xiàn)外部董事占多數(shù)。（二）規(guī)范推進階段（2016年）。全面推進董事會制度建設(shè)，重點完善董事會運作保障性配套制度

16、，建立健全董事會、董事績效考核評價體系和重大決策失誤責任追究制度，指導(dǎo)各企業(yè)建立健全董事會基本運行規(guī)則和流程體系，規(guī)范董事會及相關(guān)主體運行機制。修訂企業(yè)經(jīng)營管理各項規(guī)章制度，保證各方面制度和規(guī)定與董事會制度有機銜接，實現(xiàn)職權(quán)義務(wù)無縫對接。已經(jīng)建立規(guī)范董事會的企業(yè)，在細化、完善相關(guān)配套制度和工作流程的基礎(chǔ)上，探索落實董事會對經(jīng)理層選聘、考核、薪酬管理等職權(quán)。加大外部董事選派力度，進一步優(yōu)化董事結(jié)構(gòu)，省屬國有企業(yè)董事會全部實現(xiàn)外部董事占多數(shù)。（三）深化完善階段（2017年）。總結(jié)經(jīng)驗，查缺補漏，深化完善工作措施，重點推進董事會規(guī)范化、專業(yè)化運作，全面提升董事會的獨立性、決策的科學性和管理的有效性。

17、切實轉(zhuǎn)變國資監(jiān)管方式和公司治理模式，全面落實董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利，研究制定放權(quán)后的配套監(jiān)控措施，全面建成規(guī)范、高效、協(xié)同的戰(zhàn)略型、決策型董事會，建立健全權(quán)責對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制。四、保障措施（一）加強黨的領(lǐng)導(dǎo)。深入貫徹落實中央關(guān)于在深化國有企業(yè)改革中堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)加強黨的建設(shè)的若干意見，堅持黨管干部原則與董事會依法產(chǎn)生、董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合，完善堅持黨管干部原則與市場化選聘、建立職業(yè)經(jīng)理人制度相結(jié)合的有效途徑。明確選人用人標準和程序，創(chuàng)新選人用人方式，強化黨組織在企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員選拔任用、培養(yǎng)教育、管理監(jiān)督中的責任

18、，努力造就一大批德才兼?zhèn)洹⑸朴诮?jīng)營、充滿活力，具有忠誠意識、世界眼光、戰(zhàn)略思維、創(chuàng)新精神和優(yōu)秀品行的企業(yè)家。加強外部董事隊伍建設(shè)，從現(xiàn)職省屬國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員中選聘一批經(jīng)驗豐富的同志轉(zhuǎn)任專職外部董事。堅持和完善雙向進入、交叉任職的領(lǐng)導(dǎo)體制。堅持黨的建設(shè)與國有企業(yè)改革同步謀劃，把加強黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，在規(guī)范董事會建設(shè)過程中堅持黨的建設(shè)同步謀劃、黨的組織及工作機構(gòu)同步設(shè)置、黨組織負責人及黨務(wù)工作人員同步配備、黨的工作同步開展，實現(xiàn)體制對接、機制對接、制度對接和工作對接，充分發(fā)揮企業(yè)黨組織政治核心作用。企業(yè)黨組織要切實承擔好、落實好從嚴管黨治黨責任，建立健全黨建工作責任制，加強企業(yè)基層黨

19、組織建設(shè)和黨員隊伍建設(shè)，加強企業(yè)黨組織對群眾工作的領(lǐng)導(dǎo)，切實落實國有企業(yè)黨風廉政建設(shè)“兩個責任”，為規(guī)范董事會建設(shè)提供堅強有力的政治保證、組織保證和人才支撐。（二）強化依法管理。要全面推進依法治企，強化依法管理，落實省屬國有企業(yè)法治建設(shè)三年規(guī)劃，全面加強企業(yè)法律顧問制度建設(shè)，企業(yè)及子企業(yè)規(guī)章制度、經(jīng)濟合同和重要決策的法律審核把關(guān)率達到100%。完善企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員學法用法制度，著力提高運用法治思維和法治方式的能力，以公司章程作為行權(quán)履責的基本準則，充分發(fā)揮公司章程作為企業(yè)基本法的重要作用，始終做到依法履職、依法決策、依法經(jīng)營，堅決杜絕以言代法、以權(quán)壓法和辦事隨意、不講規(guī)矩的現(xiàn)象，增強公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的約束力，確保規(guī)范董事會建設(shè)各項制度有效貫徹執(zhí)行。（三）明確職責分工。省國資國企改革推進工作領(lǐng)導(dǎo)小組加強對省屬國有企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)工作的組織領(lǐng)導(dǎo)，負責研究總體思路和目標，統(tǒng)籌相關(guān)制度和措施的協(xié)調(diào)性，審定董事會制度和相關(guān)工作方案，推進落實階