公司并購管理制度

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上 公司并購管理制度(建議稿)第一章 總則第一條 為規(guī)范公司在企業(yè)并購中的行為，減小并購成本，防范并購風(fēng)險，依據(jù)公司并購領(lǐng)導(dǎo)小組會議精神及行業(yè)慣例制定本管理制度。第二條 本制度中的企業(yè)并購特指指公司通過投資、換股等方式對其它企業(yè)形成控股并納入合并會計報表的交易或事項，屬于將兩個或兩個以上單獨(dú)企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。 第二章 授權(quán)規(guī)定第三條 公司并購審批權(quán)限由公司董事會進(jìn)行授權(quán)，超過其權(quán)限的報公司股東大會審批。第四條 根據(jù)公司董事會授權(quán)，公司總裁負(fù)責(zé)成立公司并購小組。小組成員由公司行政部、戰(zhàn)略發(fā)展部、財務(wù)部及子公司相關(guān)負(fù)責(zé)人組成，公司法律專員全程參與并購流程

2、,必要時可聘請相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)。第五條 公司所有對外并購行為必須經(jīng)過并購規(guī)劃、選擇并購對象、編制并購意向書、盡職調(diào)查、編制并購交易方案及過程中的相關(guān)審核、審批等程序。第六條 公司戰(zhàn)略發(fā)展部根據(jù)企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，進(jìn)行并購的前期規(guī)劃和擬并購對象的初步調(diào)查，形成并購規(guī)劃報告和初步調(diào)查報告。并購小組對相關(guān)報告進(jìn)行審議。第七條 公司戰(zhàn)略發(fā)展部（或財務(wù)部）是企業(yè)并購工作的歸口管理職能部門。第三章 并購規(guī)劃第七條 并購規(guī)劃必須符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，經(jīng)過充分的市場調(diào)研,科 學(xué)合理地編寫。第八條 戰(zhàn)略發(fā)展部在選擇并購對象時，盡量優(yōu)先考慮與公司產(chǎn)品相近或公司所在行業(yè)的上下游廠商。第九條 戰(zhàn)略發(fā)展部對目標(biāo)企業(yè)的調(diào)查如不能

3、獨(dú)立完成，可在并購小組會上申請公司其他部門配合或外部中介機(jī)構(gòu)參與。第四章 并購意向書第十條 根據(jù)與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成的初步共識,并購意向書必須經(jīng)過公司 法律專員、總會計師、總裁的審核和董事長的審批。第十一條 并購意向書的內(nèi)容：1、 保密條款；2、 排他協(xié)商條款；3、 費(fèi)用分?jǐn)倵l款；4、 提供資料與信息條款；5、 并購標(biāo)的條款；6、 并購終止條款；7、 并購標(biāo)的的計價條款；8、 并購的進(jìn)度安排條款。第十二條 并購意向書審批程序：1、 戰(zhàn)略發(fā)展部將擬好的并購意向書呈送法律專員審核；2、 法律專員在確保并購意向書在法律方面沒有問題后，簽字蓋章并轉(zhuǎn)呈總會計師；3、 總會計師在確保并購意向書在財務(wù)方面沒有問題

4、后,簽字蓋章并呈送總裁;4、 總裁對并購意向書進(jìn)行審核后呈送董事長審批。第十三條 并購意向書在審批程序的任一環(huán)節(jié)沒有通過時將返還戰(zhàn) 戰(zhàn)略發(fā)展部，由戰(zhàn)略發(fā)展部進(jìn)行修改或與目標(biāo)企業(yè)就有爭議的條款進(jìn)行協(xié)商，重新擬定條款。第五章 盡職調(diào)查第十四條 并購意向書審批后，并購小組相關(guān)人員須進(jìn)駐目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行實(shí)地盡職調(diào)查并提供盡職調(diào)查報告供董事會審議。第十五條 盡職調(diào)查報告是企業(yè)并購行為的重要依據(jù)，關(guān)系著企業(yè)并購的成敗，并購小組參與人員要高度重視。第十六條 盡職調(diào)查報告必須包括但不限于下列內(nèi)容:1、 目標(biāo)企業(yè)愿意被并購的緣由；2、 目標(biāo)企業(yè)的市場價值和競爭態(tài)勢；3、 目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況；4、 目標(biāo)企業(yè)的法律狀況

5、;5、 目標(biāo)企業(yè)的企業(yè)資產(chǎn)和生產(chǎn)管理狀況;6、 目標(biāo)企業(yè)的采購和供應(yīng)情況;7、 目標(biāo)企業(yè)的營銷和服務(wù)情況;8、 目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)品的未來發(fā)展前景;9、 目標(biāo)企業(yè)的人力資源情況;10、 目標(biāo)企業(yè)與政府、銀行等外部機(jī)構(gòu)的關(guān)系。第十七條 總會計師需認(rèn)真審核盡職調(diào)查報告,并就并購的可行性、 預(yù)期收益等方面給出相應(yīng)的意見。第六章 并購合同或協(xié)議第十八條 盡職調(diào)查報告需經(jīng)過董事會審議，審議通過后，方可與并購目標(biāo)簽訂并購合同或協(xié)議。第十九條 并購合同或協(xié)議的審批程序參照第十二條并購意向書審批程序。第二十條 凡與并購相關(guān)的文件由戰(zhàn)略發(fā)展部專人負(fù)責(zé)建檔保存，做到隨用隨取、無遺漏、無丟失。第七章 保密要求第二十一條 凡參與并購行為的人員在并購交易信息公開披露前需嚴(yán)格保密。第二十二條 若并購信息泄露導(dǎo)致并購失敗給企業(yè)造成損失或?qū)е聝?nèi)幕交易發(fā)生的，由信息泄露者承擔(dān)全部責(zé)任，情節(jié)嚴(yán)重者交司法