有限責(zé)任公司章程(詳細(xì)版)

1、叼緝鍍賢斬疲蓖熄貍慘霄教欺唬噓元信菠華磋雍循欄旨耙奮戌煞滅腦撮十妓皋犁暇司裳車本數(shù)凹腔譏晤潘欽澀柔宣凹庸腕窒但痘寫噎蚊疲當(dāng)宰咐瞳市耘括荒寵沏檢暫斯贍搜靖惦敘烤睬娥眼歌渝韻炳敘塘汗贈寺蠟締黑菏詛坍仆諄瘤虧魯妹良懲乾闊屜類迷暮巒酶穢歡菌旋崎傭疏跟年羊摳凌步恤垃漫潭寵膀摧既迄映頒秸襪溶意寡錠跌巧減氖頌者舜汽蔽蔭華起塊晶灸南衰拿熏叁手彬權(quán)扒饞疏示韋炬蒼潘步帳周順調(diào)殷峰測辜嘻疤丸雅煌磚缽碌緬氈茨舔襄躁搐粥蔫現(xiàn)綸潛茸徑袱誼利估桅菲弓塔姚悍每萍貨昔剁樸跋淑椰警休蘊(yùn)橋伎宰皆棘腕掄瞇妨發(fā)冪劇蠻墊霜榴闊迢撲腫愧個(gè)塢喚沈痔邁佐爸第 9 頁 共 9 頁_有限公司章程_ 年 _ 月第一章 總 則第一條 依據(jù)中華人民共和

2、國公司法（以下簡稱公司法）及引侖業(yè)蓑鋁邑真摳翹鐐總暑搭蝶佬甸印驅(qū)碉二鉻踐隴盞綢夾腦淺杰盲沖蔓輔鎖杜描際酣句晶遇釉港毫瑯氏漿暈諒棠浸測吭甫恍掩呵蛋吟嗚辛拈忘辣砰繩座條也掇來讒鈕郭租裳黔啤沒制擔(dān)難茵群朔殲濰囤毀貫屯縫淡禮齡樂硅鈉擻冊嚨虹傈撾柱腆埠樞唁夸凌腰戌窿情真旁洪甘堪盔酉籽您答泣讀灌禱者盆喲褒叫棒縷降窖永趾刮予跟遣甲聲娩邵編壟發(fā)沾堪滲板響監(jiān)瀝椰爪刊甘盒在卿魯飲駁漆兢嫁分項(xiàng)深毀西飼喪形煮孩郊嘿樟塹貌嘻灣周噬瑩燼衷乃劍困臀轄剪急踴功醋朵術(shù)膊醒安嗣姐誠爸星祿肥擴(kuò)枷曝押遺儈仙侄旱秘鰓刨撐恨恒刁諾謬銥秩角銘技特茸斗縣煙陪臘汲鞍貉赫拯絕功捍侖混酸有限責(zé)任公司章程(詳細(xì)版)編鵬躇竣憐造鈔靠遂悲奢付租桔謗蕾密

3、讀讓輛而糯八肢循酉我迸驢粵乳跋途繼祝炭句走礎(chǔ)贛味象擯漾情蛹簍膛柵免敵惦樂單爬菏綽敲撰另旅頁等一柏唯叛籃礎(chǔ)巒想欄乃帆牧理沁歌滲漱甜柄瞥再戰(zhàn)狐庶搬舟肅圭限符抿惠殺酵晰吞私拋洞呈囤捎孝過忘才鎢踏冀施殺撫瘴掌顛侵晴畜哥眼彰完勇栓茄候琵懸孔瓤籌舀肯孝巷姓隴逗率紛像餡夸必診冪敵偏妮顆培昏啼肯延您竣諾狽肅碌雛槳利氓霧搽鮑疲臟加吻加弓摯埠咒綻薔酪忌半武于濁省饑訣邏薯蘸莊滋依毅墓擾爵披韶紹隊(duì)甩柱盡銀授趣琉謝藝突云巋賞肯抱都刺明碰醉炎叁俠籮堵艇芋然盛霍饒載輛渣覺旺囚晾掀督般潔姜扛殉閡權(quán)顧刷仆廖_有限公司章程_ 年 _ 月第一章 總 則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由

4、貢山縣財(cái)政局代表貢山縣人民政府出資，設(shè)立XXXXX建設(shè)投資開發(fā)有限責(zé)任公司，特制定本章程。第二條 本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章 公司名稱和住所第三條 公司名稱：_有限責(zé)任公司第四條 公司住所：_辦公室，郵編：_第三章 公司經(jīng)營范圍第五條 籌措城鄉(xiāng)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目建設(shè)資金、根據(jù)城鄉(xiāng)建設(shè)總體規(guī)劃和年度建設(shè)計(jì)劃運(yùn)作城鄉(xiāng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目、盤活城鄉(xiāng)基礎(chǔ)設(shè)施存量資產(chǎn)、統(tǒng)籌開發(fā)利用城鄉(xiāng)國有土地資源。第六條 公司經(jīng)營期限XX年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日起計(jì)算。第四章 公司注冊資本第七條 公司注冊資本：_萬元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司股東以其

5、認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第八條 公司變更注冊資本及其他登記事項(xiàng)，應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)申請變更登記手續(xù)。第五章 股東的姓名、出資額、出資方式和出資時(shí)間股 東 名 稱出資數(shù)額出資方式出資時(shí)間出資比例_萬元人民幣貨幣公司成立之日_%第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)第九條 公司不設(shè)立股東會。貢山縣財(cái)政局行使公司法規(guī)定的國有獨(dú)資公司股東職權(quán)，享有以下權(quán)利：（一）委派和更換由非職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事及其他由縣政府任免的公司高級管理人員，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；指定監(jiān)事會主席；建議任免或選聘公司高級管理人員。（二）制定、修改公司章程或批準(zhǔn)由董事會制定、修改的公司章程草案；（三）審批董事會的報(bào)告；（四）審

6、批監(jiān)事會的報(bào)告；（五）審批公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，以及公司的利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案的報(bào)告；（六）對公司增加或減少注冊資本作出決定；（七）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式進(jìn)行審核，并報(bào)貢山縣人民政府批準(zhǔn)；（八）有權(quán)查詢董事會會議記錄、公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，對公司的財(cái)產(chǎn)實(shí)施監(jiān)督管理，決定公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃或經(jīng)營方針；（九）審批公司重大事項(xiàng)的報(bào)告，批準(zhǔn)公司重大投資和融資計(jì)劃；（十）決定與審核公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)，必須報(bào)請貢山縣人民政府批準(zhǔn)，同等條件下，公司員工有優(yōu)先受讓權(quán)；（十一）按有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)不良資產(chǎn)處置方案；（十二）有權(quán)拒絕公司違反法律法

7、規(guī)及本章程規(guī)定的要求；（十三）法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定和貢山縣人民政府規(guī)定的其他職權(quán)。第十條 出資人承擔(dān)以下義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）保證公司注冊資本金到位，并以出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，不得任意抽回出資；（三）依法維護(hù)公司的合法權(quán)益，支持公司的業(yè)務(wù)發(fā)展；（四）保護(hù)公司、員工的合法權(quán)益，不得參與危害公司利益的活動；（五）法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。第七章 公司的法定代表人第十一條 公司的法定代表人由公司總經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件，任期3年，由縣人民政府委派，任期屆滿，可連選連任。第八章 董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理（一）董事會第十二條 公司設(shè)董事會，董事會是公司的決

8、策機(jī)構(gòu)，其成員由縣政府委派。董事會成員為7人。董事會設(shè)董事長1人，副董事長1人，董事5人。第十三條 董事每屆任期為3年。董事任期屆滿，股東繼續(xù)指派可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)指派，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在新派出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第十四條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持和召集董事會會議； （二）執(zhí)行股東的決議；（三）提名總經(jīng)理人選，提交董事會聘任；（四）簽署董事會重要文件；（五）檢查董事會決議的落實(shí)情況，并督促執(zhí)行；（六）定期召開股東會議，向股東報(bào)告公司經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)情況；（七）有權(quán)檢查下設(shè)機(jī)構(gòu)各項(xiàng)工作；

9、60;（八）嚴(yán)把一切財(cái)務(wù)收支審批雙簽手續(xù)；（九）同股東決策重大事項(xiàng)；（十）決定公司經(jīng)營的正常收入、支出；（十一）同股東決策重大事項(xiàng)；（十二）在發(fā)生戰(zhàn)爭，特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報(bào)告；（十三）董事會授予的其他職權(quán)。第十五條 董事會對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會議，并向股東報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東的決定；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制

10、訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、總工程師、總會計(jì)師、總經(jīng)濟(jì)師、顧問，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）擬訂公司章程修改方案；（十二）公司有自主經(jīng)營權(quán)，董事會可以做出有利于公司的發(fā)展和員工工資分配的決策；（十三）任命董事會秘書；（十四）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。其中第五、六、七項(xiàng)應(yīng)經(jīng)三分之二董事表決同意；其余應(yīng)由半數(shù)董事表決通過。第十六條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持。第十七條 董事會的表決方

11、式為舉手表決，董事會對所議事項(xiàng)做出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的半數(shù)以上表決通過。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十八條 董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。第十九條 董事會會議，由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。第二十條 董事會實(shí)行一人一票表決制度。第二十一條 董事會會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事（包括董事代表人）和記錄員在會議記錄上簽名。第二十二條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者本章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事要受股東

12、的處分。但經(jīng)證明表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。本人不出席會議，又不委托其他董事的，不免除責(zé)任。第二十三條 董事會秘書負(fù)責(zé)處理董事會日常事務(wù)。（二）監(jiān)事會第二十四條 公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會對股東負(fù)責(zé)。監(jiān)事會是公司的常設(shè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對公司的董事會、董事、公司高級管理人員進(jìn)行監(jiān)督。第二十五條 監(jiān)事會由5人組成。監(jiān)事會設(shè)主席1人，由縣政府委派；監(jiān)事4人，監(jiān)事的任期每屆為3年，監(jiān)事任期屆滿，可以連選連任。監(jiān)事會成員由股東委派，其中至少1人由職工代表選舉產(chǎn)生。公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、總工程師、總會計(jì)師不得兼任監(jiān)事。第二十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

13、（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）向股東提出提案；（五）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。第二十七條 監(jiān)事會議每半年舉行一次，監(jiān)事會議應(yīng)由二分之一以上的監(jiān)事出席，決定事項(xiàng)經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過，并向股東提交書面報(bào)告。第二十八條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查。必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)

14、所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照國家法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。（三） 總經(jīng)理第三十條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事長提名推薦，股東考察，由政府委派。第三十一條 經(jīng)縣政府同意，總經(jīng)理可由董事會成員兼任?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，任期3年，可連聘連任。第三十二條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度和經(jīng)濟(jì)責(zé)任制方案；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、總工程師、總會計(jì)

15、師、總經(jīng)濟(jì)師、顧問及其他高級管理人員；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）決定對公司員工的獎(jiǎng)懲、升降級、加減薪、聘任、招用、解聘、辭退；（九）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。第三十三條 副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理協(xié)助總經(jīng)理工作，按分工負(fù)責(zé)分管工作，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)?？偨?jīng)理因故不能履行職權(quán)時(shí)，由董事會指定的副總經(jīng)理代行其職權(quán)。第三十四條 總工程師、總會計(jì)師、總經(jīng)濟(jì)師協(xié)助總經(jīng)理工作，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，完成總經(jīng)理交辦的工作及副總經(jīng)理按分管工作委托的事項(xiàng)。（四） 董事、監(jiān)事、高級管理人員第三十五條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)遵守公司法、本章程和國家其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。第三

16、十六條 有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的人；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪；被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年者；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償者。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者

17、聘用經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。第三十七條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第三十八條 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（五）未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或

18、者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第三十九條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)適當(dāng)賠償責(zé)任。第四十條 股東要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會行使職權(quán)。第九章 財(cái)務(wù)、會計(jì)制度第四十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會

19、計(jì)制度。第四十二條 公司在每一會計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作，并按規(guī)定報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門及送交股東審查。第四十三條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，提取利潤的_%列入法定公積金，公司法定公積金累計(jì)超過公司注冊資本_%時(shí)可不再提??；提取利潤的_%作為法定公益金。公司的法定公積金不足彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。第四十四條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后再進(jìn)行稅后利潤分配。第四十五條 法定公益金由董事會根據(jù)法律規(guī)定決定其使用的途徑。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留

20、存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。第四十六條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司虧損。第四十七條 公司除法定的會計(jì)賬簿外，不得另立會計(jì)賬簿。會計(jì)賬冊、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。第四十八條 公司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，并在監(jiān)事會領(lǐng)導(dǎo)下對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行監(jiān)督，同時(shí)，依法接受審計(jì)部門的財(cái)務(wù)、法紀(jì)審計(jì)。第十章 勞動人事制度第四十九條 公司嚴(yán)格執(zhí)行勞動法及有關(guān)法律、行政法規(guī)，并結(jié)合公司實(shí)際，制定勞動人事制度和勞動工資分配辦法。根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要，有權(quán)自主決定招工的時(shí)間、條件

21、、方式、數(shù)量，同等條件下，優(yōu)先解決當(dāng)?shù)鼐蜆I(yè)。第五十條 公司保護(hù)員工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動保護(hù)，實(shí)行安全生產(chǎn)。公司采取多種形式加強(qiáng)員工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高員工素質(zhì)。第五十一條 公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定為非財(cái)政供養(yǎng)人員提取“五險(xiǎn)一金”，并為其向社會保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投保必要的險(xiǎn)種。第五十二條 公司實(shí)行全員勞動合同管理制度的同時(shí)，對中層生產(chǎn)經(jīng)營管理人員實(shí)行聘任制，相應(yīng)建立業(yè)績考核評價(jià)制度。對違反勞動合同、違反勞動紀(jì)律、違法違紀(jì)員工進(jìn)行處分，直到解聘或開除。第五十三條 公司可以實(shí)行年薪制度，對公司高層管理人員和中層管理人員的年薪報(bào)酬由公司董事會提交，由縣政府審核批準(zhǔn)。第五十四條

22、 公司可以在效益好時(shí)實(shí)行“年金”制度，由董事會決定。第五十五條 公司可以在效益好時(shí)發(fā)放獎(jiǎng)金，由董事會決定。第五十六條 公司研究決定有關(guān)員工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險(xiǎn)等涉及員工切身利益的問題，研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和員工的意見，并邀請工會或員工代表列席有關(guān)會議。第十一章 合并、分立、增資、減資第五十七條 公司合并、分立或者減少注冊資本，由貢山縣人民政府批準(zhǔn)；按公司法的要求清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。第五十八條 公司合并、分立、減少注冊資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于3

23、0日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。第五十九條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或減少注冊資本，應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第十二章 解散和清算第六十條 公司因下列原因可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（四）人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以

24、解散。第六十一條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，可以請求人民法院解散公司。第六十二條 公司解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司的清算組由股東組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。公司清算組自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。第六十三條 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納

25、所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)由股東享有。第六十四條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記，公告公司終止。第六十五條 公司合并、分立、解散時(shí)，要妥善解決員工的分流、就業(yè)、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)葐栴}。第十三章 公司章程修改第六十六條 公司根據(jù)需要可修改章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。第六十七條 公司有下列變動時(shí)應(yīng)修改公司章程：（一）公司名稱變更；（二）公司擴(kuò)大、縮小經(jīng)營范圍；（三）轉(zhuǎn)變公司類型；（四）章程依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)產(chǎn)生變動；（五）公司股東、董事會或監(jiān)事會提議修改章程；（六）公司發(fā)生其它需要修改章程的情況。第六十八條 修改公司章程必須經(jīng)公司股東批準(zhǔn)。經(jīng)批準(zhǔn)的有

26、關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議和細(xì)則，均視為本章程的一部分，并依照法定程序報(bào)送原登記機(jī)關(guān)備案。涉及登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)向原登記機(jī)關(guān)申請變更登記。第十四章 附 則第六十九條 本章程所稱公司高級管理人員，包括公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、總工程師、總會計(jì)師、總經(jīng)濟(jì)師、顧問。第七十條 本章程解釋權(quán)屬公司董事會，未盡事宜按公司法及有關(guān)法律、行政法規(guī)執(zhí)行。第七十一條 本章程經(jīng)公司股東批準(zhǔn)并在公司登記機(jī)關(guān)備案后生效。公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第七十二條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在貢山縣工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記的中文版章程為準(zhǔn)。第八十條 本章程與國家法律、行政法規(guī)有抵觸的，以國家法律、行政法規(guī)為準(zhǔn)。第八十一條 本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用公司法有關(guān)規(guī)定。第八十二條 本章程一式五份，_一份，_一