信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第21號—業(yè)績預(yù)告及定期報告披露(2015年1月9日修訂)(深圳證券交易所)

1、信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第21號 業(yè)績預(yù)告及定期報告披露（深圳證券交易所公司管理部 2015年1月9日修訂）為促進(jìn)上市公司提高信息披露質(zhì)量，規(guī)范其業(yè)績預(yù)告及定期報告披露行為，根據(jù)證券法、中國證監(jiān)會上市公司信息披露管理辦法、本所股票上市規(guī)則等相關(guān)規(guī)定，制定本業(yè)務(wù)備忘錄。第一章 業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報及修正、盈利預(yù)測一、上市公司董事會應(yīng)當(dāng)密切關(guān)注發(fā)生或可能發(fā)生對公司經(jīng)營成果和財務(wù)狀況有重大影響的事項，及時對公司定期報告（年度報告、半年度報告、1季度報告、3季度報告）的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況進(jìn)行預(yù)計。如預(yù)計公司本報告期或未來報告期（預(yù)計時點距報告期末不應(yīng)超過12個月）出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時進(jìn)行預(yù)告：（一）凈

2、利潤為負(fù)值；（二）實現(xiàn)扭虧為盈；（三）實現(xiàn)盈利，但凈利潤與上年同期相比上升或者下降50以上；（四）期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；（五）年度營業(yè)收入低于一千萬元人民幣（下同）。二、上市公司披露定期報告的業(yè)績預(yù)告最遲不得晚于：（一）年度報告業(yè)績預(yù)告不應(yīng)晚于報告期次年的1月31日；（二）1季度報告業(yè)績預(yù)告不應(yīng)晚于報告期當(dāng)年的4月15日；（三）半年度報告業(yè)績預(yù)告不應(yīng)晚于報告期當(dāng)年的7月15日；（四）3季度報告業(yè)績預(yù)告不應(yīng)晚于報告期當(dāng)年的10月15日。 三、上市公司如出現(xiàn)本備忘錄第一條第二款第（三）項應(yīng)披露業(yè)績預(yù)警但屬于下列較小比較基數(shù)情形且變動幅度不超過100%的，經(jīng)本所同意后可以豁免披露業(yè)績預(yù)告：（一）上一年度

3、每股收益低于或等于0.05元；（二）上一年度前三季度每股收益低于或等于0.04元；（三）上一年度半年度每股收益低于或等于0.03元；（四）上一年度第一季度每股收益低于或等于0.02元。四、上市公司應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀、準(zhǔn)確地披露業(yè)績預(yù)告。上市公司在發(fā)布業(yè)績預(yù)告公告后，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司的經(jīng)營狀況和盈利情況，持續(xù)關(guān)注公司業(yè)績情況與此前預(yù)計的業(yè)績是否存在較大差異。如出現(xiàn)實際業(yè)績與預(yù)計業(yè)績存在下列重大差異情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時披露業(yè)績預(yù)告修正公告：（一）最新預(yù)計的業(yè)績變動方向與已披露的業(yè)績預(yù)告的變動方向不一致，包括但不限于：1、原先預(yù)計虧損、最新預(yù)計盈利；2、原先預(yù)計扭虧為盈、最新預(yù)計繼續(xù)虧損；3、原先預(yù)計

4、凈利潤同比上升、最新預(yù)計凈利潤同比下降；4、原先預(yù)計凈利潤同比下降、最新預(yù)計凈利潤同比上升。（二）最新預(yù)計的業(yè)績變動方向雖與已披露的業(yè)績預(yù)告一致，但變動幅度超出原先預(yù)計范圍，變動幅度達(dá)到±50%以上的（如原預(yù)告業(yè)績?yōu)榇蠓仙?0100，最新預(yù)計業(yè)績將可能為大幅上升100150或150%200%等）；（三）最新預(yù)計的業(yè)績變動方向雖與已披露的業(yè)績預(yù)告一致，但盈虧金額與原先預(yù)計金額存在較大差異，最新預(yù)計盈虧金額比此前預(yù)告盈虧金額同向變動達(dá)到50%以上；（四）其他重大差異情況。五、存在需要對已發(fā)布業(yè)績預(yù)告進(jìn)行修正情形的上市公司，披露業(yè)績預(yù)告修正公告一般不應(yīng)晚于：（一）年度報告業(yè)績預(yù)告修正公告

5、不應(yīng)晚于報告期次年的1月31日；（二）一季度報告業(yè)績預(yù)告修正公告不應(yīng)晚于報告期當(dāng)年的4月15日；（三）半年度報告業(yè)績預(yù)告修正公告不應(yīng)晚于報告期當(dāng)年的7月15日；（四）三季度報告業(yè)績預(yù)告修正公告不應(yīng)晚于報告期當(dāng)年的10月15日。 六、上市公司披露業(yè)績預(yù)告或業(yè)績預(yù)告修正公告前，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件并參見本所上市公司信息披露公告格式第15號上市公司業(yè)績預(yù)告及修正公告格式進(jìn)行披露：（一）公告文稿；（二）公司董事會關(guān)于定期報告經(jīng)營業(yè)績的預(yù)計，以及預(yù)計的依據(jù)、方法等情況說明；（三）針對業(yè)績預(yù)告修正公告，公司應(yīng)當(dāng)披露預(yù)計的本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告存在的差異及造成差異的原因及董事會的致歉說明；若業(yè)績預(yù)告修

6、正經(jīng)過注冊會計師預(yù)審計的，還應(yīng)當(dāng)說明公司與注冊會計師在業(yè)績預(yù)告方面是否存在分歧及分歧所在；（四）注冊會計師對公司作出業(yè)績預(yù)告或修正其業(yè)績預(yù)告的依據(jù)及過程是否適當(dāng)和審慎的意見（如適用）；（五）關(guān)于公司股票交易可能被實行或者撤銷風(fēng)險警示，或者股票可能被暫停上市、恢復(fù)上市或者終止上市的說明（如適用）；（六）本所要求的其他文件。七、上市公司在對其第三季度報告的經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行業(yè)績預(yù)告及修正時，應(yīng)同時披露公司年初至本報告期末以及第三季度本季度的業(yè)績情況。八、上市公司根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，在編制半年度報告和季度報告時對年初至下一報告期末是否將出現(xiàn)業(yè)績預(yù)警情形進(jìn)行估計時，如存在不確定因素可能影響業(yè)績預(yù)告準(zhǔn)確性

7、的，公司應(yīng)當(dāng)在業(yè)績預(yù)告中作出聲明，并披露不確定因素的具體情況及其影響程度。九、本所鼓勵上市公司在定期報告披露前，主動披露定期報告業(yè)績快報。在定期報告披露前業(yè)績被提前泄漏，或者因業(yè)績傳聞導(dǎo)致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股票上市規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，及時披露包括本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)在內(nèi)的業(yè)績快報。擬發(fā)布第一季度報告業(yè)績預(yù)告但其上年年報尚未披露的上市公司，應(yīng)當(dāng)在發(fā)布業(yè)績預(yù)告的同時披露其上年度的業(yè)績快報4月15日前。十、業(yè)績快報應(yīng)當(dāng)披露上市公司本期及上年同期營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等數(shù)據(jù)和指標(biāo)。上市公司披露業(yè)績快報時，應(yīng)

8、當(dāng)向本所提交下列文件并參見本所上市公司信息披露公告格式第16號上市公司業(yè)績快報及修正公告格式進(jìn)行披露：（一）公告文稿；（二）經(jīng)公司現(xiàn)任法定代表人、主管會計工作的負(fù)責(zé)人、總會計師（如有）、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）簽字并蓋章的比較式資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表；（三）公司董事會對差異原因的說明及內(nèi)部責(zé)任人認(rèn)定情況（如適用）；（四）本所要求的其他文件。十一、上市公司應(yīng)當(dāng)確保業(yè)績快報中的財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與相關(guān)定期報告的實際數(shù)據(jù)和指標(biāo)不存在重大差異。上市公司在披露業(yè)績快報后，如出現(xiàn)實際業(yè)績與業(yè)績快報存在重大差異的，應(yīng)當(dāng)及時發(fā)布業(yè)績快報修正公告。若有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)的差異幅度達(dá)到20以上的，上市公司應(yīng)當(dāng)在披露相

9、關(guān)定期報告的同時，以董事會公告的形式進(jìn)行致歉，并說明差異內(nèi)容及其原因、對公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況等。十二、上市公司預(yù)計本期業(yè)績與已披露的盈利預(yù)測有重大差異的，應(yīng)當(dāng)及時披露盈利預(yù)測修正公告，并向本所提交下列文件：（一） 公告文稿；（二） 董事會的有關(guān)說明；（三） 董事會關(guān)于確認(rèn)修正盈利預(yù)測的依據(jù)及過程是否適當(dāng)和審慎的函件；（四） 注冊會計師關(guān)于實際情況與盈利預(yù)測存在差異的專項說明；（五） 本所要求的其他文件。十三、上市公司披露的盈利預(yù)測修正公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一） 預(yù)計的本期業(yè)績；（二） 預(yù)計的本期業(yè)績與已披露的盈利預(yù)測存在的差異及造成差異的原因；（三） 關(guān)于公司股票交易可能被實行或者撤銷風(fēng)

10、險警示，或者股票可能被暫停上市、恢復(fù)上市或者終止上市的說明（如適用）。本所鼓勵上市公司在定期報告披露前，主動披露定期報告業(yè)績快報。十四、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對業(yè)績預(yù)告、快報及修正公告、盈利預(yù)測修正公告的披露準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)，確保披露情況與公司實際情況不存在重大差異。十五、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用業(yè)績預(yù)告、快報及修正公告、盈利預(yù)測修正公告誤導(dǎo)投資者，從事內(nèi)幕交易和操縱市場行為。十六、 本所或上市公司認(rèn)為有必要對公司發(fā)布業(yè)績預(yù)告或快報、盈利預(yù)測修正公告的，參照本章規(guī)定執(zhí)行。第二章 定期報告披露一、定期報告的披露時間(一)上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報告包括年度報告、半年

11、度報告和季度報告。公司年度報告的披露不應(yīng)當(dāng)晚于次年的4月30日，半年度報告的披露不應(yīng)當(dāng)晚于當(dāng)年的8月31日，第三季度報告的披露不應(yīng)當(dāng)晚于當(dāng)年的10月31日。公司第一季度報告的披露不應(yīng)當(dāng)晚于當(dāng)年的4月30日且不能早于其上一年度報告的披露時間。公司預(yù)計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。（二）上市公司應(yīng)當(dāng)與本所約定定期報告的具體披露日期，本所根據(jù)均衡披露原則統(tǒng)籌安排各公司定期報告的披露順序。公司應(yīng)當(dāng)按照本所安排的時間披露定期報告。如有特殊原因需要變更披露時間的，公司應(yīng)提前向本所提出書面申請，說明變更理由并明確變更后的披露時間，

12、經(jīng)本所同意后方可變更。本所原則上只接受一次變更申請。二、定期報告披露前注意事項（一）內(nèi)幕知情人管理1、在定期報告編制、審議和披露期間，上市公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)內(nèi)幕信息管理，嚴(yán)格控制內(nèi)幕信息知情人員范圍，及時登記知悉公司內(nèi)幕信息的人員名單及其個人信息,按照本所備忘錄的要求，在向本所報送定期報告的同時報備上市公司內(nèi)幕信息知情人員檔案,并在年報“董事會報告”部分披露內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的執(zhí)行情況、本年度公司自查內(nèi)幕信息知情人員在內(nèi)幕信息披露前利用內(nèi)幕信息買賣公司股份的情況，以及監(jiān)管部門的查處和整改情況。2、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他知情人負(fù)有信息保密義務(wù)，不得以任何形式對外泄漏年度報告內(nèi)容

13、，禁止內(nèi)幕信息知情人員利用內(nèi)幕信息買賣公司股份。在此期間公司依法對外報送報告期統(tǒng)計報表的，應(yīng)當(dāng)將所報送的外部單位相關(guān)人員作為內(nèi)幕知情人進(jìn)行登記，必要時應(yīng)在對外報送前先行披露公司定期報告相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。3、上市公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施確保董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方買賣公司股份遵守有關(guān)規(guī)定。4、上市公司應(yīng)當(dāng)盡量避免在年度報告、半年度報告披露前三十日內(nèi)開展接受投資者調(diào)研、媒體采訪等活動。（二）利潤分配及股本轉(zhuǎn)增方案1、上市公司應(yīng)當(dāng)按照公司法、企業(yè)會計準(zhǔn)則、證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知、證監(jiān)會上市公司監(jiān)管指引第3號上市公司現(xiàn)金分紅及公司章程等規(guī)定，制定并披

14、露利潤分配預(yù)案和資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，相關(guān)方案應(yīng)當(dāng)符合公司確定的利潤分配政策、利潤分配計劃、股東長期回報規(guī)劃以及做出的相關(guān)承諾。2、上市公司制定利潤分配方案時，應(yīng)當(dāng)以母公司報表中可供分配利潤為依據(jù)。同時，為避免出現(xiàn)超分配的情況，公司應(yīng)當(dāng)以合并報表、母公司報表中可供分配利潤孰低的原則來確定具體的利潤分配比例。上市公司擬以半年度、季度財務(wù)報告為基礎(chǔ)進(jìn)行現(xiàn)金分紅且不送紅股或者用資本公積轉(zhuǎn)增股本的，半年度、季度財務(wù)報告可以不經(jīng)審計。3、上市公司計劃用資本公積金轉(zhuǎn)增股本的，應(yīng)當(dāng)在向本所報送年度報告及董事會關(guān)于轉(zhuǎn)增預(yù)案決議的同時，向本所提交董事會關(guān)于本次轉(zhuǎn)增的說明，包括但不限于：公司期末資本公積金及其余

15、額、資本公積金明細(xì)會計科目（如股本溢價、其他資本公積金）及其余額，公司用于轉(zhuǎn)增股本的資本公積金所屬明細(xì)會計科目及金額以及該次轉(zhuǎn)增是否符合相關(guān)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)政策的規(guī)定。如本所或公司董事會認(rèn)為有必要的，可以要求會計師事務(wù)所就公司資本公積金轉(zhuǎn)增股本是否符合相關(guān)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)政策的規(guī)定出具專門意見。4、上市公司董事會審議通過高送轉(zhuǎn)（指每10股送轉(zhuǎn)6股以上）的利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)按照本所相關(guān)備忘錄的要求向本所報送內(nèi)幕信息知情人員的信息資料。5、上市公司在報告期結(jié)束后、利潤分配方案披露前股本總額發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)以享有本次利潤分配權(quán)的股東所對應(yīng)的最新股本總額作為利潤分配的股本基數(shù)

16、。上市公司利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案公布后至實施前，公司因增發(fā)新股、股權(quán)激勵行權(quán)、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股等原因?qū)е鹿杀究傤~發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)按照“現(xiàn)金分紅總金額、送紅股總金額、轉(zhuǎn)增股本總金額固定不變”的原則，在利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本方案實施公告中，披露按享有利潤分配權(quán)的股東所對應(yīng)的最新股本總額計算的分配、轉(zhuǎn)增比例。未經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)，公司不得擅自變更利潤分配、轉(zhuǎn)增總額。（三）董事、高級管理人員簽署書面確認(rèn)意見上市公司全體董事、高級管理人員（指披露定期報告時的現(xiàn)任董事和高級管理人員，含委托出席或缺席審議本次定期報告的董事會會議的董事）應(yīng)當(dāng)依法簽字保證定期報告信息的真實、準(zhǔn)確、完整（簽署格式參見附件1

17、）。個別董事、高級管理人員如不能保證定期報告信息真實、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)在簽署的書面確認(rèn)意見中注明所持的反對或保留意見、理由和本人履行勤勉義務(wù)所采取的盡職調(diào)查措施。因故無法現(xiàn)場簽字的董事、高級管理人員，應(yīng)通過傳真或其他方式對定期報告簽署書面確認(rèn)意見，并及時將原件寄達(dá)上市公司。個別董事、高級管理人員因特殊原因（如暫時失去聯(lián)系）無法在定期報告披露前對定期報告簽署書面確認(rèn)意見的，上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中做出提示，并在披露后要求相關(guān)董事、高級管理人員補(bǔ)充簽署意見，上市公司再根據(jù)補(bǔ)充簽署的意見對定期報告相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行更正。（四）監(jiān)事會簽署書面審核意見上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)依法對定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見

18、。監(jiān)事會的書面審核意見應(yīng)以監(jiān)事會決議的方式提出，并經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認(rèn)。監(jiān)事會若對定期報告報告無異議，專項審核意見可采用如下表述：“經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為董事會編制和審議XX股份有限公司XX年年度（第一季度/半年度/第三季度）報告的程序符合法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整地反映了上市公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”。監(jiān)事會的專項審核意見應(yīng)在監(jiān)事會決議公告中予以披露。三、定期報告的編報注意事項（一）每股收益上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露、企業(yè)會計準(zhǔn)則第34號每股收益等規(guī)定，在定期報告中按以

19、下原則計算并披露最近三年的每股收益：1、報告期內(nèi)上市公司股本總額因IPO、增發(fā)、配股、股權(quán)激勵行權(quán)、股份回購等影響所有者權(quán)益金額的事項發(fā)生變動的，在計算每股收益時應(yīng)根據(jù)股份變動的時間對股本總額進(jìn)行加權(quán)平均。上市公司在計算基本每股收益時，作為同一控制下企業(yè)合并的合并方，應(yīng)將作為對價而發(fā)行的全部新股數(shù)計入合并當(dāng)年和對比年度的發(fā)行在外的普通股加權(quán)平均數(shù)（即權(quán)重為1）；在存在稀釋性潛在普通股的條件下，公司應(yīng)采用同樣的原則計算稀釋每股收益。在報告期結(jié)束后、定期報告對外披露前上市公司股本總額發(fā)生上述變動的，利潤表和定期報告“主要財務(wù)指標(biāo)”中列報的當(dāng)期和比較期間每股收益無需因此調(diào)整，各報告期的每股收益仍按相

20、關(guān)期間股本總額的加權(quán)平均數(shù)計算；但是，上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報告報送系統(tǒng)內(nèi)填報“按最新股本總額計算的每股收益”，按最新股本總額計算的每股收益歸屬于上市公司股東的凈利潤/最新股本總額。在報告期結(jié)束后、定期報告對外披露前上市公司股本總額發(fā)生上述變動的，利潤表和定期報告“主要財務(wù)指標(biāo)”中列報的當(dāng)期和比較期間每股收益無需因此調(diào)整，各報告期的每股收益仍按相關(guān)期間股本總額的加權(quán)平均數(shù)計算；但是，上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報告報送系統(tǒng)內(nèi)填報“按最新股本總額計算的每股收益”，按最新股本總額計算的每股收益歸屬于上市公司股東的凈利潤/最新股本總額。2、報告期內(nèi)上市公司股本總額因送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本、拆股或并股等不影響所有者

21、權(quán)益金額的事項發(fā)生變動的，應(yīng)按調(diào)整后的股本總額重新計算各列報期間的每股收益（即調(diào)整以前年度的每股收益）。在資產(chǎn)負(fù)債表日至財務(wù)報告批準(zhǔn)報出日之間上市公司股本總額發(fā)生上述變動的，利潤表和定期報告“主要財務(wù)指標(biāo)”中列報的最近三年每股收益需進(jìn)行調(diào)整，各比較期間的每股收益應(yīng)以調(diào)整后的股本總額重新計算。3、發(fā)行優(yōu)先股并分類為權(quán)益工具的公司，在計算每股收益和普通股股東的凈資產(chǎn)收益率（以下簡稱“凈資產(chǎn)收益率”）時應(yīng)考慮優(yōu)先股的影響。計算基本每股收益和凈資產(chǎn)收益率時，歸屬于普通股股東的凈利潤不應(yīng)包含優(yōu)先股股利，其中對于不可累計優(yōu)先股，應(yīng)扣除當(dāng)年經(jīng)審議批準(zhǔn)宣告發(fā)放的股利；對于累計優(yōu)先股，無論當(dāng)期是否宣告發(fā)放，均應(yīng)

22、扣除相關(guān)股利。對于存在具有潛在稀釋性的優(yōu)先股，應(yīng)考慮其假定轉(zhuǎn)換對計算基本每股收益的分子、分母進(jìn)行調(diào)整后計算確定稀釋每股收益。計算凈資產(chǎn)收益率時，歸屬于普通股股東的加權(quán)平均凈資產(chǎn)不應(yīng)包括優(yōu)先股股東享有的凈資產(chǎn)，其中對于累積優(yōu)先股，應(yīng)扣除已累計但尚未宣告發(fā)放的股利。發(fā)行永續(xù)債等并分類為權(quán)益工具的公司，在計算每股收益和凈資產(chǎn)收益率時參照上述優(yōu)先股的計算方法。（二）非經(jīng)常性損益上市公司應(yīng)根據(jù)證監(jiān)會公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號非經(jīng)常性損益（2008）的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況和具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的特點，合理判斷非經(jīng)常性損益項目，按要求在定期報告的“會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)”和財務(wù)報表附注中披露非經(jīng)常性損

23、益的項目及相關(guān)信息，并對重大非經(jīng)常性損益項目提供必要說明。公司應(yīng)當(dāng)要求會計師事務(wù)所對非經(jīng)常性損益項目及其說明的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和合理性進(jìn)行核實(如適用)。公司出現(xiàn)在以前年度作為非經(jīng)常性損益項目列報但報告年度因經(jīng)營業(yè)務(wù)等變化導(dǎo)致不再作為非經(jīng)常性損益項目情形的，應(yīng)在附注中作出說明。公司在定期報告中披露比較期間扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤時，應(yīng)當(dāng)按照最新規(guī)定的非經(jīng)常性損益統(tǒng)一口徑計算。（三）年度財務(wù)預(yù)算、經(jīng)營計劃、經(jīng)營目標(biāo)的披露年度財務(wù)預(yù)算、經(jīng)營計劃、經(jīng)營目標(biāo)在較大程度上涉及上市公司對未來經(jīng)營業(yè)績的預(yù)計，對公司股票交易存在潛在重大影響，公司在編制時務(wù)必恪守審慎客觀的原則，立足實際，避免誤導(dǎo)投資者。

24、公司在年度報告或者董事會決議公告等臨時報告中披露年度財務(wù)預(yù)算、經(jīng)營計劃、經(jīng)營目標(biāo)時，應(yīng)當(dāng)對比披露年度的計劃數(shù)據(jù)、上一年度的實際數(shù)據(jù)和增減變動百分比，充分提示預(yù)算、計劃、目標(biāo)無法實現(xiàn)的風(fēng)險（例如：上述財務(wù)預(yù)算、經(jīng)營計劃、經(jīng)營目標(biāo)并不代表上市公司對XX年度的盈利預(yù)測，能否實現(xiàn)取決于市場狀況變化、經(jīng)營團(tuán)隊的努力程度等多種因素，存在很大的不確定性，請投資者特別注意）。公司制定的新年度業(yè)績目標(biāo)與上年相比增減變動幅度超過30，或者大幅背離以前年度業(yè)績變動趨勢的，還應(yīng)當(dāng)披露確定新年度業(yè)績目標(biāo)所考慮的主要因素。（四）董事會報告的披露公司在編制年度報告全文的“董事會報告”時，除遵守中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)按

25、照以下要求詳細(xì)披露相關(guān)內(nèi)容。1、毛利率變動情況。公司應(yīng)當(dāng)分析銷售毛利率變動情況，如同比變動達(dá)到30以上的，應(yīng)當(dāng)量化分析導(dǎo)致毛利率變動的主要原因。2、主要供應(yīng)商、客戶情況。公司應(yīng)當(dāng)說明前五名供應(yīng)商、客戶是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員、持股5%以上股東、實際控制人和其他關(guān)聯(lián)方在主要客戶、供應(yīng)商中是否直接或者間接擁有權(quán)益等。3、主要經(jīng)營模式的變化情況。報告期內(nèi)公司主要經(jīng)營模式（包括采購模式、生產(chǎn)模式和銷售模式）發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)披露調(diào)整經(jīng)營模式的原因、對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響、存在的主要風(fēng)險及應(yīng)對措施。4、主要境外資產(chǎn)情況。公司在境外擁有的資產(chǎn)超過凈資產(chǎn)10%的，應(yīng)

26、當(dāng)披露境外資產(chǎn)的具體內(nèi)容、資產(chǎn)規(guī)模、所在地、經(jīng)營管理、保障資產(chǎn)安全性的控制措施、盈利情況、是否存在重大減值風(fēng)險等。 (五)股本變動及股東情況1、上市公司在年度報告中按照公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第5號公司股份變動報告的內(nèi)容與格式（以下簡稱5號格式準(zhǔn)則）填報股份變動情況表時，應(yīng)當(dāng)注意：（1）限售股份變動情況：公司在填列限售股份變動情況表時，如股東存在因股改、增發(fā)等原因新增限售股份的，應(yīng)當(dāng)在“限售原因”欄內(nèi)分別說明限售原因及相應(yīng)的股份數(shù)量；股東所持股份在報告期內(nèi)存在多次解除限售的，應(yīng)當(dāng)在“解除限售日期”欄內(nèi)分別說明解除限售的時間及相應(yīng)的股份數(shù)量；股東所持限售股份均未解除限售的，應(yīng)當(dāng)根

27、據(jù)承諾情況在“解除限售日期”欄內(nèi)分別說明擬解除限售的時間及股份數(shù)量；限售股股東數(shù)量較多的，可詳細(xì)披露前十大限售股股東限售股份的變動情況，其他限售股股東限售股份變動情況可合并填列。（2）股東情況：股東數(shù)量和持股情況（指5號格式準(zhǔn)則表6）中“前10名無限售條件股東持股情況”所指的無限售條件股東，應(yīng)包含同時持有公司有限售條件和無限售條件股份的股東。2、上市公司期末前十大股東所持股數(shù)應(yīng)為其普通證券賬戶和信用證券賬戶的合計股數(shù)。前述股東如在報告期內(nèi)進(jìn)行約定購回交易的，需要以文字說明方式分別披露股東名稱、報告期內(nèi)約定購回初始交易或購回交易的所涉股份數(shù)量及比例，以及報告期末的持股數(shù)量及比例。證券公司因參與約

28、定購回式證券交易而成為公司前十大股東的，相關(guān)股東名稱應(yīng)披露為“XX證券公司約定購回式證券交易專用證券賬戶”。（六）高管薪酬（年報適用）上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照年報準(zhǔn)則第四十一條的要求，在年度報告中披露公司每一位現(xiàn)任及報告期內(nèi)離任的董事、監(jiān)事和高級管理人員在報告期內(nèi)從公司及其股東單位獲得的報酬情況。其中，應(yīng)付報酬總額是指從公司和股東單位應(yīng)獲得的包括基本工資、獎金、津貼、補(bǔ)貼、職工福利費和各項保險費、公積金、年金以及其他形式的合計報酬；實際獲得的報酬是指從公司和股東單位實際獲得的，已扣除了應(yīng)繳稅款、代扣費用后的基本工資、獎金、津貼、補(bǔ)貼、職工福利費和各項保險費、公積金、年金以及其他形式的合計報酬。（七

29、）內(nèi)部控制（年報適用）1、先行執(zhí)行財政部企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范（財會20087號）的A+H上市公司和內(nèi)控試點上市公司，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及證監(jiān)會公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21號年度內(nèi)部控制評價報告的一般規(guī)定的要求，在披露年度報告的同時披露董事會出具的內(nèi)部控制自我評價報告和會計師事務(wù)所出具的內(nèi)部控制審計報告，公司監(jiān)事會、獨立董事、保薦機(jī)構(gòu)（如適用）應(yīng)當(dāng)對公司內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表意見。2、其他上市公司應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會年度報告準(zhǔn)則及本所主板上市公司規(guī)范運作指引等規(guī)定，在披露年度報告的同時，參照證監(jiān)會公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21號年度內(nèi)部控制評價報告的一般規(guī)定的要求，披

30、露公司內(nèi)部控制評價報告。3、公司應(yīng)當(dāng)在年報“監(jiān)事會報告”部分說明監(jiān)事會對內(nèi)部控制自我評價報告的審閱情況及審閱意見。（八）募集資金使用（年報適用）1、上市公司在報告期期初結(jié)余募集資金的，應(yīng)當(dāng)按照本所主板上市公司規(guī)范運作指引等相關(guān)要求，對年度募集資金的存放與使用情況出具專項報告（披露格式參見 本所上市公司信息披露公告格式第21號上市公司募集資金年度存放與使用情況的專項報告格式 ），并聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應(yīng)當(dāng)將注冊會計師出具的鑒證報告與年度報告同時在本所指定網(wǎng)站披露。募集資金投資項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計劃當(dāng)年預(yù)計使用金額差異超過30

31、%的，公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募集資金投資計劃，并在定期報告中披露最近一次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進(jìn)度、調(diào)整后預(yù)計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。2、處于持續(xù)督導(dǎo)期的上市公司，應(yīng)當(dāng)根據(jù)證監(jiān)會上市公司監(jiān)管指引第2號上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求的規(guī)定，由保薦機(jī)構(gòu)于每個會計年度結(jié)束后對其年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并與年報同時在本所指定網(wǎng)站披露。（九）重大擔(dān)保上市公司在定期報告中填列報告期內(nèi)發(fā)生或持續(xù)到報告期內(nèi)的擔(dān)保事項數(shù)據(jù)時，應(yīng)當(dāng)注意：1、表中所列擔(dān)保發(fā)生額、擔(dān)保余額、擔(dān)?？傤~均應(yīng)當(dāng)為實際發(fā)生的擔(dān)保額，而非已履行相關(guān)審議程序及對外披露的擔(dān)保事項的擔(dān)保額度；2、表中“公

32、司對外擔(dān)保情況（不包括對子公司的擔(dān)保）”欄目的“報告期擔(dān)保發(fā)生額”和“報告期末擔(dān)保余額”， 應(yīng)包括上市公司及其子公司對外提供的擔(dān)保金額。子公司對外提供的擔(dān)保金額以該子公司對外擔(dān)保金額與上市公司占其股份比例的乘積為準(zhǔn)。公司及其子公司的對外擔(dān)保應(yīng)在此處填寫明細(xì)情況。3、表中“公司對子公司的擔(dān)保情況”欄目，僅包括上市公司這一法人實體為其子公司提供的擔(dān)保情況，不包括上市公司子公司彼此之間的擔(dān)?；蜃庸緸樯鲜泄咎峁┑膿?dān)保數(shù)額；4、表中“公司擔(dān)?？傤~情況（包括對子公司的擔(dān)保）”欄目的“擔(dān)?？傤~”為上述“報告期末擔(dān)保余額合計（不包括對子公司的擔(dān)保）”和“報告期末對子公司擔(dān)保余額合計”兩項的加總數(shù)。5、表中

33、“擔(dān)保發(fā)生額”欄目，指報告期內(nèi)累計對外提供的擔(dān)保金額，包括報告期內(nèi)提供擔(dān)保后又解除擔(dān)保的相關(guān)金額。6、表中“上述三項擔(dān)保金額合計”欄目，為上述“為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的金額”、“直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供的債務(wù)擔(dān)保金額”和“擔(dān)?？傤~超過凈資產(chǎn)50%部分的金額”三項的加總。若一個擔(dān)保事項同時出現(xiàn)上述兩項或三項情形，在合計中只需要計算一次。（十）資金占用1、上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知（證監(jiān)發(fā)200356 號）的規(guī)定，按照附表1上市公司20XX年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況匯總表的格式，要求注冊會計

34、師對控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況出具專項說明。專項說明應(yīng)與年報同時在本所指定網(wǎng)站披露。公司存在大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性占用上市公司資金情況的，還應(yīng)當(dāng)按附表2大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性資金占用及清償情況表的要求，在年度報告中披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用及清償情況，包括發(fā)生時間、占用金額、發(fā)生原因、已償還金額、期末余額、預(yù)計償還方式、清償時間、責(zé)任人及董事會擬定的解決措施等。2、上市公司與集團(tuán)公司發(fā)生資金往來的，應(yīng)詳細(xì)披露相關(guān)的決策程序和資金安全保障措施，以及期初余額、發(fā)生額、償還額、期末余額、利息收入、利息支出情況。3、“資金占用”相關(guān)概念（1）非經(jīng)營性資金占用根據(jù)關(guān)于集中解決上市公司

35、資金被占用和違規(guī)擔(dān)保問題的通知（證監(jiān)公司字200537號），非經(jīng)營性資金占用是指上市公司為大股東及其附屬企業(yè)墊付的工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；代大股東及其附屬企業(yè)償還債務(wù)而支付的資金；有償或無償、直接或間接拆借給大股東及其附屬企業(yè)的資金；為大股東及其附屬企業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成的債權(quán)；其他在沒有商品和勞務(wù)對價情況下提供給大股東及其附屬企業(yè)使用的資金或證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他非經(jīng)營性資金占用。（2）大股東及其附屬企業(yè) 大股東及其附屬企業(yè)指控股股東或?qū)嶋H控制人及其附屬企業(yè)、原控股股東或?qū)嶋H控制人及其附屬企業(yè)。附屬企業(yè)是指控股股東、實際控制人直接控制的企業(yè)。4、填報注意事項（1）“大股東及其

36、附屬企業(yè)”包括以下幾種情形：實際控制人；實際控制人直接控制的法人；控股股東；控股股東直接控制的法人；控股股東、實際控制人直接控制的其他附屬企業(yè)； 原控股股東、原實際控制人及其附屬企業(yè)。（2）“上市公司的子公司及其附屬企業(yè)”包括以下幾種情形：控股子公司及其控制的法人；參股子公司及其控制的法人；上市公司的其他附屬企業(yè)。(3)“關(guān)聯(lián)自然人”根據(jù)本所股票上市規(guī)則第十章第一節(jié)的相關(guān)規(guī)定把握。若關(guān)聯(lián)自然人同時是上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的，相關(guān)情況應(yīng)當(dāng)在“大股東及其附屬企業(yè)”非經(jīng)營性占用資金和其他資金往來中反映。(4)“其他關(guān)聯(lián)方及其附屬企業(yè)”包括本所股票上市規(guī)則第10.1.6條認(rèn)定的關(guān)聯(lián)人以及持有上市

37、公司5%以上股份的法人和自然人，具體包括：根據(jù)與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，將具有本所股票上市規(guī)則第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一；過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本所股票上市規(guī)則第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一（不含原控股股東、原實際控制人及其附屬企業(yè)）；持有上市公司5%以上股份的法人（不含控股股東） ；持有上市公司5%以上股份的自然人（不含控股股東） ；其他關(guān)聯(lián)人。(5)會計科目包括：a.應(yīng)收賬款；b.其他應(yīng)收款；c.預(yù)付賬款；d.應(yīng)收票據(jù)；e.其他會計科目等。在其他會計科目，如應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款等科

38、目借方核算占用資金或其他資金往來的，其借方金額應(yīng)當(dāng)在表格中按正數(shù)填列，并在“上市公司核算的會計科目”一欄中填列為“其他會計科目”。(6)上市公司應(yīng)當(dāng)從資金被占用或往來款項被拖欠的角度出發(fā)， 認(rèn)真分析資金往來的實質(zhì)，占用、往來累計發(fā)生額和償還累計發(fā)生額兩欄一律不得以負(fù)數(shù)填列；占用資金或往來資金的利息額以截止到報告期末為準(zhǔn)。(7)“大股東及其附屬企業(yè)”非經(jīng)營性資金占用及其他資金往來，“關(guān)聯(lián)自然人及其控制的法人”、“其他關(guān)聯(lián)人及其附屬企業(yè)”資金往來數(shù)據(jù)既包括前述關(guān)聯(lián)方與上市公司自身發(fā)生數(shù)，也包括前述關(guān)聯(lián)方與納入上市公司合并報表范圍的控股子公司之間的發(fā)生數(shù)；“上市公司的子公司及其附屬企業(yè)”資金往來情況

39、中，僅需要填寫“非經(jīng)營性往來”的情況。 (8) 上市公司先向有關(guān)關(guān)聯(lián)人借入資金，其后向該債權(quán)人歸還資金的，不需要在匯總表中反映。(9) 其它關(guān)聯(lián)資金往來除非經(jīng)營性占用外，上市公司與大股東及其附屬企業(yè)和其它關(guān)聯(lián)方的其它資金往來應(yīng)當(dāng)在“其它關(guān)聯(lián)資金往來”中反映，但只需填寫上市公司向其提供資金的情況。大股東及其附屬企業(yè)和其他關(guān)聯(lián)方其向上市公司提供資金的，無需在匯總表中反映。其他關(guān)聯(lián)資金往來包含經(jīng)營性往來和非經(jīng)營性往來?！按蠊蓶|及其附屬企業(yè)”只需要填寫其與上市公司之間的經(jīng)營性資金往來；“上市公司的子公司及其附屬企業(yè)”、“關(guān)聯(lián)自然人及其附屬企業(yè)”和“其它關(guān)聯(lián)人及其附屬企業(yè)”只需要填寫其與上市公司之間非經(jīng)

40、營性資金往來。非經(jīng)營性資金往來的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)參照本備忘錄關(guān)于非經(jīng)營性資金占用的釋義執(zhí)行。(10) 清欠方式可從“現(xiàn)金清償”、“紅利抵債清償”、“股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入清償”、“以股抵債清償”、“以資抵債清償”和“其它”中選擇，可多選。（十一）承諾事項上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中詳細(xì)披露公司、股東及實際控制人作出的所有承諾及其履行情況。對于資產(chǎn)負(fù)債表日存在的對外重要承諾事項，公司應(yīng)在財務(wù)報表附注中披露其性質(zhì)及涉及金額。相關(guān)承諾在前一次定期報告披露前已履行完畢且公司已在前期定期報告中充分披露的，公司無須再進(jìn)行說明。上市公司股東、交易對手方對公司或相關(guān)資產(chǎn)在報告年度經(jīng)營業(yè)績做出承諾的，公司董事會應(yīng)關(guān)注業(yè)績承諾的實現(xiàn)情

41、況。公司或相關(guān)資產(chǎn)年度業(yè)績未達(dá)到承諾的，董事會應(yīng)對公司或相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與承諾數(shù)據(jù)的差異情況進(jìn)行單獨審議，詳細(xì)說明差異情況及上市公司已或擬采取的措施，督促公司相關(guān)股東、交易對手方履行承諾。公司應(yīng)在年度報告全文“重要事項”中披露上述事項，并要求會計師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)或財務(wù)顧問（如適用）對此出具專項審核意見，并與年報同時在本所指定網(wǎng)站披露。（十二）接受調(diào)研、采訪（年報適用）上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中依據(jù)本所主板上市公司規(guī)范運作指引第5.1.11條的規(guī)定，在年度報告中披露公司接待調(diào)研、溝通及采訪等活動情況： 1、披露上市公司接待特定對象（應(yīng)區(qū)分機(jī)構(gòu)投資者和個人投資者）的調(diào)研、溝通、采訪等活動的總體

42、情況，包括但不限于披露接待特定對象的次數(shù)、接待各類特定對象的數(shù)量、主要溝通問題、提供的有關(guān)資料以及有無向特定對象披露、透露或泄露未公開重大信息等情況。2、將信息披露備查登記情況以列表形式予以披露，列表內(nèi)容至少包括活動時間、地點、方式（書面或口頭）、接待機(jī)構(gòu)（或個人）投資者名稱及主要人員姓名、活動中談?wù)摰挠嘘P(guān)上市公司的主要內(nèi)容、提供的有關(guān)資料等。.（十三）環(huán)保信息及社會責(zé)任（年報適用）納入“深證100指數(shù)”的上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所主板上市公司規(guī)范運作指引等相關(guān)規(guī)定，參照附件2公司社會責(zé)任披露要求，披露社會責(zé)任報告。同時，本所鼓勵其他公司披露社會責(zé)任報告。社會責(zé)任報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，并以單

43、獨報告的形式在披露年度報告的同時在指定網(wǎng)站對外披露。本所鼓勵上市公司聘請獨立第三方對社會責(zé)任報告出具鑒證意見。披露社會責(zé)任報告的公司應(yīng)結(jié)合所處行業(yè)特點，重點就社會責(zé)任履行情況、存在問題、改進(jìn)計劃等作出詳細(xì)披露，避免“報喜不報憂”的選擇性披露情況。（十四）其他重大事項（年報、半年報適用）上市公司在報告年度存在下列情形的，應(yīng)當(dāng)在年報“重要事項”中增加披露具體內(nèi)容：1、違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保的；2、公司大股東及其一致行動人在報告期提出或?qū)嵤┕煞菰龀钟媱澋模?、報告期內(nèi)公司董事、監(jiān)事、高管人員、持股5以上的股東違規(guī)買賣公司股票、所得收益追繳的情況及董事會采取的問責(zé)措施；4、報告期內(nèi)重大合同的簽署和進(jìn)

44、展情況；5、按照本所有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在年度報告、半年報中披露的其他重要事項。（十五）暫停、終止上市風(fēng)險揭示（年報適用）因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計意見類型出現(xiàn)本所股票上市規(guī)則13.2.1條規(guī)定情形公司股票交易被實行退市風(fēng)險警示后，預(yù)計年度報告披露后公司股票存在暫停上市風(fēng)險的，公司董事會應(yīng)在年度結(jié)束后的二十個交易日內(nèi)發(fā)布股票可能被暫停上市的風(fēng)險提示公告，并在披露年度報告前至少再發(fā)布兩次風(fēng)險提示公告。因欺詐發(fā)行受到中國證監(jiān)會行政處罰，或因涉嫌欺詐發(fā)行罪被依法移送公安機(jī)關(guān)；因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機(jī)關(guān)，公司股票被實施退市風(fēng)險警示，

45、或者暫停上市的，公司董事會應(yīng)當(dāng)在定期報告中對其股票還可能被終止上市的風(fēng)險進(jìn)行專項評估，提出應(yīng)對預(yù)案并予以披露。上市公司觸及本所股票上市規(guī)則所述其股票及其衍生品種將被暫停上市或終止上市規(guī)定情形的，公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)則提交相關(guān)公告與年度報告同時披露，并在年報“重大事項”部分充分披露導(dǎo)致暫停上市或終止上市的原因和公司采取的消除暫停上市或終止上市情形的措施。面臨終止上市風(fēng)險的公司，還應(yīng)同時披露終止上市后投資者關(guān)系管理工作的詳細(xì)安排和計劃。（十六）涉及特殊業(yè)務(wù)和行業(yè)的披露發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的公司應(yīng)當(dāng)按照本所股票上市規(guī)則第6.15條的要求，在定期報告中增加披露相關(guān)內(nèi)容。發(fā)行公司債券的公司應(yīng)當(dāng)按照本所公司債券上市規(guī)則

46、及本所有關(guān)規(guī)定的要求，在定期報告中增加披露相關(guān)內(nèi)容。商業(yè)銀行、證券公司、從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的公司，還應(yīng)當(dāng)執(zhí)行證監(jiān)會制定的特殊行業(yè)（業(yè)務(wù)）信息披露特別規(guī)定。（十七）獨立董事年度述職（年報適用）上市公司獨立董事應(yīng)向公司年度股東大會提交年度述職報告，報告內(nèi)容應(yīng)至少包括：全年出席董事會方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大會次數(shù)；向公司提出建議和發(fā)表獨立意見的情況；在保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的其他工作等。獨立董事年度述職報告應(yīng)與年報同時在本所指定網(wǎng)站披露。獨立董事述職應(yīng)作為年度股東大會的一個議程，但無需作為議案進(jìn)行審議。公司在年度股東大會通知中應(yīng)寫明“公司獨立董事將在本次年度股東大會上進(jìn)行述職”。不出席年度股

47、東大會的獨立董事，可以委托其他獨立董事在年度股東大會上宣讀述職報告。（十八）財務(wù)報告及附注（年報適用）上市公司在編報年報財務(wù)報告及其附注時應(yīng)當(dāng)注意以下事項：1、會計政策上市公司應(yīng)結(jié)合自身生產(chǎn)經(jīng)營特點制定并披露具體化的會計政策，包括但不限于應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備的確認(rèn)和計量、發(fā)出存貨計量、固定資產(chǎn)折舊、無形資產(chǎn)攤銷、研發(fā)費用資本化條件、收入確認(rèn)和計量等。公司應(yīng)在財務(wù)報表附注的重要會計政策及會計估計部分對上述具體化會計政策進(jìn)行提示。2、企業(yè)合并及合并財務(wù)報表上市公司應(yīng)嚴(yán)格按照<企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號合并財務(wù)報表和企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第4號中關(guān)于控制、同一控制下的企業(yè)合并、非同一控制下的企業(yè)合并等規(guī)定，正

48、確理解控制的含義，以擁有對被投資方的權(quán)力，通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額為判斷依據(jù)，確定控制能力的存在，并以控制為前提確定合并報表范圍，對企業(yè)合并進(jìn)行正確的會計處理并在合并財務(wù)報表中呈報。公司存在委托、受托經(jīng)營情形的，受托方公司應(yīng)結(jié)合實際情況從委托或受托經(jīng)營企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營決策權(quán)，相關(guān)經(jīng)濟(jì)利益、風(fēng)險和報酬的歸屬，以及合同期限的長短、可撤銷性等方面綜合判斷控制權(quán)的歸屬，并對判斷的結(jié)果和依據(jù)作出充分披露。公司因處置部分股權(quán)投資或其他原因喪失了對原有子公司的控制權(quán)，對該子公司存在商譽(yù)的，在計算確定處置子公司損益時，應(yīng)當(dāng)扣除該項商譽(yù)。公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注

49、企業(yè)合并是否構(gòu)成業(yè)務(wù)。如企業(yè)合并產(chǎn)生巨額商譽(yù)的，應(yīng)予以重點關(guān)注。僅通過合同而不是所有權(quán)份額將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)（或特殊目的主體）合并形成一個報告主體的企業(yè)合并， 也應(yīng)當(dāng)按照 企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號企業(yè)合并 第五條至第十九條的規(guī)定進(jìn)行會計處理。對納入合并范圍的孫公司等被投資單位（不含具有控制權(quán)的特殊目的主體，或通過受托經(jīng)營或承租等方式形成控制權(quán)的經(jīng)營實體），應(yīng)比照第15號編報規(guī)則第二十條和第15號編報規(guī)則附件“（六）企業(yè)合并及合并財務(wù)報表”中“1、子公司情況”的要求和表格格式，自行添加披露所需表格。3、股東權(quán)益變動表上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)財政部企業(yè)會計準(zhǔn)則講解（2010）的解釋，按上年度股東權(quán)益

50、變動表中“本年金額”欄內(nèi)所列數(shù)字，填列股東權(quán)益變動表中“上年金額”欄內(nèi)的各項數(shù)字，有關(guān)項目的名稱和內(nèi)容與本年度不一致的，按本年度各項目的列示方式對上年度有關(guān)項目的名稱和數(shù)字進(jìn)行重新分類后填列。因當(dāng)年度會計政策變更和會計差錯更正對以前年度的調(diào)整數(shù)應(yīng)當(dāng)在股東權(quán)益變動表“本年金額”欄的“會計政策變更”、“前期差錯更正”項目列示。4、應(yīng)收款項（1）對單項金額重大并單項計提減值準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款，應(yīng)披露金額重大的判斷依據(jù)或金額標(biāo)準(zhǔn)；對按組合計提減值準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款，應(yīng)披露確定組合的依據(jù)、按組合計提減值準(zhǔn)備采用的計提方法；對單項金額雖不重大但單項計提減值準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款，應(yīng)披露單項計提的理由、計提方法等。（2）對

51、單項金額重大并單項計提減值準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款、按組合計提減值準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款（含單項金額重大、單獨進(jìn)行減值測試未發(fā)生減值，包含在具有類似信用風(fēng)險特征的應(yīng)收款項組合中進(jìn)行減值測試的應(yīng)收賬款）、單項金額雖不重大但單項計提減值準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款，應(yīng)列示這三類應(yīng)收賬款金額、占應(yīng)收賬款總額的比例、壞賬準(zhǔn)備計提比例和金額。5、公允價值上市公司應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)會計準(zhǔn)則、財政部“財會201025號”文等規(guī)定的要求計量公允價值，對于按規(guī)定采用公允價值計量的金融資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)采用適當(dāng)方法合理確定公允價值，并以此為基礎(chǔ)對相關(guān)交易事項進(jìn)行處理。在采用估值技術(shù)確定金融資產(chǎn)公允價值時，應(yīng)充分關(guān)注估值模型以及計算參數(shù)的合理性，并在附注中詳細(xì)

52、披露估值模型、重要參數(shù)的選取依據(jù)和估值過程，以及必要的敏感性分析。如果兩年內(nèi)對相同或類似項目均采用估值技術(shù)確定公允價值，但估值結(jié)果存在重大差異的，還應(yīng)說明差異的原因。本期發(fā)生以明顯高于賬面價值的價格出售長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)交易的， 應(yīng)在附注中比照金融資產(chǎn)公允價值的披露要求說明交易作價的基礎(chǔ)和依據(jù)。6、遞延所得稅資產(chǎn)/負(fù)債遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負(fù)債以抵銷后的凈額列示的，應(yīng)列示互抵后的遞延所得稅資產(chǎn)或遞延所得稅負(fù)債期初、期末金額，以及與互抵后的遞延所得稅資產(chǎn)或遞延所得稅負(fù)債對應(yīng)的、互抵后的可抵扣暫時性差異或應(yīng)納稅暫時性差異的期初、期末金額。遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負(fù)債未以抵銷后的

53、凈額列示的，應(yīng)分項列示遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負(fù)債的期初、期末金額。未確認(rèn)為遞延所得稅資產(chǎn)的可抵扣暫時性差異和可抵扣虧損，應(yīng)分項列示其金額，如果存在到期日，還應(yīng)披露到期日。7、遞延收益、其他流動負(fù)債與其他非流動負(fù)債公司根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定計入“遞延收益”科目的金額，按照預(yù)計轉(zhuǎn)入利潤表的時間分別計入“其他流動負(fù)債”、“其他非流動負(fù)債”項目并列報，同時須在“其他流動負(fù)債”、“其他非流動負(fù)債”說明框中進(jìn)行詳細(xì)說明。8、報告分部公司應(yīng)結(jié)合內(nèi)部管理合理確定報告分部，并在財務(wù)報表附注中披露各報告分部的財務(wù)信息，包括主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、資產(chǎn)總額、負(fù)債總額等。公司不能披露各報告分部的資產(chǎn)總額和負(fù)債總

54、額的，應(yīng)說明原因。9、母公司財務(wù)報表的主要項目附注本期發(fā)生反向購買的，母公司報表附注應(yīng)披露以公允價值入賬的資產(chǎn)、負(fù)債及其公允價值、確定公允價值方法、公允價值計算過程、原賬面價值。因反向購買形成長期股權(quán)投資的，應(yīng)披露長期股權(quán)投資成本及其確定方法、計算過程。財務(wù)報告披露格式參見附件6。（十九）半年度報告的特殊要求1、上市公司應(yīng)當(dāng)比照每股收益（年報適用）的信息披露規(guī)范，列報須披露的會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)。2、上市公司報告期內(nèi)如果存在下列情形的，應(yīng)當(dāng)在本次半年報“重要事項”中增加披露具體內(nèi)容：（1）存在向控股股東或其關(guān)聯(lián)方提供資金、違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保的；（2）存在按本所相關(guān)規(guī)定應(yīng)披露的證券投資或衍生

55、品投資的；（3）存在按本所相關(guān)規(guī)定應(yīng)披露的日常經(jīng)營重大合同的。（二十）季度報告的特殊要求1、上市公司應(yīng)當(dāng)比照每股收益（年報適用）的信息披露規(guī)范，列報須披露的會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)。2、上市公司報告期主要會計報表項目、財務(wù)指標(biāo)與上年度期末或上年同期相比增減變動幅度超過30%的，應(yīng)在本次季報中說明變動情況及主要原因。四、定期報告的報送要求（一）報備文件要求上市公司應(yīng)在董事會審議通過定期報告后及時履行報告和公告義務(wù)。公司向本所提交的公告文件、備查文件參見附件3-5。（二）報送注意事項1、上市公司應(yīng)使用本所提供的“定期報告制作系統(tǒng)”軟件填制定期報告，該軟件可在“網(wǎng)上業(yè)務(wù)專區(qū)”下載。2、文件制作完畢后須保證

56、數(shù)據(jù)校驗通過。數(shù)據(jù)校驗不通過的，上市公司應(yīng)根據(jù)“定期報告制作系統(tǒng)全文版”提示的錯誤信息進(jìn)行補(bǔ)充或更正，直至數(shù)據(jù)校驗通過。如數(shù)據(jù)校驗始終無法通過，請及時咨詢本所。3、上市公司通過“網(wǎng)上業(yè)務(wù)專區(qū)”上傳定期報告相關(guān)文件時，應(yīng)同時上傳在“定期報告制作系統(tǒng)”中生成的定期報告摘要數(shù)據(jù)文件。附件1： 董事、高級管理人員對年度（半年度/季度）報告的書面確認(rèn)意見XX股份有限公司董事、高級管理人員關(guān)于XX年年度報告的書面確認(rèn)意見根據(jù)證券法第六十八條的要求，本人作為XX股份有限公司的董事、高級管理人員，保證公司XX年年度報告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司董事（高級管理人員）X

57、XX無法保證公司XX年年度報告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，理由是_，對此已采取_等盡職調(diào)查措施，調(diào)查發(fā)現(xiàn)_。（如適用）董事簽署： XXX _簽名_ XXX _簽名_ XXX _簽名_ 高級管理人員簽署：XXX _簽名_ XXX _簽名_ XXX _簽名_ 附件2：公司社會責(zé)任披露要求上市公司社會責(zé)任報告應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：1綜述簡要說明公司履行社會責(zé)任的宗旨和理念。說明公司為保證社會責(zé)任履行所進(jìn)行的制度建設(shè)、組織安排等情況以及公司在履行社會責(zé)任方面的思路、規(guī)劃等。說明本年公司在履行社會責(zé)任方面所進(jìn)行的重要活動、工作及成效、公司在社會責(zé)任方面被有關(guān)部門獎勵及獲得榮譽(yù)稱號等情況。2社會責(zé)任履行情況對照本所主板上市公司規(guī)范運作指引關(guān)于社會責(zé)任的具體要求，分別就股東和債權(quán)人權(quán)益保護(hù)、職工權(quán)益保護(hù)、供應(yīng)商、客戶和消費者權(quán)益保護(hù)、環(huán)境保護(hù)與可持續(xù)發(fā)展、公共關(guān)系和社會公益事業(yè)等方面情況進(jìn)行具體說明。至少