證券業(yè)協(xié)會盡職調(diào)查業(yè)務(wù)培訓(powerpoint 52頁)

1、盡職調(diào)查盡職調(diào)查(dio ch)及工作底稿及工作底稿2011年6月1第一頁，共五十四頁。公司掛牌程序 盡職調(diào)查工作(gngzu)底稿 制作和報送備案文件有關(guān)事項2第二頁，共五十四頁。推薦主辦券商制作并報送備案文件協(xié)會備案確認 5. 5.辦理股份集中登記及其他掛牌準備事項1.1.董事會、股東(gdng)大會決議2.2.申請股份報價轉(zhuǎn)讓(zhunrng)試點資格3.3.簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議4.4.配合推薦主辦券商的盡職調(diào)查6.6.發(fā)布股份報價轉(zhuǎn)讓說明書 7. 7.掛牌報價轉(zhuǎn)讓向中關(guān)村管委會申請向中關(guān)村管委會申請3第三頁，共五十四頁。立項(l xin)、針對擬推薦公司設(shè)立項(l xin)目小組并

2、報協(xié)會備案 項目(xingm)小組進行盡職調(diào)查 內(nèi)核人員審核，召開內(nèi)核會議，表決 推薦主辦券商決定是否推薦 向協(xié)會報送備案文件對協(xié)會反饋意見進行回復(fù) 4第四頁，共五十四頁。獲得協(xié)會備案確認函后：l 督促公司(n s)辦理股份集中登記l 辦理交易所、登記公司要求的相關(guān)手續(xù)l 辦理股東所持股份的限售登記及首批解除限售登記l 辦理高管人員所持股份的限售登記及首批解除限售登記公司股份報價轉(zhuǎn)讓說明書和券商推薦報告同時(tngsh)披露公司掛牌后：l 分批辦理掛牌前控股股東等所持股份的解除限售登記l 及時(jsh)辦理高管人員所持股份的限售、解除限售登記l 信息披露督導(dǎo)5第五頁，共五十四頁。法律法律(fl

3、)職業(yè)資職業(yè)資格格律師職業(yè)資格律師職業(yè)資格專門專門(zhunmn)(zhunmn)項目小項目小組組內(nèi)部人員至少(zhsho)三人組成組成l 須取得證券從業(yè)資格（執(zhí)業(yè)證書）l 注冊會計師、律師和行業(yè)分析師至少各一名l 行業(yè)分析師：具有擬推薦公司所屬行業(yè)的具有擬推薦公司所屬行業(yè)的相關(guān)專業(yè)知識，并在最近一年內(nèi)發(fā)表過有關(guān)該相關(guān)專業(yè)知識，并在最近一年內(nèi)發(fā)表過有關(guān)該行業(yè)的研究報告行業(yè)的研究報告l 回避：持有擬推薦公司股份，或者在該公持有擬推薦公司股份，或者在該公司中任職，以及存在其他可能影響其公正履行司中任職，以及存在其他可能影響其公正履行職責情形的職責情形的條件條件CPACPA全科合格證全科合格證非執(zhí)業(yè)

4、證書非執(zhí)業(yè)證書6第六頁，共五十四頁。項目項目(xingm)(xingm)小組負小組負責人責人三年以上投行從業(yè)(cn y)經(jīng)歷+一個(y )以上兩個以上l 主持境內(nèi)外首次公開發(fā)行股票的主承銷項目l 或主持上市公司發(fā)行新股的主承銷項目l 或主持上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券的主承銷項目l 參與推薦掛牌項目全面責任全面責任開展調(diào)查前開展調(diào)查前調(diào)查過程中調(diào)查過程中調(diào)查完成后調(diào)查完成后7第七頁，共五十四頁。注冊會計師、律師注冊會計師、律師(lsh)(lsh)和行業(yè)分析和行業(yè)分析師師注冊(zhc)會計師律師(lsh)行業(yè)分析師財務(wù)相關(guān)事項法律相關(guān)事項業(yè)務(wù)和技術(shù)相關(guān)事項按照分工按照分工盡職調(diào)查盡職調(diào)查檢查、復(fù)核檢查

5、、復(fù)核他人調(diào)查工作他人調(diào)查工作8第八頁，共五十四頁。項目(xingm)小組人員備案 項目小組在進場開始盡職調(diào)查前，應(yīng)將項目小組成員名單報送協(xié)會備案。項目小組成員未全部確定的，協(xié)會不受理其備案申請。 項目小組成員發(fā)生變動的，需將新名單向協(xié)會備案。 備案應(yīng)采用書面方式進行。 主辦券商向協(xié)會報備項目小組成員的時間與向協(xié)會報送備案文件的時間間隔不得少于25個工作日。項目小組成員備案后，因項目小組負責人、注冊會計師、律師或行業(yè)分析師發(fā)生變化辦理變更備案的，其項目小組成員備案時間以辦理變更備案手續(xù)的時間為準。填報擬盡職調(diào)查公司基本情況表立項時報送擬盡職調(diào)查公司基本情況表。報送擬盡職調(diào)查公司基本情況表與報送

6、推薦掛牌備案文件的時間間隔應(yīng)不少于25個工作日。開始盡職調(diào)查開始盡職調(diào)查(dio ch)(dio ch)前的工前的工作作9第九頁，共五十四頁。 主辦券商應(yīng)優(yōu)先推薦具有以下特征的企業(yè)：一是具有自主知識產(chǎn)權(quán)；二是知識產(chǎn)權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品，實現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)化；三是公司已經(jīng)形成一定的經(jīng)營模式和盈利模式；四是公司處于創(chuàng)業(yè)前期的快速發(fā)展階段。主辦券商應(yīng)在擬盡職調(diào)查公司基本情況表“主辦券商立項理由”欄目中說明擬盡職調(diào)查公司是否具備上述特征，并重點(zhngdin)說明以下內(nèi)容： 該公司核心自主知識產(chǎn)權(quán)的基本情況； 核心自主知識產(chǎn)權(quán)與公司主營業(yè)務(wù)的關(guān)系； 核心自主知識產(chǎn)權(quán)如何運用于產(chǎn)品或服務(wù)； 核心自主知識產(chǎn)權(quán)所形成

7、產(chǎn)品的收入和利潤占公司營業(yè)收入和營業(yè)利潤的比重； 核心自主知識產(chǎn)權(quán)所形成產(chǎn)品的經(jīng)營模式和盈利模式； 核心自主知識產(chǎn)權(quán)所形成產(chǎn)品的收入和利潤的成長性等。 10第十頁，共五十四頁。 公司財務(wù)狀況 公司持續(xù)經(jīng)營(jngyng)能力 公司治理 公司合法合規(guī)事項盡職調(diào)查盡職調(diào)查(dio ch)范圍范圍+推薦掛牌備案文件中涉及(shj)的、足以影響投資者決策的其他重大事項11第十一頁，共五十四頁。 訪談 計算(j sun) 實地察看 查閱 分析判斷盡職盡職(jn zh)調(diào)查的主要方法調(diào)查的主要方法+其他(qt)方法12第十二頁，共五十四頁。 判斷會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等其他中介機構(gòu)資質(zhì)水平； 結(jié)合盡職(

8、jn zh)調(diào)查過程中獲得的信息，比照盡職(jn zh)調(diào)查指引所列的調(diào)查內(nèi)容和方法，對專業(yè)意見進行審慎核查。如何如何(rh)使用其他中介機構(gòu)的專業(yè)意見？使用其他中介機構(gòu)的專業(yè)意見？對專業(yè)意見(y jin)負責引用引用通過與中介機構(gòu)溝通等方式，獲得解釋并判斷其合理性。有異議有異議對有關(guān)事項開展進一步調(diào)查有重大差異有重大差異13第十三頁，共五十四頁。 訪談時，應(yīng)如實記錄訪談內(nèi)容。 訪談完畢，應(yīng)在相關(guān)記錄上，由訪談人和被訪談人簽字確認。 對于通過訪談方法取得的資料，應(yīng)與項目小組通過其他方法了解的情況予以對比，分析是否有明顯(mngxin)不符的情況，也可以將多名被訪談人對同一問題的回答加以對比，找

9、出明顯不一致的地方，作為進一步調(diào)查的重點之一。 應(yīng)結(jié)合其他方法，如查閱相關(guān)文件，來印證重要事項被訪談人的說法，而不能僅僅依靠訪談內(nèi)容進行判斷。訪談訪談(fn tn)14第十四頁，共五十四頁。避免僅附公司或會計師事務(wù)所的存貨盤點表，不自行實地查看的情況。對于賬面數(shù)量和實際數(shù)量不一致的，應(yīng)注明差異形成(xngchng)原因和處理措施。如實地查看存貨日不是資產(chǎn)負債表日，調(diào)查人員應(yīng)將實地查看結(jié)果結(jié)合存貨臺賬記錄調(diào)整至資產(chǎn)負債表日的賬面記錄。實地查看存貨時，應(yīng)關(guān)注存貨是否有毀損、陳舊、過時及殘次冷背情況。實地查看固定資產(chǎn)時，應(yīng)關(guān)注固定資產(chǎn)運行狀況、是否正常使用等。對委托保管或質(zhì)押等無法實地查看的實物，應(yīng)

10、通過函證等替代程序調(diào)查。實地查看記錄應(yīng)包括查看時間、查看地點、資產(chǎn)名稱、查看時點賬面數(shù)量、實際數(shù)量、資產(chǎn)狀況、調(diào)查結(jié)論等內(nèi)容。 實地查看記錄應(yīng)由參與查看的項目小組成員和公司相關(guān)人員簽字。15第十五頁，共五十四頁。 從控制環(huán)境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等五方面，展開調(diào)查。調(diào)查時，避免僅通過調(diào)查問卷或訪談等單一方法進行調(diào)查，無明確結(jié)論或得出結(jié)論的依據(jù)不夠充分的情況(qngkung)。調(diào)查時，不能僅附上公司有關(guān)內(nèi)部控制制度、業(yè)務(wù)流程等文件，而是應(yīng)在查閱文件基礎(chǔ)上，采用訪談、驗證等方法，著重從內(nèi)部控制制度實施情況角度進行調(diào)查。調(diào)查后，應(yīng)對公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度對合理保證

11、公司遵守現(xiàn)行法律法規(guī)、經(jīng)營的效率和效果、財務(wù)報告的可靠性是否充分做出判斷，給出明確結(jié)論。如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度存在缺陷，則應(yīng)關(guān)注其影響，分析其可能導(dǎo)致的財務(wù)風險和經(jīng)營風險，并詢問管理層擬采取的計劃或措施。內(nèi)部內(nèi)部(nib)控制調(diào)查控制調(diào)查16第十六頁，共五十四頁。應(yīng)判斷基礎(chǔ)財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性。 分析財務(wù)指標所反映的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果要透徹，分析財務(wù)指標變動原因要充分，重點分析公司的收益能力、償債能力、資產(chǎn)運營效率及其變化。 注意當期股份(gfn)數(shù)額，及會計政策變更等對指標分析的影響。主要財務(wù)指標與同行業(yè)比較時，盡量尋找業(yè)務(wù)較為相似公司的相關(guān)數(shù)據(jù)作為參照，要對業(yè)務(wù)及會計核算方面的差異進行調(diào)整。計算分

12、析計算分析(fnx)主要財務(wù)指標主要財務(wù)指標17第十七頁，共五十四頁。案例案例(n l)分析分析18第十八頁，共五十四頁。公司公司2008年安裝年安裝(nzhung)調(diào)試營業(yè)調(diào)試營業(yè)收入占公司總營業(yè)收入比重與收入占公司總營業(yè)收入比重與2007年基本年基本持平持平 需說明結(jié)算需說明結(jié)算(ji sun)方式調(diào)整的內(nèi)容及方式調(diào)整的內(nèi)容及影響程度影響程度案例案例(n l)分析分析08年底，存貨金額較小，年底，存貨金額較小，09年年6月月30日存貨金額較大，并不能解釋存日存貨金額較大，并不能解釋存貨周轉(zhuǎn)率下降貨周轉(zhuǎn)率下降 19第十九頁，共五十四頁。除查閱審計報告中會計報表附注相關(guān)內(nèi)容外，還應(yīng)采用與管理層

13、交談、查閱股權(quán)結(jié)構(gòu)圖等方法，確定公司關(guān)聯(lián)方。 盡職調(diào)查中，當有關(guān)資料顯示存在疑似(y s)關(guān)聯(lián)方時，應(yīng)充分調(diào)查。如客戶、供應(yīng)商或其他公司名稱中出現(xiàn)與擬推薦公司或其母公司名稱相同字樣，則需進一步調(diào)查，判斷其是否為公司關(guān)聯(lián)方。確定確定(qudng)公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系20第二十頁，共五十四頁。關(guān)注關(guān)聯(lián)方交易的程序是否合規(guī)，關(guān)聯(lián)交易價格是否公允，與市場獨立第三方價格是否存在較大(jio d)差異。關(guān)注關(guān)聯(lián)方采購、銷售在同類業(yè)務(wù)中比例是否較高，是否影響公司獨立性。關(guān)注與關(guān)聯(lián)方的其他交易或往來，例如，租賃、借款等。關(guān)注關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。對關(guān)聯(lián)方交易存在的必要性和可持續(xù)性，應(yīng)結(jié)

14、合公司業(yè)務(wù)性質(zhì)、產(chǎn)業(yè)鏈上下游情況等進行具體調(diào)查和分析，應(yīng)有充分證據(jù)支持調(diào)查結(jié)論。21第二十一頁，共五十四頁。調(diào)查無形資產(chǎn)(w xn z chn)權(quán)屬狀況，關(guān)注無形資產(chǎn)權(quán)屬是否明晰、是否存在爭議，權(quán)屬是否在有效期內(nèi)。對于自行研究開發(fā)的無形資產(chǎn)，應(yīng)關(guān)注開發(fā)支出資本化是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。對于股東投入的無形資產(chǎn)，應(yīng)關(guān)注投資方取得無形資產(chǎn)的方式是否合法，無形資產(chǎn)的入賬價值是否合理。例如，以收益現(xiàn)值法評估值作為計價依據(jù)，該無形資產(chǎn)實際產(chǎn)生的收益是否與預(yù)計相符。對于受讓取得的無形資產(chǎn)，應(yīng)關(guān)注出售方與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，無形資產(chǎn)定價是否合理，價款支付方式及支付情況等。22第二十二頁

15、，共五十四頁。對于他人（通常為股東）許可公司使用的無形資產(chǎn)，關(guān)注是否簽訂許可使用協(xié)議，若未簽訂是否可能產(chǎn)生糾紛及處理措施，協(xié)議到期不能繼續(xù)使用該無形資產(chǎn)對公司的影響及消除影響的措施等。關(guān)注無形資產(chǎn)的減值風險及處置計劃，例如(lr)，未實現(xiàn)預(yù)期收益，未投入使用等。關(guān)注無形資產(chǎn)是否為公司核心技術(shù)，是否與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)，是否形成產(chǎn)品，是否形成特定盈利模式。23第二十三頁，共五十四頁。調(diào)查收入、成本、毛利率的變動情況及趨勢，可通過按產(chǎn)品類別分析、結(jié)合其他財務(wù)指標、與同行業(yè)其他公司比較等方法，評價收入與成本配比關(guān)系是否合理，是否存在異常。調(diào)查收入確認原則避免僅摘抄審計報告會計報表附注及會計準則一般規(guī)定

16、，應(yīng)采用詢問管理層、查閱賬簿等方法，調(diào)查公司實際會計核算中收入確認時點、收入確認依據(jù)，判斷是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。對于經(jīng)營模式較為特殊的公司，關(guān)注其經(jīng)營模式對收入確認的影響。調(diào)查公司收入構(gòu)成，分析產(chǎn)品價格、銷量等影響因素的變動情況，判斷收入是否存在重大或異常變動，并調(diào)查原因。關(guān)注對成本的調(diào)查。采用截止(jizh)性測試方法等方法，通過檢查開具發(fā)票日期或收款日期、記賬日期和發(fā)貨日期是否為同一會計期間，調(diào)查是否存在提前或延遲確認收入，提前或延遲確認成本、費用的情況。工作底稿避免簡單羅列、堆砌抽查的憑證、賬簿、合同等資料，而沒有對資料之間關(guān)系進行分析的情況。例如，抽查大額銷售合同時，應(yīng)將合同執(zhí)行

17、情況與收入、成本確認情況，預(yù)收賬款和應(yīng)收賬款確認情況進行比較分析，判斷是否符合規(guī)定。24第二十四頁，共五十四頁。 關(guān)注以下問題： 主營業(yè)務(wù)收入是否穩(wěn)定。 非經(jīng)常性損益占利潤總額比重是否較大。 是否存在客戶及供應(yīng)商不穩(wěn)定或集中風險。 是否存在產(chǎn)品升級換代、技術(shù)優(yōu)勢喪失風險。 是否存在對核心技術(shù)人員依賴性較強風險。 公司所處行業(yè)基本情況，公司面臨的主要競爭狀況，公司在行業(yè)中的競爭地位、自身競爭優(yōu)勢及劣勢(lish)，以及采取的競爭策略和應(yīng)對措施等。 持續(xù)經(jīng)營能力持續(xù)經(jīng)營能力(nngl)調(diào)查調(diào)查25第二十五頁，共五十四頁。了解公司為發(fā)展主營業(yè)務(wù)和主要產(chǎn)品(chnpn)而投入的資金、人員及設(shè)備等情況，

18、計算主營業(yè)務(wù)收入占經(jīng)營性業(yè)務(wù)收入的比例，評價公司主營業(yè)務(wù)在經(jīng)營性業(yè)務(wù)中的地位。關(guān)注未來二年的發(fā)展目標和發(fā)展計劃、查閱公司待履行的重大業(yè)務(wù)合同，分析公司是否有變更主營業(yè)務(wù)的可能性。關(guān)注公司的經(jīng)營模式是否符合行業(yè)發(fā)展方向和趨勢，采用該種模式的主要風險及對未來的影響。調(diào)查公司的商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式，判斷采用該種模式的主要風險及對未來的影響。對近二年內(nèi)已經(jīng)或未來將發(fā)生經(jīng)營模式轉(zhuǎn)型的，應(yīng)重點調(diào)查，判斷該轉(zhuǎn)變對公司可能產(chǎn)生的影響和風險。主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營(jngyng)模式調(diào)查模式調(diào)查26第二十六頁，共五十四頁。關(guān)注是否存在隱名股東委托持股、信托持股等現(xiàn)象，無法確定真實股東身份(shn

19、fen)的情況，如存在，應(yīng)在清理后再申請掛牌，并披露股份代持的原因、人數(shù)、時間。主辦券商應(yīng)調(diào)查代持協(xié)議、清理涉及的協(xié)議、支付憑證及工商登記資料等并對是否存在法律風險發(fā)表意見。 對公司歷次增資,應(yīng)調(diào)查增資價格的定價依據(jù)、轉(zhuǎn)讓程序與過程的合法合規(guī)性及增資到位情況。以非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，應(yīng)查閱資產(chǎn)評估報告，以專利和非專利技術(shù)等出資的，根據(jù)后續(xù)收益情況，判斷該項出資是否存在高估情形，是否存在出資不實風險。對公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)調(diào)查每次轉(zhuǎn)讓價格、轉(zhuǎn)讓程序與過程的合法合規(guī)性及公司現(xiàn)有股東受讓股份的對價支付情況。應(yīng)披露每次轉(zhuǎn)讓價格、轉(zhuǎn)讓程序與過程的合法合規(guī)性，現(xiàn)有股東受讓股份的對價支付存在異常情況的需披露對價

20、支付情況。27第二十七頁，共五十四頁?？蓮臉I(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭。不存在同業(yè)競爭的，公司應(yīng)明確披露。券商應(yīng)對該問題(wnt)發(fā)表明確意見。 公司應(yīng)披露在股東協(xié)議、公司章程、股東承諾等方面作出的避免同業(yè)競爭的規(guī)定。同業(yè)競爭情況同業(yè)競爭情況(qngkung)調(diào)查調(diào)查28第二十八頁，共五十四頁。 主辦券商應(yīng)對改制相關(guān)事項進行專項盡職調(diào)查；如其他中介機構(gòu)對公司改制發(fā)表了相關(guān)意見，主辦券商應(yīng)對相關(guān)意見合理質(zhì)疑，如其他中介機構(gòu)對公司改制發(fā)表了相關(guān)意見，主辦券商應(yīng)對相關(guān)意見合理質(zhì)疑，判斷其所基于的工作是否充分。主辦券商在引用其他中介機構(gòu)的意見時，應(yīng)對判斷其所基于的工

21、作是否充分。主辦券商在引用其他中介機構(gòu)的意見時，應(yīng)對所引用的意見負責。認為其他中介機構(gòu)發(fā)表的意見所基于的工作不夠充分的、所引用的意見負責。認為其他中介機構(gòu)發(fā)表的意見所基于的工作不夠充分的、或?qū)ζ渌薪闄C構(gòu)意見有疑義的，主辦券商應(yīng)進行調(diào)查。或?qū)ζ渌薪闄C構(gòu)意見有疑義的，主辦券商應(yīng)進行調(diào)查。 調(diào)查內(nèi)容至少包括： 公司股份制變更公司股份制變更(bingng)(bingng)的的合法合規(guī)性；合法合規(guī)性； 股份制變更是否按照有限責任公司變更基準日股份制變更是否按照有限責任公司變更基準日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)值折股經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)值折股，且折合的，且折合的股本總額不高于凈資產(chǎn)值股本總額不高于凈資產(chǎn)值； 公司

22、最近二年是否發(fā)生公司最近二年是否發(fā)生主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員重大變化或?qū)嶋H控制人變更主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員重大變化或?qū)嶋H控制人變更，上上述變化或變更對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。述變化或變更對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。 在盡職調(diào)查報告和內(nèi)核意見中發(fā)表專項意見。有限責任公司變更為股份有限責任公司變更為股份(gfn)有限公司情況調(diào)查有限公司情況調(diào)查29第二十九頁，共五十四頁。 易出現(xiàn)問題： 盡職調(diào)查報告內(nèi)容與工作底稿內(nèi)容界限不夠清楚，突出表盡職調(diào)查報告內(nèi)容與工作底稿內(nèi)容界限不夠清楚，突出表現(xiàn)在盡職調(diào)查報告內(nèi)容過多、完全照抄盡職調(diào)查工作底稿內(nèi)容；現(xiàn)在盡職調(diào)查報告內(nèi)容過多、完全照抄盡職調(diào)查工作底稿內(nèi)容；

23、盡職調(diào)查報告僅包括對公司獨立性等內(nèi)容的獨立意見盡職調(diào)查報告僅包括對公司獨立性等內(nèi)容的獨立意見(y jin)(y jin)，未說明盡職調(diào)查涵蓋期間、調(diào)查范圍、調(diào)查事項、發(fā)現(xiàn)的問題未說明盡職調(diào)查涵蓋期間、調(diào)查范圍、調(diào)查事項、發(fā)現(xiàn)的問題及存在的風險等內(nèi)容；及存在的風險等內(nèi)容； 盡職調(diào)查報告內(nèi)容與盡職調(diào)查工作底稿內(nèi)容不一致；盡職調(diào)查報告內(nèi)容與盡職調(diào)查工作底稿內(nèi)容不一致； 盡職調(diào)查報告沒有由所有項目小組成員簽字。盡職調(diào)查報告沒有由所有項目小組成員簽字。盡職盡職(jn zh)調(diào)查報告調(diào)查報告30第三十頁，共五十四頁。 工商登記資料、公司章程、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖、內(nèi)部規(guī)章制度、業(yè)務(wù)流程相關(guān)文件 股東（大

24、）會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理辦公會會議記錄、監(jiān)事會報告、風險評估報告 最近年度經(jīng)審計的財務(wù)報告、會計賬簿及重要(zhngyo)憑證 重要合同及文件盡職調(diào)查應(yīng)取得盡職調(diào)查應(yīng)取得(qd)的資料的資料+其他資料現(xiàn)場現(xiàn)場(xinchng)搜集搜集看原件看原件31第三十一頁，共五十四頁。 工作底稿 工作記錄 + 附件 工作記錄用于記錄調(diào)查過程、調(diào)查內(nèi)容、方法和結(jié)論工作記錄用于記錄調(diào)查過程、調(diào)查內(nèi)容、方法和結(jié)論(jiln)(jiln)等，應(yīng)內(nèi)等，應(yīng)內(nèi)容完整、格式規(guī)范、記錄清晰、結(jié)論容完整、格式規(guī)范、記錄清晰、結(jié)論(jiln)(jiln)明確。明確。 附件是項目小組取得或制作的、能夠證明所實施的調(diào)查工作、支

25、附件是項目小組取得或制作的、能夠證明所實施的調(diào)查工作、支持調(diào)查結(jié)論的相關(guān)資料。持調(diào)查結(jié)論的相關(guān)資料。 工作底稿應(yīng)有索引編號。相互引用時，相關(guān)工作底稿上應(yīng)交叉注明索引編號。 對于每位項目小組成員，都應(yīng)有由其簽字的工作底稿。盡職調(diào)查工作盡職調(diào)查工作(gngzu)底稿底稿32第三十二頁，共五十四頁。 編號(bin ho)： 項目名稱公司調(diào)查人員手簽手簽調(diào)查事項的時點或期間調(diào)查日期調(diào)查地點調(diào)查方法調(diào)查過程完整！支持結(jié)論！完整！支持結(jié)論！調(diào)查結(jié)論明確！前后一致！明確！前后一致！其他應(yīng)說明事項附件編號清晰！有相關(guān)性！編號清晰！有相關(guān)性！盡職調(diào)查盡職調(diào)查(dio ch)工作底稿工作底稿33第三十三頁，共五十

26、四頁。 項目小組成員取得的附件： 公司出具的，應(yīng)要求公司加蓋公章；公司出具的，應(yīng)要求公司加蓋公章； 第三方出具的，應(yīng)由第三方加蓋公章；如第三方無法加蓋公章，第三方出具的，應(yīng)由第三方加蓋公章；如第三方無法加蓋公章，應(yīng)由公司加蓋公章，以確認與原件一致應(yīng)由公司加蓋公章，以確認與原件一致。 項目小組成員自行(zxng)制作的附件： 項目小組成員應(yīng)在上面簽字確認。項目小組成員應(yīng)在上面簽字確認。盡職調(diào)查盡職調(diào)查(dio ch)工作底稿工作底稿附件附件34第三十四頁，共五十四頁。 對于附件，可采取兩種方式整理、裝訂。 一是工作記錄后面直接附上有關(guān)附件，使二者保持較高的關(guān)聯(lián)性，易于查找和審查。 二是對工作記錄

27、和附件分別進行裝訂。工作記錄應(yīng)明確(mngqu)注明附件所在位置，包括卷數(shù)和索引編號，以便于查找。盡職調(diào)查盡職調(diào)查(dio ch)工作底稿工作底稿附件附件35第三十五頁，共五十四頁。 附件應(yīng)與工作記錄保持相關(guān)性，不應(yīng)簡單堆砌在一起。 如工作記錄中注明與管理層進行了交談，則應(yīng)將與管理層交談的記錄作如工作記錄中注明與管理層進行了交談，則應(yīng)將與管理層交談的記錄作為附件。為附件。 如工作記錄中注明查閱了有關(guān)賬簿如工作記錄中注明查閱了有關(guān)賬簿(zhn b)(zhn b)、會計憑證等，不必、會計憑證等，不必附上大量的賬簿附上大量的賬簿(zhn b)(zhn b)、會計憑證，而應(yīng)將具有代表性的、能夠、會計憑

28、證，而應(yīng)將具有代表性的、能夠充分支持調(diào)查結(jié)論或與重大事項相關(guān)的賬簿充分支持調(diào)查結(jié)論或與重大事項相關(guān)的賬簿(zhn b)(zhn b)、會計憑證作、會計憑證作為附件。為附件。 對于從公司或第三方取得并經(jīng)確認的相關(guān)資料，應(yīng)實施必要的調(diào)查程序，形成相應(yīng)調(diào)查記錄。盡職調(diào)查工作底稿盡職調(diào)查工作底稿(dgo)附件附件36第三十六頁，共五十四頁。 按照指引內(nèi)容順序裝訂工作底稿(dgo)。盡職調(diào)查工作底稿目錄 盡職盡職(jn zh)調(diào)查工作底稿調(diào)查工作底稿37第三十七頁，共五十四頁。盡職調(diào)查工作不充分，沒有按照主辦券商盡職調(diào)查工作指引的要求開展盡職調(diào)查工作。幾乎(jh)每份備案文件均存在需補充的盡職調(diào)查工作例

29、如，內(nèi)部控制調(diào)查例如，財務(wù)指標與同行業(yè)公司平均水平比較公司簡稱公司簡稱20092009年年20082008年年營業(yè)收入營業(yè)收入凈利潤凈利潤加權(quán)平均凈資加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率產(chǎn)收益率銷售毛銷售毛利率利率營業(yè)收入營業(yè)收入凈利潤凈利潤加權(quán)平均凈資加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率產(chǎn)收益率銷售毛銷售毛利率利率東軟416,605.5465,107.7917.21%34.90%371,134.5647,231.1115.25%36.54%億陽信通92,843.127,956.575.85%51.17%85,383.087,370.615.42%50.27%東華軟件154,893.6824,101.9920.30%26.4

30、6%115,892.1717,768.8618.50%25.35%華勝天成335,437.1719,397.1912.99%19.30%294,544.4520,231.3215.27%21.03%聯(lián)信永益70,284.664,587.6532.26%20.52%63,648.304,186.9939.59%20.10%天源迪科24,631.075,665.7829.62%46.61%21,923.874,195.6027.68%36.42%平均值平均值182,449.2121,136.1619.71%33.16%158,754.4116,830.7520.29%31.62%擬推薦公司1,80

31、2.63316.5622.34%40.99%1,460.1458.479.39%50.55%38第三十八頁，共五十四頁。工作(gngzu)底稿缺少分析、判斷。例如，簡單堆砌調(diào)查取得的資料，沒有結(jié)論，或者沒有分析材料與結(jié)論之間的聯(lián)系。例如，使用訪談方法較多，缺少驗證、分析。工作底稿不完整，所開展的調(diào)查工作沒有工作底稿支持。例如，通過訪談采購部門人員，調(diào)查公司的采購模式，查閱(chyu)公司成本構(gòu)成，定量分析主要原材料、可替代性、供應(yīng)渠道變化等因素對公司成本的影響，調(diào)查其采購是否受到資源或其他因素的限制。沒有訪談記錄沒有關(guān)于“采購是否受到資源或其他因素的限制”的結(jié)論39第三十九頁，共五十四頁。結(jié)論

32、與調(diào)查所獲得的信息不匹配。不同工作底稿中數(shù)據(jù)、結(jié)論不一致。其他：如財務(wù)指標(ci w zh bio)計算錯誤、沒有簽名等。40第四十頁，共五十四頁。 主辦券商應(yīng)對擬報送的推薦掛牌備案文件進行風險評估主辦券商的工作質(zhì)量擬推薦公司的風險水平41第四十一頁，共五十四頁。 評估主辦券商工作質(zhì)量 項目(xingm)小組是否勤勉盡責地進行盡職調(diào)查； 內(nèi)核是否勤勉盡責地進行內(nèi)部審核； 是否認真制作備案文件； 是否有充分理由確信備案文件真實、準確、完整。 42第四十二頁，共五十四頁。 評估主辦券商工作質(zhì)量 填寫主辦券商推薦備案內(nèi)部核查表： 備案文件齊備性、格式、印刷與裝訂合規(guī)性； 內(nèi)核工作； 股份報價轉(zhuǎn)讓說明

33、書； 盡職調(diào)查工作（內(nèi)部控制、財務(wù)風險、會計政策、持續(xù)經(jīng)營、公司治理(zhl)、合法合規(guī)）。 內(nèi)核應(yīng)核查主辦券商推薦備案內(nèi)部核查表填列情況。 由項目小組成員、內(nèi)核會議成員、股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)負責高級管理人員簽字并加蓋主辦券商公章。43第四十三頁，共五十四頁。 評估擬推薦公司風險水平以盡職調(diào)查工作為基礎(chǔ) ；是否存在重大違法違規(guī)行為或風險；是否存在影響擬推薦掛牌公司擬披露信息真實、準確、完整的事項(shxing)或風險；是否存在影響擬推薦掛牌公司持續(xù)經(jīng)營和規(guī)范運作的事項或風險。 44第四十四頁，共五十四頁。 評估擬推薦公司風險水平填寫擬推薦掛牌公司風險評估表。根據(jù)存在的擬推薦掛牌公司風險評估表所涉及

34、事項(shxing)（ 風險事項(shxing)）數(shù)量，將擬推薦掛牌公司劃分為低、中、高三個風險等級： 無風險事項的，可評估為低風險； 存在兩項（含）以下風險事項的，可評估為中風險； 存在三項（含）以上風險事項的，可評估為高風險； 單項風險事項影響重大的，應(yīng)提高風險等級 。45第四十五頁，共五十四頁。 評估擬推薦公司風險水平擬推薦掛牌公司風險評估表須經(jīng)內(nèi)核會議討論，形成至少由五名內(nèi)核會議成員同意的一致意見（少數(shù)內(nèi)核會議成員的不同意見可在表下列示）。 由項目小組成員、內(nèi)核會議成員、股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)負責高級(goj)管理人員簽字并加蓋主辦券商公章。 主辦券商應(yīng)審慎推薦風險等級較高的公司掛牌。46第

35、四十六頁，共五十四頁。 協(xié)會在受理過程中發(fā)現(xiàn)推薦掛牌備案文件(wnjin)存在與主辦券商填寫的擬推薦掛牌公司風險評估表、主辦券商推薦備案內(nèi)部核查表不符的情況，將不予受理并進行主辦券商執(zhí)業(yè)信息記錄。 協(xié)會在備案審查中發(fā)現(xiàn)前述不符情況，將進行主辦券商執(zhí)業(yè)信息記錄。 47第四十七頁，共五十四頁。推薦(tujin)掛牌備案文件中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效。特別情況下擬掛牌公司可申請適當延長，但至多不超過1個月。財務(wù)報表應(yīng)當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。主辦券商報送的推薦掛牌備案文件中，財務(wù)資料的報告期為最近兩個完整的會計年度及一期，股份報價轉(zhuǎn)讓說明書和審計報告中最近一期會計

36、數(shù)據(jù)的有效期（報送日至有效期截止日）應(yīng)不少于3個月。48第四十八頁，共五十四頁。主辦(zhbn)券商報送推薦掛牌備案文件應(yīng)齊備，如需要補充、更正的，主辦(zhbn)券商應(yīng)及時提交補充、更正文件。協(xié)會收到齊備的推薦掛牌備案文件后，在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定 。49第四十九頁，共五十四頁。推薦掛牌備案文件受理后，協(xié)會提出反饋意見(y jin)的，主辦券商應(yīng)在規(guī)定的回復(fù)期限內(nèi)報送書面回復(fù)文件及電子文檔。不能按期報送回復(fù)文件的，可申請一次延期回復(fù)，除特別情況外延期回復(fù)最長不超過15個工作日。未提出延期申請或延期后仍不能按期回復(fù)的，以主辦券商自行撤回推薦掛牌備案文件處理。50第五十頁，共五十四頁。推薦掛牌備案文件(wnjin)由主辦券商撤回或未獲備案的，自提交撤回申請之日或協(xié)會作出不予備案決定之日起6個月后，主辦券商可再次推薦該公司掛牌。 51第五十一頁，共五十四頁。