教育行業(yè)搭建VIE架構(gòu)實現(xiàn)香港紅籌上市相關(guān)規(guī)定及案例

1、教育行業(yè)搭建VIE架構(gòu)完成香港上市相關(guān)規(guī)定及案例一、相關(guān)規(guī)定1. 中華人民共和國中外合作辦學條例（國務院令第638號）（“條例”）第十二條：申請設立實施中等學歷教育和自學考試助學、文化補習、學前教育等的中外合作辦學機構(gòu)，由擬設立機構(gòu)所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府教育行政部門審批；2. 外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄（“目錄”）：學前、普通高中和高等教育機構(gòu)（限于中外合作辦學、中方主導）屬“限制外商投資產(chǎn)業(yè)目錄”中規(guī)定的類別；3. 中華人民共和國教育法對設立學校及其他教育機構(gòu)必須具備的基本條件、學校及其他教育機構(gòu)的設立、變更和終止進行了規(guī)定。二、案例分析名稱（時間）業(yè)務（以招股書語言）招股書相關(guān)內(nèi)容是

2、否搭建VIE希望教育（01765）四川、貴州、山西（本所為承銷商律師）提供教育及專業(yè)培訓（包括運營三所獨立學院及五所專科院校）1. 中國常規(guī)教育體制可分為學歷教育及非學歷教育；非學歷教育體制僅可提供有關(guān)培訓及學習課程的結(jié)業(yè)證，而有關(guān)結(jié)業(yè)證并不獲中國政府官方認可；2. 四川省政府主管部門告知：官方并無任何計劃考慮批準設立具獨立法人地位的民辦中外合作辦學機構(gòu)、有關(guān)部門原則上不會受理任何中外合作辦學機構(gòu)設立申請、外國教育機構(gòu)取得中外合作辦學機構(gòu)設立批準存在相當大的難度是博駿教育（01758）四川（本所為發(fā)行人律師）民辦高校、幼兒園1. 根據(jù)民間資金進入教育領(lǐng)域的實施意見，中外合作民辦學?？偼顿Y的外資

3、部分應低于50%；2. 四川省教育部政策法規(guī)與綜合改革處確認如下：外國教育機構(gòu)、其他組織或人士不得自行在中國成立主要招收中國公民為學生的學?；蚱渌逃M織；3. 教育部門會按個別情況判定外國投資者是否具有相關(guān)資歷及優(yōu)秀教學質(zhì)素之教育機構(gòu)；4. 有關(guān)民辦學校根據(jù)一連串由外國投資者、民辦學校及其舉辦者之間訂立的合約向外國投資者支付管理費以換取外國投資者提供的技術(shù)及管理咨詢服務的安排，無需教育部門批準；5. 自條例生效起，四川省并無批準開辦任何中外合作民辦學校，四川省中外合作民辦學校的審批過程已暫停，一年內(nèi)將不大可能出現(xiàn)任何變動是天立教育（01773）西南地區(qū)（本所為發(fā)行人律師）K-12教育服務（包

4、括學校管理服務），輔以專為K-12學生及學前班兒童而設的培訓服務1. 中國法律法規(guī)目前禁止中國中小學的外資擁有權(quán)，并限制中外合作擁有權(quán)下幼兒園、高中及培訓中心的營運，以及對外國所有者資質(zhì)的要求；2. 中國法律及法規(guī)并無禁止或受限制外資擁有提供學校管理服務業(yè)務或經(jīng)營自有早教中心或授權(quán)特許早教中心適用品牌是二十一世紀教育（01598）河北（本所為發(fā)行人律師）培訓學校（新天際輔導中心）、民辦高校、幼兒園1. “盡管根據(jù)條例，成立及運營提供學術(shù)性非學歷教育及/或中等職業(yè)教育的中外合作學校須得到省級教育部門的批準，但目錄并未明確限制外商投資實體參與提供中外合作學術(shù)性非學歷教育及/或中等職業(yè)教育的學校”；

5、2. 咨詢河北省教育廳確認如下：提供學術(shù)性非學歷教育等外國投資者須遵守中外合作辦學條例及其實施辦法是中國新華教育（02779）安徽（本所為發(fā)行人律師）民辦學歷教育大學、民辦中等職業(yè)學校1. 中國常規(guī)教育體制可分為學歷教育及非學歷教育；非學歷教育體制僅可提供有關(guān)培訓及學習課程的結(jié)業(yè)證，而有關(guān)結(jié)業(yè)證并不獲中國政府官方認可；2. 安徽省教育廳外事處確認：處于政策原因，自條例2003年9約1日生效后，安徽省并無審批通過任何中外合作民辦學校；3. 結(jié)構(gòu)性合約訂立無須教育部門批準是四季教育（FEDU）上海（本所為發(fā)行人律師）課外輔導教育 (after-school high quality educati

6、on)僅說明中國法律法規(guī)限制部分外商投資，故公司通過VIE架構(gòu)開展中國業(yè)務 (PRC laws and regulations place certain restrictions on foreign investment in and ownership of private education businesses. Accordingly, we conduct our operations in the PRC principally through our VIEs, namely Shanghai Four Seasons Education and Training Co.,

7、Ltd. and Shanghai Four Seasons Education Investment Management Co., Ltd., and their affiliated entities.)是民生教育（01569）重慶（本所為發(fā)行人律師）3/17民辦高等學歷教育（重慶人文科技學院、重慶工商大學派斯學院等4家）目錄于2015年進行修訂，無借鑒意義否（架構(gòu)于2006-2008年建立，但根據(jù)當時的外商投資法規(guī)，高等教育屬于“鼓勵”類別；2015年目錄修訂，外商投資由“鼓勵”類別調(diào)整為“限制”類別，而目錄不具有追溯效力）睿見教育（06068）東莞1/17中小學民辦學校1. 自條例于

8、2003年生效后，除一所幼兒園外，東莞的中外合作民辦高中概無獲審批通過；2. 簽訂合約安排不會被視為中外合作辦學，無須取得教育部門批準是成實外教育（01565）四川12/15學前教育至十二年級學校、大學僅說明開辦幼稚園、高中及高等教育相關(guān)信息是香港教育國際（原現(xiàn)代教育）（01082）香港本地（本所為發(fā)行人律師）香港補習服務（包括中學補習服務、正規(guī)日校課堂、英語應試課程等）、向北京等地區(qū)的學校提供技術(shù)咨詢及管理服務及軟件許可1. 天下管理有限公司（注冊地為香港）全資控股廣州天力教育咨詢有限公司（“廣州天力”）；現(xiàn)代北雅（香港）有限公司全資控股京力北雅（北京）教育咨詢有限公司（“京力北雅”）；2. 廣州天力的主營業(yè)務為教育咨詢及企業(yè)管理；京力北雅的主營業(yè)務為教育咨詢、企業(yè)管理及技術(shù)服務；廣州天力及京力北雅的業(yè)務均符合相關(guān)中國法律和法規(guī)，且無須就彼等現(xiàn)有業(yè)務領(lǐng)取其他許可證、牌照或證明書否此外，教育行業(yè)香港IPO案例仍有：楓葉教育（01317）、新高教集團（02001，本所為發(fā)行人律師）