鞍山關(guān)于成立鐵基粉體公司可行性研究報告【范文參考】

1、泓域咨詢/鞍山關(guān)于成立鐵基粉體公司可行性研究報告鞍山關(guān)于成立鐵基粉體公司可行性研究報告xx（集團）有限公司報告說明根據(jù)鋼協(xié)粉末冶金分會統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2019年國內(nèi)鐵基粉體企業(yè)年銷量為56.80萬噸。近年來，受下游應(yīng)用行業(yè)增長及粉末冶金工藝的替代升級，我國鐵基粉體銷量保持穩(wěn)定增長。xx（集團）有限公司主要由xx有限責任公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xx有限責任公司出資510.00萬元，占xx（集團）有限公司85%股份；xx投資管理公司出資90萬元，占xx（集團）有限公司15%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資32125.78萬元，其中：建設(shè)投資26495.83萬元，占項目總投資的82.4

2、8%；建設(shè)期利息374.64萬元，占項目總投資的1.17%；流動資金5255.31萬元，占項目總投資的16.36%。項目正常運營每年營業(yè)收入65500.00萬元，綜合總成本費用55948.26萬元，凈利潤6948.98萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率15.44%，財務(wù)凈現(xiàn)值4802.17萬元，全部投資回收期6.27年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。項目建設(shè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，具有前瞻性；項目產(chǎn)品技術(shù)及工藝成熟，達到大批量生產(chǎn)的條件，且項目產(chǎn)品性能優(yōu)越，是推廣型產(chǎn)品；項目產(chǎn)品采用了目前國內(nèi)最先進的工藝技術(shù)方案；項目設(shè)施對環(huán)境的影響經(jīng)評價分析是可行的；根據(jù)項目財務(wù)評價分析，經(jīng)

3、濟效益好，在財務(wù)方面是充分可行的。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 項目背景分析15一、 鐵基粉體制備工藝及特點15二、 我國鐵基粉體行業(yè)產(chǎn)銷狀況15三、 大力發(fā)展高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)16第三章 市場預(yù)測17一、 產(chǎn)業(yè)政策17二、 應(yīng)用行業(yè)需求分析19第四章 公司籌建方

4、案24一、 公司經(jīng)營宗旨24二、 公司的目標、主要職責24三、 公司組建方式25四、 公司管理體制25五、 部門職責及權(quán)限26六、 核心人員介紹30七、 財務(wù)會計制度31第五章 法人治理35一、 股東權(quán)利及義務(wù)35二、 董事42三、 高級管理人員46四、 監(jiān)事49第六章 發(fā)展規(guī)劃52一、 公司發(fā)展規(guī)劃52二、 保障措施53第七章 風險防范56一、 項目風險分析56二、 項目風險對策58第八章 項目選址方案60一、 項目選址原則60二、 建設(shè)區(qū)基本情況60三、 以創(chuàng)新引領(lǐng)發(fā)展，激發(fā)高質(zhì)量發(fā)展內(nèi)生動力63四、 以人才集聚為核心，增強城市活力64五、 項目選址綜合評價66第九章 項目環(huán)保分析67一、

5、 環(huán)境保護綜述67二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析67三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析69四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析69五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析70六、 環(huán)境影響綜合評價71第十章 進度實施計劃72一、 項目進度安排72項目實施進度計劃一覽表72二、 項目實施保障措施73第十一章 經(jīng)濟效益分析74一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取74二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算74營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表74綜合總成本費用估算表76利潤及利潤分配表78三、 項目盈利能力分析79項目投資現(xiàn)金流量表80四、 財務(wù)生存能力分析82五、 償債能力分析82借款還本付息計劃表83六、 經(jīng)濟評價結(jié)論84第十二章 投資計劃方案

6、85一、 投資估算的編制說明85二、 建設(shè)投資估算85建設(shè)投資估算表87三、 建設(shè)期利息87建設(shè)期利息估算表88四、 流動資金89流動資金估算表89五、 項目總投資90總投資及構(gòu)成一覽表90六、 資金籌措與投資計劃91項目投資計劃與資金籌措一覽表92第十三章 項目綜合評價說明94第十四章 附表附錄95主要經(jīng)濟指標一覽表95建設(shè)投資估算表96建設(shè)期利息估算表97固定資產(chǎn)投資估算表98流動資金估算表99總投資及構(gòu)成一覽表100項目投資計劃與資金籌措一覽表101營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表102綜合總成本費用估算表102固定資產(chǎn)折舊費估算表103無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表104利潤及利潤分配

7、表105項目投資現(xiàn)金流量表106借款還本付息計劃表107建筑工程投資一覽表108項目實施進度計劃一覽表109主要設(shè)備購置一覽表110能耗分析一覽表110第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xx（集團）有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本600萬元三、 注冊地址undefinedxxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事鐵基粉體相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx（集團）有限公司主要由xx有限責任公司和xx投資管理公司發(fā)起成立。（一）xx有限責任

8、公司基本情況1、公司簡介公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標的實現(xiàn)，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務(wù)體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新，加強團隊能力建設(shè)，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應(yīng)鏈管理平臺。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額12656.1510124.9294

9、92.11負債總額4825.993860.793619.49股東權(quán)益合計7830.166264.135872.62公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入42546.1534036.9231909.61營業(yè)利潤10487.098389.677865.32利潤總額9260.277408.226945.20凈利潤6945.205417.265000.54歸屬于母公司所有者的凈利潤6945.205417.265000.54（二）xx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權(quán)、組織制度

10、、工作制度，進一步規(guī)范廠務(wù)公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展，以提高全員思想政治素質(zhì)、業(yè)務(wù)素質(zhì)和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導(dǎo)向、問題導(dǎo)向和需求導(dǎo)向，持續(xù)深化教育培訓(xùn)改革，精準實施培訓(xùn)，努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務(wù)實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務(wù)、可靠的質(zhì)量、一流的服務(wù)為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務(wù)。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額12656.1510124.929492.11負債總額4825.99

11、3860.793619.49股東權(quán)益合計7830.166264.135872.62公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入42546.1534036.9231909.61營業(yè)利潤10487.098389.677865.32利潤總額9260.277408.226945.20凈利潤6945.205417.265000.54歸屬于母公司所有者的凈利潤6945.205417.265000.54六、 項目概況（一）投資路徑xx（集團）有限公司主要從事關(guān)于成立鐵基粉體公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由磁性材料主要指由過渡元素鐵、鈷、鎳及其合金等組成的能夠直接或間接

12、產(chǎn)生磁性的物質(zhì)。磁性材料按照其磁化的難易程度，可分為軟磁材料及硬磁材料。軟磁材料是具有低矯頑力和高磁導(dǎo)率的磁性材料，易于磁化，也易于退磁。軟磁材料的主要功能是導(dǎo)磁、電磁能量的轉(zhuǎn)換與傳輸，廣泛應(yīng)用于各種電能轉(zhuǎn)換設(shè)備中。軟磁材料可以分為金屬軟磁材料、鐵氧體軟磁材料以及其他軟磁材料，鐵基金粉粉體是金屬軟磁材料的重要原材料。綜合經(jīng)濟實力明顯增強，經(jīng)濟結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)明顯改善，完成發(fā)展新舊動能轉(zhuǎn)換，形成發(fā)展新動力。全市地區(qū)生產(chǎn)總值增速、全市人均地區(qū)生產(chǎn)總值增速高于全省平均水平，三次產(chǎn)業(yè)比重更加趨于合理，鋼鐵及深加工產(chǎn)業(yè)穩(wěn)定增長，菱鎂、裝備制造、高新技術(shù)等主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)實現(xiàn)倍增，“四產(chǎn)融合”城市融合經(jīng)濟體成為服務(wù)

13、新發(fā)展格局，推動鞍山經(jīng)濟發(fā)展重要支撐，數(shù)字經(jīng)濟成為發(fā)展新引擎。（三）項目選址項目選址位于xxx（以最終選址方案為準），占地面積約70.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx噸鐵基粉體的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積85672.15，其中：生產(chǎn)工程57711.77，倉儲工程15043.94，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施8212.41，公共工程4704.03。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資32125.78萬元，其中：建設(shè)投資26495.83萬元，占項目總投資的82.48%；

14、建設(shè)期利息374.64萬元，占項目總投資的1.17%；流動資金5255.31萬元，占項目總投資的16.36%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：65500.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：55948.26萬元。3、凈利潤（NP）：6948.98萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.27年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：15.44%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：4802.17萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價綜上所述，本項目能夠充分利用現(xiàn)有設(shè)施，屬于投資合理、見效快、回報高項目；擬建項目交通條件好；供電供水條件好，因而其建設(shè)條件有明顯優(yōu)勢。項目符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展

15、的戰(zhàn)略思想，有利于行業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。第二章 項目背景分析一、 鐵基粉體制備工藝及特點金屬粉體類型眾多，其中鐵基粉體是金屬粉體行業(yè)中最為重要的粉體品種。鐵基粉體的制備方法主要包括水霧化工藝和還原工藝兩種生產(chǎn)方法。還原鐵粉生產(chǎn)是以軋鋼過程中產(chǎn)生的氧化鐵皮或高純鐵精礦粉作原料，用固體碳（焦粉或低硫無煙煤）做還原劑，在隧道窯內(nèi)經(jīng)高溫還原生成海綿鐵，再經(jīng)破碎、二次還原、粉餅破碎、篩分、合批等工序精制而成。二、 我國鐵基粉體行業(yè)產(chǎn)銷狀況近年來，隨著下游應(yīng)用行業(yè)的快速發(fā)展以及金屬粉體應(yīng)用領(lǐng)域的不斷拓展，金屬粉體行業(yè)尤其是鐵基粉體迎來了快速發(fā)展期。根據(jù)中國鋼協(xié)粉末冶金協(xié)會統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2015年至2019年，鐵、銅基

16、金屬粉體銷量由42.03萬噸增至62.29萬噸，復(fù)合增長率為10.34%。根據(jù)鋼協(xié)粉末冶金分會統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2019年國內(nèi)鐵基粉體企業(yè)年銷量為56.80萬噸。近年來，受下游應(yīng)用行業(yè)增長及粉末冶金工藝的替代升級，我國鐵基粉體銷量保持穩(wěn)定增長。三、 大力發(fā)展高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)充分利用鞍山老工業(yè)基地應(yīng)用場景，建立以企業(yè)為主體、市場為導(dǎo)向、產(chǎn)學研深度融合的技術(shù)創(chuàng)新體系，推動成果轉(zhuǎn)化，做大產(chǎn)業(yè)規(guī)模，使高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)成為鞍山發(fā)展的強力引擎和重要支撐。大力發(fā)展鋼鐵冶金工業(yè)自動化產(chǎn)業(yè)和新材料、新能源等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，做大激光和新一代信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)、精細化工產(chǎn)業(yè)。支持已經(jīng)上市科技企業(yè)再融資。認真篩選現(xiàn)有高新技術(shù)企業(yè)，培育一批

17、擬上市企業(yè)。積極培養(yǎng)一批“雛鷹”“瞪羚”“獨角獸”企業(yè)和“隱形冠軍”“單項冠軍”企業(yè)。第三章 市場預(yù)測一、 產(chǎn)業(yè)政策1、中國制造2025大力推廣推動重點領(lǐng)域突破發(fā)展，瞄準新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料等戰(zhàn)略重點。新材料中以特種金屬功能材料、高性能結(jié)構(gòu)材料、功能性高分子材料、特種無機非金屬材料和先進復(fù)合材料為發(fā)展重點。2、工業(yè)綠色發(fā)展規(guī)劃（2016-2020年）大力推進工業(yè)固體廢物綜合利用，打造完整的工業(yè)固體廢物綜合利用產(chǎn)業(yè)鏈，加快推動再生資源高效利用及產(chǎn)業(yè)規(guī)范發(fā)展。3、國家重點支持的高新技術(shù)領(lǐng)域高性能粉末鋼等靜壓/噴射沉積近終成形技術(shù)；低壓水/氣自由式霧化粗粉制備技術(shù)；常規(guī)粉末冶金鐵/銅基通

18、用機械零件生產(chǎn)技術(shù)。4、有色金屬工業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2016-2020年）圍繞大飛機、乘用車、高鐵、船舶、海洋工程等重大裝備高端制造領(lǐng)域，加快實施大規(guī)格鋁鋰合金鑄錠熔煉鑄造、高精薄板帶高速氣墊式連續(xù)熱處理系統(tǒng)、大卷重高精度寬幅鎂合金帶材制造、鈦合金型材擠壓加工與在線精整矯直、大規(guī)格鈦合金材、3D打印粉等生產(chǎn)線改造提升，到2020年，航空、乘用車及貨運列車用高性能輕合金材料，海洋工程及航空用鈦、鋁合金材等實現(xiàn)穩(wěn)定供給，國際競爭力不斷提高。5、“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃打造增材制造產(chǎn)業(yè)鏈。突破鈦合金、高強合金鋼、高溫合金、耐高溫高強度工程塑料等增材制造專用材料。6、新材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展指南研究金屬球

19、形粉末成形與制備技術(shù)，突破高轉(zhuǎn)速旋轉(zhuǎn)電極制粉、氣霧化制粉等裝備，開發(fā)空心粉率低、顆粒形狀規(guī)則、粒度均勻、雜質(zhì)元素含量低的高品質(zhì)鈦合金、高溫合金、鋁合金等金屬粉體。7、“十三五”材料領(lǐng)域科技創(chuàng)新專項規(guī)劃在新材料技術(shù)發(fā)展方面，重點研究高性能纖維及復(fù)合材料、高溫合金、高端裝備用特種合金、海洋工程用關(guān)鍵結(jié)構(gòu)材料、輕質(zhì)高強材料、高性能高分子結(jié)構(gòu)材料、材料表面工程技術(shù)、3D打印材料與粉末冶金技術(shù)、金屬與陶瓷復(fù)合材料等關(guān)鍵材料和技術(shù)，實現(xiàn)我國高性能結(jié)構(gòu)材料研究與應(yīng)用的跨越發(fā)展。8、“十三五”先進制造技術(shù)領(lǐng)域科技創(chuàng)新專項規(guī)劃基于增材制造的工藝特性和應(yīng)用需求，開展增材制造專用金屬和非金屬材料的設(shè)計與制備技術(shù)研究

20、，最大限度地發(fā)揮增材制造技術(shù)優(yōu)勢，大幅度拓展增材制造的產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用領(lǐng)域。9、增材制造產(chǎn)業(yè)發(fā)展行動計劃（2017-2020年）提升增材制造專用材料質(zhì)量，研究金屬球形粉末成形與制備技術(shù)，突破高轉(zhuǎn)速旋轉(zhuǎn)電極制粉、氣霧化制粉等裝備，開發(fā)空心粉率低、顆粒形狀規(guī)則、粒度均勻、雜質(zhì)元素含量低的高品質(zhì)鈦合金、高溫合金、鋁合金等金屬粉體。10、新材料標準領(lǐng)航計劃(2018-2020年)從新材料技術(shù)、產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略性、基礎(chǔ)性特點出發(fā)，科學規(guī)劃標準化體系，明確新材料標準建設(shè)的方向，建立標準領(lǐng)航產(chǎn)業(yè)發(fā)展工作機制，重點部署研制一批“領(lǐng)航”標準，指導(dǎo)新材料產(chǎn)品品質(zhì)提升，帶動科技創(chuàng)新，引領(lǐng)產(chǎn)業(yè)健康有序發(fā)展。二、 應(yīng)用行業(yè)需求

21、分析鐵基粉體為工業(yè)制品的重要原材料，其市場容量及變動趨勢主要受下游產(chǎn)業(yè)需求影響。鐵基粉體按照下游用途可以分為結(jié)構(gòu)性材料（粉末冶金材料）與功能性材料兩大類：第一，鐵基粉體是粉末冶金制品的主要原材料，通過傳統(tǒng)壓燒工藝制成粉末冶金制品，憑借能耗低、凈成型度高、材料利用率高等優(yōu)點被廣泛應(yīng)用于交通工具零部件、家用電器、工程機械等行業(yè)。在我國制造業(yè)不斷轉(zhuǎn)型升級的大背景下，鐵基粉體生產(chǎn)工藝不斷升級，新型粉末冶金工藝如注射成型、3D打印、等靜壓技術(shù)逐步完善，粉末冶金行業(yè)在機器人、高檔數(shù)控機床、航空航天裝備、高鐵磁懸浮、新能源汽車、醫(yī)療影像設(shè)備等領(lǐng)域具有極為廣泛的應(yīng)用潛力。伴隨粉末冶金行業(yè)的快速發(fā)展，鐵基粉體企

22、業(yè)將充分受益，市場容量不斷擴大。第二，鐵基粉體作為功能性材料被用于磁性材料、金剛石工具、熱噴涂、冶金輔料及焊材等下游行業(yè)，終端應(yīng)用領(lǐng)域極為廣泛。1、粉末冶金材料應(yīng)用分析根據(jù)2017年鋼協(xié)粉末冶金分會統(tǒng)計數(shù)據(jù)，鐵基粉體作為粉末冶金材料占鐵基粉體銷量比例約為71.2%，粉末冶金行業(yè)的工藝技術(shù)及市場需求變化對鐵基粉體行業(yè)影響顯著。粉末冶金工藝是以金屬粉體為原料，經(jīng)過成形和燒結(jié)等工藝，制造金屬材料、復(fù)合材料及其它類型制品的工藝技術(shù)。是金屬材料成型的重要工藝，其與鑄造、鍛造、軋制、擠壓等傳統(tǒng)成型工藝相比，具有無可比擬的優(yōu)點，粉末冶金擁有廣泛的應(yīng)用場景，在新材料的發(fā)展中起著舉足輕重的作用，屬于現(xiàn)代工業(yè)發(fā)展

23、的朝陽產(chǎn)業(yè)。我國粉末冶金工藝包括傳統(tǒng)壓燒、注射成型、3D打印及等靜壓，各工藝市場相對獨立，由不同機構(gòu)分別統(tǒng)計。由于目前國內(nèi)3D打印及等靜壓技術(shù)的商業(yè)應(yīng)用市場尚未成熟，此處僅統(tǒng)計傳統(tǒng)壓燒及注射成型粉末冶金市場情況。2、傳統(tǒng)壓燒粉末冶金市場傳統(tǒng)壓燒粉末冶金工藝，即常規(guī)壓制-燒結(jié)工藝，是將金屬粉體（或者金屬和非金屬粉體的混合物）作為原料，經(jīng)過壓制和燒結(jié)，制造金屬材料、復(fù)合材料以及各種類型金屬制品的工藝技術(shù)。傳統(tǒng)粉末冶金工藝是我國粉末冶金行業(yè)的主要生產(chǎn)工藝，具有悠久的歷史和廣泛的應(yīng)用。在經(jīng)歷了2015-2016年的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整后，2017年我國傳統(tǒng)壓燒粉末冶金制品產(chǎn)業(yè)取得了新的增長。根據(jù)中國機協(xié)粉末冶

24、金分會的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2017年我國傳統(tǒng)壓燒粉末冶金制品產(chǎn)業(yè)收入超過了69.5億元，銷量超過20萬噸。我國粉末冶金制品廣泛應(yīng)用于交通工具、家用電器、工程機械、電動工具及農(nóng)機等行業(yè)的零部件制造。以汽車為例，粉末冶金制品在整車約350余個零部件中得到廣泛應(yīng)用，具體包括發(fā)動機中的導(dǎo)管、座圈、連桿、軸承座、可變氣門正時系統(tǒng)（VVT）關(guān)鍵零部件和排氣管支座；變速器中的同步齒轂和行星齒輪架等零件；底盤系統(tǒng)的減震器零件包括導(dǎo)向器、活塞和底閥座；制動系統(tǒng)的ABS傳感器、剎車片；燃油泵、機油泵和變速器泵中的關(guān)鍵零部件等。3、金屬注射成型粉末冶金市場金屬注射成型技術(shù)（MetalInjectionMolding，簡稱M

25、IM）是由注塑成型技術(shù)引申出來的新型粉末冶金凈成型技術(shù)。其主要工藝為將金屬粉體與粘合劑均勻混合，并經(jīng)過混煉、注射成型、脫脂、燒結(jié)等步驟生成各種制品。金屬注射成型用的金屬粉體對于顆粒直徑要求一般在0-20m之間，高于傳統(tǒng)壓燒粉末0-150m的要求，因此對于整體工藝流程中的溫度、流速、篩分等工序的要求更為嚴格。由于所使用粉末顆粒較細，金屬注射成型制品的密度高，在制備幾何形狀復(fù)雜、組織結(jié)構(gòu)均勻、性能優(yōu)異的凈成形零部件方面具有獨特的優(yōu)勢，且可以實現(xiàn)不同材料零部件的一體化制造，具有材料適應(yīng)性廣、自動化程度高、生產(chǎn)成本低、材料利用率接近100%等特點。因此，金屬注射成型技術(shù)廣泛應(yīng)用在3C電子產(chǎn)品、交通工具

26、、機械五金、醫(yī)療器械等領(lǐng)域，典型產(chǎn)品包括手機卡托、鏡頭圈、電腦散熱風扇、汽車渦輪增壓器的葉片和渦輪等。目前，電子、交通工具、機械五金、醫(yī)療器械行業(yè)是全球金屬注射成型市場應(yīng)用份額最大的四個領(lǐng)域。根據(jù)PowderMetallurgyReview統(tǒng)計，2018年全球金屬注射成型市場規(guī)模增至26億美元。近年來，國內(nèi)金屬注射成形研究工作穩(wěn)步發(fā)展，并取得了一系列具有自主知識產(chǎn)權(quán)的技術(shù)發(fā)明和科技成果。根據(jù)PowderMetallurgyReview統(tǒng)計，2018年中國金屬注射成型市場規(guī)模已達到10億美元（包括臺灣），相當于2018年全球金屬注射成型市場規(guī)模的38.46%。我國金屬注射成型市場已經(jīng)發(fā)展成為全球

27、金屬注射成型市場的重要組成部分。下游應(yīng)用方面，根據(jù)粉末冶金工業(yè)刊登的文章世界金屬注射成形發(fā)展現(xiàn)狀，金屬注射成型制品的應(yīng)用領(lǐng)域主要以3C電子產(chǎn)品為主，約占金屬注射成型制品總量的一半，其次是交通工具用產(chǎn)品20%，機械產(chǎn)品18%，五金類產(chǎn)品8%和醫(yī)療器械產(chǎn)品4%。第四章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨公司通過整合資源，實現(xiàn)產(chǎn)品化、智能化和平臺化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)

28、業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、鐵基粉體行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，

29、統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx（集團）有限公司主要由xx有限責任公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xx有限責任公司出資510.00萬元，占xx（集團）有限公司85%股份；xx投資管理公司出資90萬元，占xx（集團）有限公司15%股份。四、 公司管理體制xx（集團）有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，

30、確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主

31、持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務(wù)工作有

32、關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負責編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務(wù)管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算

33、憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本

34、控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)

35、商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、史xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月

36、至今任公司董事。2、程xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。3、龍xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。4、龍xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司

37、監(jiān)事。5、方xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。6、黎xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。7、萬xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生

38、學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。8、魏xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。七、 財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公

39、司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損

40、、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應(yīng)當先從該股東應(yīng)分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應(yīng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行

41、年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應(yīng)當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應(yīng)針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制

42、與程序為：公司當年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應(yīng)在當年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應(yīng)該對此發(fā)表明確意見。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的

43、利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利。（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事

44、項，享有知情權(quán)和參與權(quán)；（9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。關(guān)于本條第一款第二項中股東的召集權(quán)，公司和控股股東應(yīng)特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權(quán)。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權(quán)利。公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法

45、院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌

46、補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）在股東權(quán)征集過程中，不得出售或變相出售股東權(quán)利；（5）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；（6）法律、行

47、政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。7、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東及實際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

48、控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會有關(guān)人事選舉決議和董事會有關(guān)人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。控股股東與公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的總裁人員、財務(wù)負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務(wù)。控股股東的高級管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作?？毓晒蓶|應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會

49、計活動?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間不應(yīng)有上下級關(guān)系。控股股東及其下屬機構(gòu)不得向公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨立性。控股股東及其下屬其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近似的業(yè)務(wù)，并應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當嚴格限制占用公司資金?？毓晒蓶|、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實際控

50、制人及其他關(guān)聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；（6）在沒有商品和勞務(wù)對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供資金；（7）控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務(wù)；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務(wù)維護公司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司

51、董事會應(yīng)當視情節(jié)輕重對負有直接責任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節(jié)嚴重的依法移交司法機關(guān)追究刑事責任；對負有直接責任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責任的董事應(yīng)當提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關(guān)追究刑事責任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應(yīng)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結(jié)”機制的第一責任人，董事會秘書、財務(wù)負責人協(xié)助其做好“占用即凍結(jié)”工作。具體按照以下程序執(zhí)行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業(yè)的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬

52、企業(yè)占用公司資金的情況。（2）公司財務(wù)負責人在發(fā)現(xiàn)控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)的當日，應(yīng)當立即以書面形式報告董事長。報告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財務(wù)負責人還應(yīng)當在書面報告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員姓名，協(xié)助或縱容簽署侵占行為的情節(jié)。（3）董事長在收到書面報告后，應(yīng)敦促董事會秘書發(fā)出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方清償?shù)钠谙?，涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門

53、申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當對上述事項回避表決。對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會在審議相關(guān)處分決定后應(yīng)提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關(guān)董事、監(jiān)事或高級管理人員的處分決定，并做好相關(guān)信息披露工作；對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會秘書應(yīng)在公司股東大會審議通過相關(guān)事項后及時告知當事董事、監(jiān)事或高級管理人員，并辦理相應(yīng)手續(xù)。（5）除不可抗力，如控股股東及其他關(guān)聯(lián)方無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司董事會應(yīng)在規(guī)定期限屆滿后30日內(nèi)向相關(guān)司法部門申請將該股東已被凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還被侵占資產(chǎn)

54、，董事會秘書做好相關(guān)信息披露工作。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負責。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設(shè)董事長1人3、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（8）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理

55、人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應(yīng)當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。7、董事會設(shè)董事長1人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽

56、署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。9、董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全體董事。13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應(yīng)