收購協(xié)議書范本

1、收購協(xié)議書范本有限責任公司收購協(xié)議書范本 年 月 日簽訂于廣州 區(qū)本協(xié)議由下列二方于二零零七年 月 日在 xx 市 xx 區(qū)簽署轉(zhuǎn)讓方：有限公司 （ 以下簡稱為甲方 ）注冊地址：法定代表人：受讓方： 有限公司 （ 以下簡稱為乙方 ）注冊地址：法定代表人：以下甲方和乙方單獨稱“一方”，共同稱“雙方”。鑒于：1. 甲方系依據(jù) 中華人民共和國公司法 立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣2. 乙方系依據(jù) 中華人民共和國公司法立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣及其它相關法律、 法規(guī)之規(guī)定于 年 月 日設 元 ; 法定代表人為： ; 工商注冊號為：及其它相關法律、 法規(guī)之規(guī)定于 年 月

2、日設 元 ; 法定代表人為： ; 工商注冊號為：3. 甲方擁有 有限公司 100%的股權 ; 至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規(guī)及公司章程 之規(guī)定， 按期足額繳付了全部出資， 并合法擁有該公司全部、 完整的權利。4. 甲方擬通過股權及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式， 將甲方公司轉(zhuǎn)讓給乙方， 且乙方同意受讓。根據(jù)中華人民共和國合同法 和中華人民共和國公司法 以及其它相關法律法規(guī)之 規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方公司整體出 / 受讓事項達成協(xié) 議如下，以資信守。第一條 先決條件下列條件一旦全部得以滿足，則本協(xié)議立即生效。 甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權力機構同意轉(zhuǎn)讓公

3、司全部股權及全部資產(chǎn) 的決議之副本 ; 甲方財務帳目真實、清楚 ; 轉(zhuǎn)讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。 乙方委任的審計機構或者財會人員針對甲方的財務狀況之審計結果或者財務評價與 轉(zhuǎn)讓聲明及附件一致。上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起 日內(nèi)，尚未得到滿足， 本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力 除導致本協(xié)議不能生效的過錯方承擔締約損失人民幣 萬元之外，本協(xié)議雙方均不承擔任何 其它責任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。第二條 轉(zhuǎn)讓之標的甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙 方; 乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部股權和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股 權和資產(chǎn)

4、后，依法享有 公司 100%的股權及對應的股東權利。第三條 轉(zhuǎn)讓股權及資產(chǎn)之價款本協(xié)議雙方一致同意， 公司股權及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣元整 (RMB)。第四條 股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓本協(xié)議生效后 7 日內(nèi)，甲方應當完成下列辦理及移交各項：將 公司的管理權移交給乙方 （ 包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人 員更換為乙方委派之人員 ）;積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關文件，共同辦理 司有關工商行政管理機關變更登記手續(xù) ;將本協(xié)議第十六條約定之各項文書、資料交付乙方并將相關實物資產(chǎn)移交乙方 ; 移交甲方能夠合法有效的 公司

5、股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。第五條 股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款之支付第六條 轉(zhuǎn)讓方之義務甲方須配合與協(xié)助乙方對 公司的審計及財務評價工作。甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該等股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關的所有需要上報審批 相關文件。甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批、備案手續(xù)及工商 變更登記等手續(xù)。第七條 受讓方之義務乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定及時向甲方支付該等股權及資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價款。乙方將按本協(xié)議之規(guī)定， 負責督促 公司及時辦理該等股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工 商變更登記等手續(xù)。乙方應及時出具為完成該等股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應由其簽署或出具的相關文件。第八條 陳述與保證轉(zhuǎn)讓方在此不

6、可撤銷的陳述并保證 甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的 公司全部股權及全部資產(chǎn)。 甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交 之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。 甲方在其所擁有的該等股權及全部資產(chǎn)上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何 形式之法律瑕疵， 并保證乙方在受讓該等股權及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權利障礙或 面臨類似性質(zhì)障礙威脅。 甲方保證其就該等股權及全部資產(chǎn)之背景及 公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的 披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。 甲方擁有該等股權及資產(chǎn)的全部合法權力訂立本協(xié)議并履

7、行本協(xié)議，甲方簽署并履 行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反 公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限 制。 甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協(xié)議。 本協(xié)議生效后，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。受讓方在此不可撤銷的陳述并保證： 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權及全部資產(chǎn)。 乙方擁有全部權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反乙方公司 章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。 乙方保證受讓該等股權及全部資產(chǎn)的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本 協(xié)議。 乙方簽署本協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協(xié)議。第九條 擔保條款對于本協(xié)議項下甲

8、方之義務和責任，由 、 、 承擔連帶責任之擔保。第十條 違約責任協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責 任。 任何一方違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約 方支付違約金 萬元。 乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時向甲方支付該等股權及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價款的，按逾期付款 金額承擔日萬分之三的違約金。上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不 能補償之損失，請求損害賠償?shù)臋嗬?。第十一條 適用法律及爭議之解決協(xié)議之訂立、 生效、解釋、 履行及爭議之解決等適用 中華人民共和國合同法 、中 華人民共和國公司法等法律法規(guī)，本協(xié)議

9、之任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應以法律、 法規(guī)的規(guī)定為準。任何與本協(xié)議有關或因本協(xié)議引起之爭議，協(xié)議各方均應首先通過協(xié)商友好解決， 30 日內(nèi)不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。第十二條協(xié)議修改，變更、補充本協(xié)議之修改， 變更，補充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行，經(jīng)雙方正式簽署后 生效。第十三條特別約定除非為了遵循有關法律規(guī)定，有關本協(xié)議的存在、內(nèi)容、 履行的公開及公告， 應事先獲 得乙方的書面批準及同意。第十四條協(xié)議之生效協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署，報請各自的董事會或股東會批準，并經(jīng) 公司股東會通過后生效。本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，第三份備存于公司內(nèi) ; 副本若干份

10、，供報批及備案等使用。第十五條其它本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補充協(xié)議予以約定。第十六條 本協(xié)議之附件公司財務審計報告書 ;公司資產(chǎn)評估報告書 ;公司租房協(xié)議書 ;公司其他有關權利轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 ;公司固定資產(chǎn)與機器設備清單 ;公司流動資產(chǎn)清單 ;公司債權債務清單 ;公司其他有關文件、資料。簽署：甲方： 有限公司法定代表人 （ 授權代表 ）：乙方： 有限公司法定代表人 （ 授權代表 ）：股權收購協(xié)議范本二 轉(zhuǎn)讓方： 受讓方：目錄前言第一條 某公司現(xiàn)股權結構第二條 乙方收購甲方整體股權的形式第三條 甲方整體轉(zhuǎn)讓股權的價格 第四條 價款支付方式 第五條 資產(chǎn)交接后續(xù)協(xié)助事項 第六條 清產(chǎn)核資文件 第

11、七條 某公司的債權和債務 第八條 權利交割 第九條 稅收負擔 第十條 違約責任 第十一條 補充、修改 第十二條 附件 第十三條 附則轉(zhuǎn)讓方（下稱甲方） ：（略）轉(zhuǎn)讓方代表：1、姓名：（略） （簽字）： 性別：男 身份證號：（略）2、姓名：（略）3、姓名：（略）4、姓名：（略）5、姓名：（略）受讓方 （下稱乙方 ） ：某勞服公司住所：（略）法定代表人： （略）前言 鑒于甲方欲整體轉(zhuǎn)讓其投資于某有限公司（下稱某公司）的全部股權，甲、乙雙方已于二00 四年十月二十七日簽訂“股權收購意向合同書”（下稱“意向合同”） ，并根據(jù)該“意向 合同”的約定，甲、乙雙方實際履行了有關 xx 公司的交接工作?，F(xiàn)乙方

12、收購甲方持有 xx 公司全部股權的條件基本具備， 甲、 乙雙方根據(jù)中華人民共和國合同法 、中華人民共和 國公司法和其它相關法律、法規(guī)及“意向合同”第十條之規(guī)定，就甲方整體轉(zhuǎn)讓 xx 公司 （下稱 xx 公司）全部股權事宜，雙方在平等、自愿、公平的基礎上，經(jīng)過充分協(xié)商簽訂本 股權收購合同書，以資共同恪守。第一條 xx 公司現(xiàn)股權結構1-1xx 公司原是由甲方共同出資設立的有限責任公司。法定代表人 省略 ，注冊資本人民幣 略萬元。 xx 公司的原股東構成、各自出資額及出資比例見“意向合同”的附件9。1-2 甲、乙雙方根據(jù)“意向合同”之約定，在雙方交接 xx 公司期間，甲方已自愿進行了變 更登記。

13、xx 公司現(xiàn)法定代表人為朱智君， 注冊資本為人民幣 略萬元。xx 公司現(xiàn)股東構成、 各自出資額、出資比例見附件 1。第二條 乙方收購甲方整體股權的形式甲方自愿將各自對 xx 公司的全部出資整體轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方整體受讓甲方的股權后，由乙 方絕對控股 xx 公司， 剩余出資額由乙方?jīng)Q定有關受讓人， 具體受讓人以變更后的 xx 公司工 商檔案為準。第三條 甲方整體轉(zhuǎn)讓股權的價格3-1 甲方整體轉(zhuǎn)讓股權的價格以其所對應的 xx 公司的凈資產(chǎn)為根據(jù)，并最終由具備相應資 質(zhì)的評估機構出具的有效評估報告為準（附件2）。3-2 根據(jù)上款所述的評估報告，甲方轉(zhuǎn)讓股權的總價款為人民幣 略 萬元整。其中實物資產(chǎn)價值

14、略萬元整、注冊商標價值 略萬元整。 乙方以人民幣 略萬元的價格整體受讓甲方的 全部股權，并以其中的 略 萬元作為注冊資本，剩余 略 萬元，即注冊商標由 xx 公司享有 資產(chǎn)所有權。第四條 價款支付方式根據(jù)“意向合同”的約定，乙方已將總價款的65%給付甲方。本股權收購合同生效之日，除總價款的 15%作為保證金外，乙方將剩余總價款的20%全部給付甲方，由甲方授權的代表共同驗收并出具收款憑證。第五條 資產(chǎn)交接后續(xù)協(xié)助事項 甲、乙雙方依據(jù)“意向合同”的約定，對 xx 公司的資產(chǎn)預先進行了全面交接工作。本股權 收購合同生效后，由乙方及其指派的工作人員正式接管 xx 公司，甲方及其原雇傭的人員應 積極移交

15、剩余的相關工作，并根據(jù)誠實信用的原則對涉及原 xx 公司的一切事宜合理地履行 通知、保密、說明、協(xié)助等義務。第六條 清產(chǎn)核資文件甲、乙雙方依據(jù)“意向合同”的約定，對 xx 公司的資產(chǎn)預先進行了全面交接工作，在此交 接工作期間所形成的真實、準確、完整的 xx 公司資產(chǎn)負債表和雙方認定的資產(chǎn)交接清 單作為本股權收購合同的附件 3 和附件 4。第七條 xx 公司的債權和債務7-1 本合同生效之日前，甲方個人及其經(jīng)營管理 xx 公司期間公司所發(fā)生的一切債務全部由 甲方承擔，所產(chǎn)生的一切債權全部歸甲方享有，甲方承諾本合同生效之日原 xx 公司的一切 債權及債務已全部結清。7-2 本合同生效之日后，乙方對

16、 xx 公司經(jīng)營管理所產(chǎn)生的一切債權及債務，由乙方享有和 承擔。第八條 權利交割 本股權收購合同生效之日，甲方依據(jù)公司法及 xx 公司章程規(guī)定所享有的一切權利正式 轉(zhuǎn)讓給乙方， 乙方及其決定的受讓人依法正式對 xx 公司享有公司法 及 xx 公司章程規(guī)定 的股東所有權利。第九條 稅收負擔 雙方依法各自承擔因本合同的簽訂及履行而發(fā)生的應繳納的稅金。第十條 違約責任 甲、乙雙方如因各自的債務問題而損害另一方合法權益的， 違約方應及時賠償守約方的一切 損失（包括直接損失和間接損失） ，并按總價款的 5%向守約方給付違約金。第十一條 補充、修改未盡事宜， 雙方在誠實信用原則的基礎上， 經(jīng)充分協(xié)商并達成一致后， 方可進行補充、 修改。 由此所形成補充合同與本合同具有同等效力。第十二條 附件 以下附件為此合同必要組成部分（第 3 項以后為哈爾濱市