母公司吸收合并全資子公司涉稅問題

1、母公司吸收合并全資子公司涉稅政策釋義一、合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付， 實現(xiàn)兩個或兩個以上 企業(yè)的依法合并。 企業(yè)合并過程中不征收營業(yè)稅、增值稅的，因此 不屬于開票范圍，不需要開具相應(yīng)發(fā)票，可憑合并協(xié)議或合同、資產(chǎn)評估報告、支付憑證、稅局審批證明作為原始憑證入賬。 賬務(wù)處理請 參閱“企業(yè)會計準(zhǔn)則-企業(yè)合并” 一章。 貴公司以現(xiàn)金支付對方股 東的收購款應(yīng)按一般重組方式處理（不適用特殊重組方式），按評估 后的公允價值入賬，但被合并企業(yè)評估增值部分要繳納所得稅。二、企業(yè)在合

2、并時時，可能會涉及到如下問題：（一）、營業(yè)稅：關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告國 家稅務(wù)總局公告2011年第13號：因而，如果符合上述條件可以不繳 納營業(yè)稅。根據(jù)中華人民共和國增值稅暫行條例及其實施細則的有關(guān) 規(guī)定，現(xiàn)將納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題公告如下：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式, 將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并 轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物 轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。本公告自2011年3月1日起執(zhí)行。此前未作處理的，按照本公 告的規(guī)定執(zhí)行。國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅 問題的批復(fù)（

3、國稅函2002420號）、國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人 資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅政策問題的批復(fù)（國稅函2009585號）、國家稅務(wù)總局關(guān)于中國直播衛(wèi)星有限公司轉(zhuǎn)讓全部產(chǎn)權(quán)有關(guān)增值稅問 題的通知（國稅函2010350號）同時廢止。特此公告。（二）增值稅：國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）規(guī)定， 根據(jù)中華人民共和國 增值稅暫行條例及其實施細則的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將納稅人資產(chǎn)重組有 關(guān)增值稅問題公告如下：？納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方 式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范

4、圍，其中涉及的 貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。？ 如果不具備上述條件，則對于企業(yè)合并不應(yīng)繳納增值稅。（三）土地增值稅：財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通 知財稅字1995 48號）規(guī)定，對于以房地產(chǎn)進行投資、聯(lián)營的， 投資、聯(lián)營的一方以土地（房地產(chǎn)）作價入股進行投資或作為聯(lián)營條 件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)計到所枵咨、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免征收土地增值稅。 對投資、聯(lián)營企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地增值稅。財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅若干問題的通知（財稅2006 21號）第五條規(guī)定，對于以土地（房地產(chǎn)）作價入股進行 投資或聯(lián)營的，凡所投資、聯(lián)營的企業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)的，或者房地 產(chǎn)開發(fā)

5、企業(yè)以其建造的商品房進行投資和聯(lián)營的，均不適用財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知（財稅字 199548號）第一條暫免征收土地增值稅的規(guī)定。因而，對于企業(yè)將房地產(chǎn)以投資形式合并到 A公司的情況，可按 上述規(guī)定免征土地增值稅。（四）企業(yè)所得稅：對于企業(yè)分立中所涉及企業(yè)所得稅相關(guān)事項，應(yīng)根據(jù)財政部、 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 （財稅2009 59號）的相關(guān)規(guī)定進行處理。財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知財稅200959號規(guī)定：1、企業(yè)合并，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：（1）合并企業(yè)應(yīng)按 公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)

6、和負債的計稅基礎(chǔ)。（ 2）被 合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理。（3）被合并企業(yè)的 虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。2、企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：（1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅 款為主要目的。（2）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符 合本通知規(guī)定的比例。（3）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。（4）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。（5）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的 原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。3、企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金 額不低于其交

7、易支付總額的85%以及同一控制下且不需要支付對價 的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：（1）合并企業(yè)接受被合并 企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。（2） 被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。（3）可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額 二被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值X 截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。（4）被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并 企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。（五）契稅：對于合并企業(yè)承受的房地產(chǎn)可免納契稅，根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知（財稅 2008 175 號）的規(guī)定，兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合 并改建為一個企業(yè)，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的企業(yè)承受原 合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。（六）印花稅：對合并過程中涉及印花稅暫行條例 及相關(guān)規(guī)定中限定的產(chǎn)權(quán) 轉(zhuǎn)移的，應(yīng)按“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”貼花。對合并過程中新企業(yè)新啟用的 資金賬簿記載的資金，原已貼花的部分可不再貼花。根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政 策的通知（財稅2003183號）第一條第（二）項