可轉(zhuǎn)債項目建議書

1、格MNff換做齊國內(nèi)文默綜述篇一：新鋼可轉(zhuǎn)債案例分析新鋼轉(zhuǎn)債案例分析一、新鋼轉(zhuǎn)債簡介1 .新鋼股份基本情況新鋼股份（股票代碼：600782）是在中外合資、新隼金屬制品有限公司整體改組的基礎上， 由原江西新余鋼鐵有限責任公司（以下簡稱''新鋼公司）、（香港）巍隼金屬制品有限公司 等作為發(fā)起人，采用社會募集方式設立的股份公司。設立時公司名稱為新隼金屬制品股份有限 公司（以下簡稱''新華股份”）o 2007年12月5日，公司名稱由''新隼金屬制品股份有限公 司"變更為、'新余鋼鐵股份有限公司，股票代碼保持不變。2009年12月，新鋼公

2、司整合江 西洪都鋼廠有限公司和烏石山鐵礦，更名為新余鋼鐵集團有限公司（以下簡稱''新鋼集 團”）。新鋼股份為江西省最大的鋼鐵企業(yè)，根據(jù)行業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2007年公司粗鋼產(chǎn)量列全國 鋼鐵企業(yè)第22位。公司的鋼材產(chǎn)品主要為中厚板、棒材、線材。公司鋼材產(chǎn)品在江西市場居 于主導地位，在周邊地區(qū)也具有較強的競爭力。中部的崛起促進了江西地區(qū)鋼材市場發(fā)展，與 江西毗鄰的廣東和上海屬于鋼材消費量較大的地區(qū)，公司2007年接近80%的鋼材在隼東和中 南地區(qū)市場銷售。隼東和中南區(qū)域鋼材市場容量十分可觀，為公司提供了良好的區(qū)域市場發(fā)展 空間。2 .新鋼轉(zhuǎn)債簡介經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)許可2008 104

3、3號文核準，該公司于2008年8月21日通過上海證券 交易所向社會公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行規(guī)模為27.6億元人民幣，發(fā)行數(shù)量不超過 2760萬張，每張面值人民幣100元。期限為5年（即2008年8月21日2013年8月20 日），2008年9月5日起在上海證券交易所掛牌交易，轉(zhuǎn)債簡稱為''新鋼轉(zhuǎn)債，轉(zhuǎn)債代碼為 ''110003%該可轉(zhuǎn)債已于2013年8月20日到期。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金將全 部用于公司的300萬盹1580mm薄板工程項目。下面將對新鋼轉(zhuǎn)債的發(fā)行方式、債券利率、初始轉(zhuǎn)股價及轉(zhuǎn)股價修正、贖回、回售等部分條款 進行簡要介紹。（1）發(fā)行方式

4、本可轉(zhuǎn)債向公司原股東優(yōu)先配售，向原股東優(yōu)先配售的比例不低于本次發(fā)行規(guī)模的50%,原股 東優(yōu)先配售后余額部分（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）采用網(wǎng)下對機構(gòu)投資者配售和通襯上交 所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合的方式進行，余額由承銷團包銷。股東對本次可轉(zhuǎn)債的認購一 律用現(xiàn)金進行。（2）債券利率新鋼轉(zhuǎn)債票面利率的設計采用逐年增加利率，分別為第一年1.5缸第二年1.8缸第三年 2.1%,第四年2.4%、第五年2.8告。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券按票面金額由2008年8月 21日起開始計算利息，每年付息一次。（3）初始轉(zhuǎn)股價及轉(zhuǎn)股價修正 新鋼轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格為8.22元/股，確定基礎為募集說明書公告日前20個交易

5、日公司 股票交易均價和前一交易日公司股票交易均價二者之間的較高者。）轉(zhuǎn)股起止時期為自本可轉(zhuǎn) 債發(fā)行結(jié)束之日起滿6個月后的第一個交易日起至本可轉(zhuǎn)債到期日止。在本可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當本公司股票在任意連續(xù)20個交易日中有10個交易日的收盤價低于 當期轉(zhuǎn)股價格的90%時，公司董事會有權提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交本公司股東大會表 決。修正后的轉(zhuǎn)股價格應不低于本次股東大會召開日前20個交易日本公司股票交易均價和前 一交易日均價之間的較高者，同時修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)和股 票面值。（4）贖回條款到期贖回條款在本可轉(zhuǎn)債期滿后5個交易日內(nèi)，本公司將以本可轉(zhuǎn)債票面面值的107% （含最

6、后一期利息）向 投資者贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。有條件贖回條款在本可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果本公司股票任意連續(xù)30個交易日中至少有20個交易日的收盤價 不低于當期轉(zhuǎn)股價格的130% （含130%）,本公司有權按照債券面值的103% （含當期計息年度 利息）的贖回價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。（5）回售條款 有條件回售條款在本可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度，如果公司股票收盤價連續(xù)30個交易日低于當期轉(zhuǎn)股價格的 70%B寸，可轉(zhuǎn)債持有人有權將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按面值的104中含當期計息年度利息） 回售給本公司。附加回售條款在本可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，如果本次發(fā)行所募集資金的使用與本公司在募集說明書中的承諾相比

7、 出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關規(guī)定可被視作改變募集資金用途或者被中國證監(jiān)會認定 為改變募集資金用途的，持有人有權按面值的104% （含當期利息）的價格向本公司回售其持有 的部分或全部可轉(zhuǎn)債。二、發(fā)行可轉(zhuǎn)債的原因1.融資成本分析發(fā)行可轉(zhuǎn)債是公司募集資金的渠道之一?？赊D(zhuǎn)債具有債權和期權的雙重特性，被投資者稱為 ''進可攻退可守的投資產(chǎn)品。其風險介于債券和股票之間，收益也介于兩者之間。對發(fā)行人 而言，投資者的收益便是發(fā)行人的融資成本?？赊D(zhuǎn)換債券利率一般低于普通公司債券利率，企 業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券可以降低籌資成本。因此，新鋼股份發(fā)行可轉(zhuǎn)債的原因之一是為了籌集資 金，降低融資成本。下

8、面從債務融資方面進行分析。債務融資包括直接債務融資和間接債務融 資，直接債務融資是指由發(fā)行人發(fā)行債務憑證，直接從投資人處借入資金：間接債務融資是指 資金需求方通過銀行間接從資金供給方借入資金。另外，可從2008年發(fā)行過公司債的企業(yè)大致估算出新鋼股份發(fā)行公司債的融資成本，這是從 直接債務融資渠道進行分析。經(jīng)查閱資料發(fā)現(xiàn)，萊蕪鋼鐵曾在2008年1月22日發(fā)行了 20 億元的10年期固定利率債券，票面金額為100元，固定利率經(jīng)發(fā)行人和保薦人（主承銷商） 7贖的河轉(zhuǎn)換他齊國內(nèi)義默綜述通過市場詢價協(xié)商確定為6.55%。依據(jù)萊蕪鋼鐵和新鋼股份的信用級別，前者為aa信用級， 后者為aa+信用級，因此估計新鋼

9、股份直接債務融資在6%左右，在25%企業(yè)所得稅下，稅后 融資成本為4.5%。通過查詢中國人民銀行當期存貸款利率可知，2008年10月9日，中國人民銀行將三年至五 年貸款利率從7.56%下調(diào)至7.2”。如果新鋼股份選擇間接債務融資，即通過向銀行借款籌 集資金，則其融資成本為7.2外，在25%企業(yè)所得稅下，稅后融資成本為5.468%。綜上，通過分析當時的五年期國債利率、公司債利率以及同期存貸款利率可知，發(fā)行可轉(zhuǎn)債的 利率明顯較低，因此新鋼股份選擇發(fā)行可轉(zhuǎn)債的原因之一是為了降低融資成本，籌集更多的資 金。3 .緩解短期現(xiàn)金流壓力自2005年年末以來，新鋼股份流動資產(chǎn)與流動負債之比逐年降低。在流動資產(chǎn)

10、中，流動性較 好的資產(chǎn)包括貨幣資金和應收票據(jù)，合計39.06億元，占比42.98缸流動負債中，一年內(nèi) 需要償還的項目包括短期借款、應付票據(jù)、應付賬款、一年內(nèi)到期的非流動負債和其他應付 款，合計71.71億元，占比79.30%。由此可見，公司流動資產(chǎn)對流動負債的保障程度是不 夠的。表1 2007年流動資產(chǎn)與流動負債構(gòu)成結(jié)合當時貨幣政策，2008年中國人民銀行曾6次上調(diào)存貨款利率。在新鋼股份發(fā)行可轉(zhuǎn)換 債券之后，中國人民銀行年內(nèi)第1次上調(diào)存貸款利率，5年期貸款利率為7.56%,之后雖進 行了下調(diào)，但仍高達5.7 6%,遠遠高于發(fā)行可轉(zhuǎn)債的利率，因此，發(fā)行人選擇可轉(zhuǎn)換債券融 資可降低利息費用，在一定

11、程度上緩解其短期現(xiàn)金流壓力。另外，從現(xiàn)金流量表進行分析，見表2:表2 2005-2007年現(xiàn)金流量表從新鋼股份的現(xiàn)金流量表分析可知，從2005年到2007年，其經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量先增加后 減少，并且流出的現(xiàn)金和流出的現(xiàn)金之差僅為68, 985, 652。從投資活動現(xiàn)金流出來看，三 年的凈現(xiàn)金流也為負值，與2005年、2006年相比，2007年大幅上漲。因此，通過以上分析可以看出，新鋼股份的現(xiàn)金流出現(xiàn)了問題，容易出現(xiàn)資金鏈斷裂，公司面 臨嚴峻的短期現(xiàn)金流壓力，可以說融資迫在扈睫。3.改善資本結(jié)構(gòu) 表3 2005-2007年主要財務指標從新鋼股份最近三年主要財務指標可以得出，其流動比率、速動比率均

12、有大幅下降的趨勢，說 明公司的短期償債能力有所下降。同時，2005-2007年資產(chǎn)負債率分別為49.74%、 47.17%和57.48箝呈上升趨勢，因此可以推斷公司的長期償債能力也在減弱。另外，從每 股經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量凈額的變動來看，從2005年12月31日到2007年12月31日，其 值從0.21下降到0.05,也說明了公司的現(xiàn)金流開始趨緊。表4 2005-2007年長短期負債結(jié)構(gòu)分析表從表4可以看出，新鋼股份流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比重由2005年的60.8”下降至2007篇 二：如何利用可轉(zhuǎn)債進行套利如何利用可轉(zhuǎn)債進行套利可轉(zhuǎn)債是股市的一種融資方式，國內(nèi)主要分可分離交易的轉(zhuǎn)債，和普通的可轉(zhuǎn)債

13、，可分離交易 的轉(zhuǎn)債，上市后就分為兩個品種進行交易，一個是債券，一個是權證，通常債券開盤都要大幅度 跌破面值的，權證一般都是幾個漲停的.另外一種是只有轉(zhuǎn)債的.這種可轉(zhuǎn)債價格一般都要在 120元以上，現(xiàn)在市場大跌到現(xiàn)在的點位，最便宜的可轉(zhuǎn)債也要110元.可轉(zhuǎn)債一般都有公司擔保的，如果你不把的轉(zhuǎn)換成債券，那么公司到期會贖回的，而且大多數(shù) 公司都有特殊的贖回條款，就是在一定期限內(nèi)，如果股價低于公司轉(zhuǎn)股價的70電那么持有轉(zhuǎn)債 的人可以把轉(zhuǎn)債提前買給公司，而公司另外還有可以修正轉(zhuǎn)股價格的權利，如果股價始終低于 轉(zhuǎn)股價，那么公司可以向下修正轉(zhuǎn)股的價格.所以對于大多數(shù)公司的可轉(zhuǎn)債來說，110元應該是 個比較

14、有誘惑力的價格.不過轉(zhuǎn)股價是有下限的，就是不能低于凈資產(chǎn)，比如新鋼股份，它的股價就已經(jīng)跌破了凈資產(chǎn)， 所以它的轉(zhuǎn)股價再修正也不能低于凈資產(chǎn).不過如果這樣公司將來就不得不贖回轉(zhuǎn)債，不過國 內(nèi)轉(zhuǎn)債被全部贖回的例子很少，因此對于新鋼股份來說，它的股價不太可能長期維持在凈資產(chǎn) 以下.所以就投資來說它已經(jīng)具備了買入的價值，不過由于可轉(zhuǎn)債期限比較長，因此現(xiàn)在主要是 觀察，最好是其股價跌破凈資產(chǎn)的70%那么將會是最好的買入時機.由于股價是只能向下修正的，所以在熊市中這些公司會不斷修正股價，但是由于不能向上修正, 因此最終大多數(shù)股票都把轉(zhuǎn)股價在修正到很低了，而由于在股價超過轉(zhuǎn)股價30%的時候，那么 公司基本就

15、可以贖回可轉(zhuǎn)債，迫使持有人全部行權，因此可轉(zhuǎn)債的數(shù)量在市場上不是很多.綜上，一般認為只有公司好，可轉(zhuǎn)債價格在120元以下是比較合理的買入價格.而對于正股來 說，如果股市夠熊，它的轉(zhuǎn)股價通常都能修正到很低的價格，因此在預期修正價格的下面買入股 票，通常也是有機會套利的.關注博匯紙業(yè)的套利機會 (2010-06-08 15:11:40)今日兩市小幅低開后一度展開兩波反彈行情，但在市場謹慎心態(tài)驅(qū)使下，逢高拋盤使得兩市 沖高回落。特別是午后，以銀行為代表的金融股跳水，使得兩市一度跌破2500和萬點整數(shù)大 關，尾盤抄底資金的涌入使得整數(shù)矢口失而復，兩市股指再度翻紅。從盤面上看，二三線概念 股繼續(xù)起到活躍

16、市場的作用，傳媒、汽車、軍工、旅游等板塊個股表現(xiàn)活躍，而權重股表現(xiàn)依 舊低迷，而昨日領漲的創(chuàng)業(yè)板今日出現(xiàn)分化和回調(diào)，資金獲利了結(jié)使得板塊上漲缺乏持續(xù)性。 截止收盤，滬指報2513.95點，上漲2.22點，漲幅0.09%,成交703.3億：深指報 10038.8點，上漲46.11點，漲幅0.46%,成交720.6億，滬市成交量出現(xiàn)萎縮，深市的 成交額再度超過滬市，資金繼續(xù)向中小盤股流動。博匯紙業(yè)是國內(nèi)高檔紙的生產(chǎn)商，公司今年將積極做好年產(chǎn)35萬噸高檔包裝紙板項目的生 產(chǎn)、銷售工作。2010年2月公司年產(chǎn)35萬噸高檔包裝紙板項目已成功試車，公司在做好設 備調(diào)試和磨合、完善生產(chǎn)技術工藝的同時，積極開

17、拓國內(nèi)和國外市場，使該項目盡快成為公司 2010年的經(jīng)濟增長點。同時，未來兩到三年內(nèi)，公司投資的75萬噸/年高檔包裝紙板達產(chǎn) 后，公司涂布白卡紙的產(chǎn)能有望超過130萬噸。公司將加大環(huán)保投入，通過節(jié)能減排、技術 創(chuàng)新、技術改革提高公司的產(chǎn)品質(zhì)量和技術水平，加大研發(fā)投入，儲備高環(huán)保、高附加值的產(chǎn) 品項目。公司認為，隨著國民經(jīng)濟的發(fā)展，中高檔紙品市場將呈現(xiàn)較大的增長而低檔產(chǎn)品將逐步衰減 的趨勢，建設涂布白卡紙工程項目有著良好的市場前景。公司將采用先進清潔的生產(chǎn)工藝技術 和設備，同時利用公司現(xiàn)有成熟的公共設施為本項目配套,項目投資成本將大大降低。根據(jù)行 業(yè)發(fā)展趨勢，在適當?shù)臅r機積極儲備發(fā)展林紙一體化項

18、目，實現(xiàn)上游行業(yè)的鏈接，保證原料的 供應。按照博匯紙業(yè)的預算，2010年度計劃生產(chǎn)各類機制紙至少100萬噸，實現(xiàn)營業(yè)收入 50億元，營業(yè)總成本46億元。公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價為10.34元，現(xiàn)在股價遠低轉(zhuǎn)股價，并且已經(jīng)觸發(fā)了可以降低轉(zhuǎn)股 價的條件，而根據(jù)規(guī)則公司將可以申請降低轉(zhuǎn)股價.但是目前大股東自己持有大量奘債，而持有 轉(zhuǎn)債時候是不可以參加表決的，因此未來大股東可以選擇在二級市場減持有可轉(zhuǎn)債，然后再部 分轉(zhuǎn)股，相當與高位增持.就可以申請降低轉(zhuǎn)股價，而一般來說股價連續(xù)高于轉(zhuǎn)股價30%,可轉(zhuǎn) 債將會被強制贖回.個人覺得公司要讓轉(zhuǎn)債全部行權，并且提前了解這個債最好的方法就是降低可以轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股 價，

19、然后等股價連續(xù)高于新的轉(zhuǎn)股價30告后，就可以完成這個債務融資的過程，這對公司是比較 好的方案.而此股業(yè)績不錯，凈資產(chǎn)也接近6元，因此現(xiàn)價買入，應該有不錯的套利機會.磐石投資：套利研究一一可轉(zhuǎn)債套利研究：可轉(zhuǎn)債whats可轉(zhuǎn)債？學名：可轉(zhuǎn)換公司債券?？赊D(zhuǎn)換公司債券是一種可以在特定時間、按特定條件轉(zhuǎn)換為普通股 股票的企業(yè)債券?？赊D(zhuǎn)換債券兼具有債券和股票的特性，是橫跨股債二市的衍生性金融商品。 它含有以下三個特點：（1）債權性。與其他債券一樣，可轉(zhuǎn)換債券也有規(guī)定的利率和期限。投資者可以選擇持有 債券到期，收取本金和利息。（2）股權性?？赊D(zhuǎn)換債券在轉(zhuǎn)換成股票之前是純粹的債券，但在轉(zhuǎn)換成股票之后，原債券

20、 持有人就由債權人變成了公司的股東。（3）可轉(zhuǎn)換性?？赊D(zhuǎn)換性是可轉(zhuǎn)換債券的重要標志，債券持有者可以按約定的條件將債券 轉(zhuǎn)換成股票。如果債券持有者不想轉(zhuǎn)換，則可繼續(xù)持有債券，直到償還期滿時收取本金和利 息，或者在流通市場出售變現(xiàn)?？赊D(zhuǎn)換公司債券的基本要素：（俺不喜歡制造文字垃圾，只挑有用的說）轉(zhuǎn)股期轉(zhuǎn)股期是指可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份的起始日至截至日的期間。俺們a股一般是上市后6 個月開始轉(zhuǎn)股價格轉(zhuǎn)股價格是指可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股票所支付的價格。與轉(zhuǎn)股價格緊密相聯(lián)的兩個概 念是轉(zhuǎn)換比率與轉(zhuǎn)換溢價率。搞不懂是自己去查食資料，做做功課。轉(zhuǎn)股價格調(diào)整條款1、除權調(diào)整一般來說，現(xiàn)金紅利不納入轉(zhuǎn)股價調(diào)整

21、范圍，但是目前國內(nèi)許多企業(yè)為了吸引投資者也將股 票紅利作為調(diào)整轉(zhuǎn)股價格的一個因素。2、特別向下調(diào)整可轉(zhuǎn)換公司債券的特別向下調(diào)整條款有時也稱為向下修正條款。當股票價 格表現(xiàn)不佳時，一般是股票價格連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價一定水平，該條款允許發(fā)行公司在約定的時間 內(nèi)將轉(zhuǎn)股價格向下修正。贖回條款贖回是指在一定條件下公司按事先約定的價格買回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。發(fā)行公司設立 贖回條款的主要目的是降低發(fā)行公司的發(fā)行成本，避免因市場利率下降而給自己造成利率損 失，同時也處于加速轉(zhuǎn)股過程、減輕財務壓力的考慮。通常該條款可以起到保護發(fā)行公司和原 有股東的權益的作用?；厥蹢l款回售條款是為投資者提供的一項安全性保障，當可轉(zhuǎn)

22、換公司債券的轉(zhuǎn)換價值遠低于債券面值 時，持有人必定不會執(zhí)行轉(zhuǎn)換權利，此時投資人依據(jù)一定的條件可以要求發(fā)行公司以面額加計 利息補償金的價格收回可轉(zhuǎn)換公司債券。怎么越看越暈，俺還是來個具體的：澄興轉(zhuǎn)債110078面值 100元發(fā)行價格100元債券期限5年起息日 2007-05-10到期日 2012-05-10上市日期2007-05-25付息頻率yl初始轉(zhuǎn)股價格10.58元利率說明本次擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率設定為第一年1.4%,第二年1.7%,第三年2.0%,第四年4 .3%,第五年2.7%。付息說明本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債按年付息。在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，第一次付息日為發(fā)行首日的次年當日，以 后每年的該日為當年的付息日；付息日前一個交易日為付息債權登記日，只有在付息債權登記 7格MNff換做齊國內(nèi)文默綜述日收市后登記在冊的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人才有權獲得當年的利息?？赊D(zhuǎn)債到期后，公司在到 期后5個工作日內(nèi)償還未轉(zhuǎn)股可轉(zhuǎn)債的本金及最后一期的利息?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人所獲 得利息收入的應付稅項由持有人負擔。初始轉(zhuǎn)股價條款本次可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格為募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交日均 價較高者上浮0.1%,即10