外商投資合伙企業(yè)有限合伙合伙協(xié)議

1、外商投資合伙企業(yè)（有限合伙）合 伙 協(xié) 議（參考文本） _年_月1 / 29說 明1、根據(jù)合伙企業(yè)法、外國企業(yè)或者個人在中國境內設立合伙企業(yè)管理辦法，外商投資合伙企業(yè)合伙人在中國境內設立有限合伙企業(yè)應當簽署合伙協(xié)議，協(xié)議中應當至少包含以下內容：（一）合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點； （二）合伙目的和合伙經(jīng)營范圍； （三）合伙人的姓名或者名稱、住所； （四）合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限； （五）利潤分配、虧損分擔方式； （六）合伙事務的執(zhí)行； （七）入伙與退伙； （八）爭議解決辦法； （九）合伙企業(yè)的解散與清算； （十）違約責任；（十一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所； （十

2、二）執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序； （十三）執(zhí)行事務合伙人權限與違約處理辦法； （十四）執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序； （十五）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任； （十六）有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。2 / 29除上述內容為必備條款外，本合伙協(xié)議參考文本其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減；合伙人也可以根據(jù)情況修改必備條款的表述或添加其它任意商業(yè)性的條款。但是，所增刪的條款或者修改的內容不得與中華人民共和國合伙企業(yè)法及其他法律、行政法規(guī)、規(guī)章的強制性規(guī)定相抵觸。 2、本合伙協(xié)議參考文本僅供合伙人參考。3、本合伙協(xié)議參考文本中凡加“注”的地方，系解釋說明，請根據(jù)企業(yè)自

3、身情況確定文本正文內容后，刪除標記為“注”的內容。4、本頁內容無須向登記機關提交。3 / 29目 錄第1條總則11.1名稱11.2主要經(jīng)營場所11.3合伙目的21.4經(jīng)營范圍21.5合伙企業(yè)的成立與期限21.6合伙企業(yè)財產(chǎn)31.7合伙人責任承擔3第2條合伙人名錄、出資方式、數(shù)額及期限4第3條合伙企業(yè)事務執(zhí)行4第4條利潤分配與虧損分擔64.1利潤分配74.2虧損分擔7第5條合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的質押與轉讓75.1財產(chǎn)份額質押75.2財產(chǎn)份額轉讓8第6條入伙與退伙8第7條有限合伙人和普通合伙人相互轉變11第8條合伙企業(yè)的解散與清算12第9條財務、會計、外匯與勞動管理14第10條 違約責任15第11條

4、法律適用16第12條 爭議解決辦法16第13條附則17附件一：合伙人名錄214 / 29_（注：合伙企業(yè)名稱）合伙協(xié)議本合伙協(xié)議（“本協(xié)議”）由本協(xié)議附件一所列出的各位合伙人依據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法、外國企業(yè)或者個人在中國境內設立合伙企業(yè)管理辦法及其他相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章（“適用法律”），特此于 年 月 日簽訂。第1條 總則1.1 名稱本合伙企業(yè)的中文名稱為 。本合伙企業(yè)的英文名稱為 。注：合伙企業(yè)中文名稱應與名稱預先核準通知書上載明的企業(yè)名稱一致。1.2 主要經(jīng)營場所本合伙企業(yè)在中國的主要經(jīng)營場所為 。注：合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所應當在企業(yè)登記機關管理轄區(qū)內，合伙企業(yè)對主要經(jīng)營場所應有

5、合法的所有權或使用權，并提供相關的證明文件。1 / 291.3 合伙目的本合伙企業(yè)的目的是 依據(jù)有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章，自主開展各項業(yè)務，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質服務，實現(xiàn)合伙人權益和企業(yè)價值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟和社會效益 。注：上述表述僅供參考，合伙企業(yè)可根據(jù)自身經(jīng)營特點進行調整。1.4 經(jīng)營范圍本合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為 。具體經(jīng)營范圍以企業(yè)登記機關核準的范圍為準。根據(jù)企業(yè)自身發(fā)展和業(yè)務需要，企業(yè)可自行調整經(jīng)營范圍。經(jīng)營范圍中不得含有外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄禁止類和標注“限于合資”、“限于合作”、“限于合資、合作”、“中方控股”、“中方相對控股”和有外資比

6、例要求的項目；經(jīng)營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的行業(yè)的，應當向企業(yè)登記機關提交批準文件。1.5 合伙企業(yè)的成立與合伙期限2 / 291.5.1 本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為本合伙企業(yè)的成立日期（“成立日”）。1.5.2 本合伙企業(yè)的合伙期限為自本合伙企業(yè)成立之日起 年。本合伙企業(yè)應當自合伙期限終止日開始停止營業(yè)（清算活動除外）。注：合伙協(xié)議中也可不約定合伙期限，請合伙企業(yè)根據(jù)自身特點確定。外商投資企業(yè)法律或入世有關規(guī)定對某些行業(yè)的合伙期限有特殊規(guī)定的按照其規(guī)定。請注意該條應與本協(xié)議6.4規(guī)定一致。1.6 合伙企業(yè)財產(chǎn)1.6.1 合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人的出資和所

7、有以合伙企業(yè)名義取得的收益均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。1.6.2 在依照本協(xié)議規(guī)定對本合伙企業(yè)財產(chǎn)進行分配前，本合伙企業(yè)財產(chǎn)不屬于任何合伙人所有。在合伙企業(yè)依法清算前，任何合伙人不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)，合伙企業(yè)法以及其他法律法規(guī)另有強制性規(guī)定的除外。本合伙企業(yè)以其全部財產(chǎn)對其債務承擔責任。1.7 合伙人責任承擔 3 / 29本合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。 第2條 合伙人名錄、出資方式、數(shù)額及期限本合伙企業(yè)設置合伙人名錄（見附件一），用以記載全體合伙人名稱（或姓名）、國家（地區(qū)）、住所、出資方式

8、、認繳出資額、實繳出資額、繳納期限及承擔責任方式等信息，該信息發(fā)生任何變更的，應當自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起15日內，向原企業(yè)登記機關申請變更登記。注：外國合伙人用其從中國境內依法獲得的人民幣出資的，應當提交外匯管理部門出具的境內人民幣利潤或者其他人民幣合法收益再投資的資本項目外匯業(yè)務核準件等相關證明文件。以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資，由全體合伙人協(xié)商作價的，應當向企業(yè)登記機關提交全體合伙人簽署的協(xié)商作價確認書；由全體合伙人委托法定評估機構評估作價的，應當向企業(yè)登記機關提交中國境內法定評估機構出具的評估作價證明。外國普通合伙人以勞務出資的，應當向企業(yè)登記機關提交外

9、國人就業(yè)許可文件，具體程序依照國家有關規(guī)定執(zhí)行。第3條 合伙企業(yè)事務執(zhí)行4 / 293.1 本合伙企業(yè)由 擔任執(zhí)行事務合伙人（“執(zhí)行事務合伙人”）。執(zhí)行事務合伙人對外代表本合伙企業(yè)，并執(zhí)行合伙事務；其他合伙人不再執(zhí)行本合伙企業(yè)事務，不得對外代表本合伙企業(yè)。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。注：執(zhí)行事務合伙人為法人或其他組織的，應當委派代表。3.2 執(zhí)行事務合伙人應當定期向有限合伙人報告合伙事務執(zhí)行情況以及本合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產(chǎn)生的收益歸本合伙企業(yè)所有，所產(chǎn)生的費用和虧損由本合伙企業(yè)承擔。其他合伙人為了解本合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況，有權查閱本合伙企業(yè)

10、會計賬簿等財務資料。3.3 執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式由全體合伙人另行商定。3.4 本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人應具備以下條件：3.4.1_；3.4.2_；5 / 293.4.3_。3.5 本合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人的選擇程序：3.6 本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人的權限如下：3.6.1_；3.6.2_；3.6.3_；3.7 本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人的除名條件：3.7.1_；3.7.2_； 3.7.3 _；3.8 本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人的更換程序：3.9 如本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人違反法律規(guī)定以及本協(xié)議的約定執(zhí)行合伙事務的，給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，應當承擔相應賠償責任

11、。3.10 如有限合伙人未經(jīng)授權以本合伙企業(yè)名義與他人交易，到本合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。6 / 29第4條 利潤分配與虧損分擔4.1 利潤分配本合伙企業(yè)的利潤分配方式如下： 注：利潤分配方式可以約定合伙人按照固定的比例分配；或按出資比例分配；或均分，或其他方式分配。4.2 虧損分擔本合伙企業(yè)的虧損承擔方式如下： 注：虧損承擔方式可以約定合伙人按照固定比例承擔；或按出資比例承擔；或均擔，或其他方式承擔。但需注意的是，協(xié)議中不得約定由部分合伙人承擔全部虧損。第5條 合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的質押與轉讓5.1 財產(chǎn)份額質押普通合伙人將其對本合伙企業(yè)的出資或在本合伙企業(yè)的

12、財產(chǎn)份額進行質押或設定其他擔保義務的，需經(jīng)其他合伙人的一致同意。7 / 29有限合伙人可以將其對本合伙企業(yè)的出資或在本合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額進行出質，但須經(jīng)全體合伙人一致同意。注：可以約定有限合伙人的財產(chǎn)份額不得出質。5.2 財產(chǎn)份額轉讓5.2.1 合伙人之間可以轉讓在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額， 但應當通知其他合伙人。但普通合伙人與有限合伙人之間財產(chǎn)份額的轉讓，導致其合伙人身份變化的，應當適用本協(xié)議第7條的約定。5.2.2 有限合伙人可以向合伙人以外的人轉讓其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前三十天通知其他合伙人。5.2.3 普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，應取得

13、全體合伙人的一致同意。第6條 入伙與退伙6.1 有限合伙人、普通合伙人之入伙都應當經(jīng)全體有限合伙人書面同意。新入伙的有限合伙人對入伙前本合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任；新入伙的普通合伙人對入伙前本合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。9 / 296.2 有限合伙人應具備以下條件，方可入伙：6.2.1_；6.2.2_；6.2.3_。注：合伙人可對本條中的有限合伙入伙條件做其它約定。6.3 合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有以下情形之一的，合伙人可以退伙：6.3.1經(jīng)全體合伙人一致同意；6.3.2發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；6.3.3其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務；

14、6.3.4 _；注：合伙人可自行約定其它退伙事由，并在本條列明。合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。請注意該條規(guī)定應與第1.5.2的規(guī)定相對應。6.4 在本合伙企業(yè)存續(xù)期間，普通合伙人有下列情形之一的，當然退伙：6.4.1作為合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡； 9 / 296.4.2個人喪失償債能力；6.4.3作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷、或者被宣告破產(chǎn)；6.4.4法律規(guī)定或本協(xié)議約定合伙人必須具備相關資格而喪失該資格；6.4.5合伙人在本合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制

15、執(zhí)行。注：合伙人可自行約定其它退伙事由，并在本條列明。合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。請注意該條規(guī)定應與第1.5.2的規(guī)定相對應。6.5 在本合伙企業(yè)存續(xù)期間，有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：6.5.1作為合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡； 6.5.2作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷、或者被宣告破產(chǎn)；6.5.3法律規(guī)定或本協(xié)議約定合伙人必須具備相關資格而喪失該資格；6.5.4合伙人在本合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。6.6 如合伙人有以下情形之一的，經(jīng)其他合伙

16、人一致同意，可以決議將其除名：10 / 296.6.1未履行出資義務；6.6.2因故意或重大過失給本合伙企業(yè)造成損失；6.6.3執(zhí)行合伙事務時有不當行為；6.6.4 _；注：合伙人可自行約定其它除名事由，并在本條列明。6.7 對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。6.8 如果執(zhí)行事務合伙人依法以及本協(xié)議的規(guī)定被除名的，全體合伙人可以在執(zhí)行事務合伙人書面選舉新普通合伙人作為執(zhí)行事務合伙人。6.9 退伙的具體程序由全體合伙人另行約定。6.10 普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企

17、業(yè)債務的，退伙人應當依照本協(xié)議第4條的規(guī)定分擔虧損。6.11 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務，以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。11 / 29第7條 有限合伙人和普通合伙人相互轉變7.1 普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧斀?jīng)全體合伙人一致同意。7.2 有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g本合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任；普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間本合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。第8條 合伙企業(yè)的解散與清算8.1 在下列任何解散情形發(fā)生之日起十五（15）日內，經(jīng)全體合伙人過半數(shù)

18、同意，任命一個或幾個合伙人，或者委托第三人擔任清算人依法解散本合伙企業(yè)和清算資產(chǎn)：8.1.1 合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；8.1.2 合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十（30）日；8.1.3 合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)：8.1.4 本合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或被撤銷；8.1.5 因為任何其他原因全體合伙人決定解散；12 / 298.1.6 僅剩下有限合伙人；8.1.7 _；8.1.8 _；8.1.9 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。注：合伙人可自行約定其它解散事由，并在本條列明。8.2 清算人應當自被確定之日起十（10）日內，將清算人成員名單向企業(yè)登記機關備案。8.3

19、 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務：8.3.1 處理本合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；8.3.2 處理與清算有關的本合伙企業(yè)的未了結事務；8.3.3 清繳所欠稅款；8.3.4 清理債權、債務；8.3.5 處理本合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)；以及8.3.6 代表本合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。 清算期間，本合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。8.4 清算人自被確定之日起十（10）日內將本合伙企業(yè)解散事件通知債權人，并于六十（60）日內在報紙上公告。13 / 298.5 合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn)，依照本協(xié)

20、議第四條的約定進行分配。8.6 清算人應在清算結束后編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五（15）日內向登記管理機關報送該清算報告，申請辦理注銷登記。8.7 本合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對本合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。第9條 財務、會計、外匯與勞動管理9.1 本合伙企業(yè)的財務和會計制度應依照相關中國法律、企業(yè)的具體情況及國際普遍接受的會計準則制定。企業(yè)的賬冊和報表由其自己的會計人員按照中國會計標準要求編制。9.2 本合伙企業(yè)采用公歷年度為其會計年度，即從公歷年的1月1日至12月31日為一會計年度。9.3 本合伙企業(yè)采用人民幣為記賬貨幣單位。如果實際收支的貨幣不是人民幣，應按照企

21、業(yè)財務與會計制度為記賬換算成人民幣。同時，應說明涉及的原始貨幣和金額。15 / 299.4 本合伙企業(yè)可在相關中國政府部門授權開展該業(yè)務的中國境內的任何金融機構開設外匯和人民幣銀行賬戶。本合伙企業(yè)的外匯業(yè)務應按照中國有關外匯管理的相關法律執(zhí)行。9.5 本合伙企業(yè)會計記錄、發(fā)票和賬冊的所有憑證應以中文，用外文書寫的，應加注中文。提交各合伙人的資產(chǎn)負債表、損益表、資金來源和運用表及其他財務報表和報告應以中文和英文書寫。9.6 本合伙企業(yè)應聘請獨立審計師對年度財務報告進行審計。該獨立審計師由合伙人一致認可的國內知名會計師事務所擔任。9.7 本合伙企業(yè)應該按照中國有關稅法納稅。 本合伙企業(yè)中方員工和外

22、方員工應按照中國稅法的有關規(guī)定繳納個人所得稅。9.8 本合伙企業(yè)的員工的招收、聘用、辭退、辭職、工資、福利和其他相關事宜，應符合中國相關法律的規(guī)定，同時應遵守中國的有關勞動保護的相關法律，確保安全文明的工作環(huán)境。職工的勞動和社會保險事宜按照相關法律執(zhí)行。15 / 29第10條 違約責任 10.1 除因不可抗力外，任何一合伙人未按本協(xié)議的規(guī)定的繳納期限足額繳納認繳出資的，每逾期一日，違約方總計應當向守約方支付其應認繳資本的千分之一（0.1%）作為違約金。上述違約金由守約方按照其出資的比例分配。注：本條僅供參考，合伙人可視實際情況制定相應違約罰則。10.2 本協(xié)議生效后，任何一方不能按本協(xié)議的規(guī)定履行其義務或違反其承諾，均被視為違約。除本協(xié)議另有約定外，違約方應賠償因其違約行為而給其他方造成的損失。10.3