并購(gòu)重組試題

1、 第一組 1、 對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和格局產(chǎn)生根本性影響的的（B）（出卷人：都蘭）A、全球公司 B、并購(gòu)C、資本擴(kuò)張 D、發(fā)達(dá)國(guó)家2、 公司成功并購(gòu)的重要前提是什么？ （ B）（出卷人：都蘭）A、并購(gòu)公司 B、并購(gòu)方向 C、并購(gòu)績(jī)效 D、并購(gòu)方自己3、公司并購(gòu)的最終支付方式取決于（ B）（出卷人：都蘭）A、公司利潤(rùn)B、雙方協(xié)商 C、資金周轉(zhuǎn)情況 D、企業(yè)結(jié)構(gòu)4、公司并購(gòu)的效應(yīng)分析不包括（ D）（出卷人：都蘭）A、經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng) B、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) C、市場(chǎng)份額效應(yīng) D、企業(yè)發(fā)展效應(yīng)5、（ B ）下面哪類并購(gòu)不是按行業(yè)相互關(guān)系劃分的？（P11 出題人：周軍）A 橫行并購(gòu)B整體并購(gòu)C混合并購(gòu)D縱向并購(gòu)6、公司合

2、并會(huì)計(jì)的方法不包括（ D）（出卷人：都蘭）A、聯(lián)營(yíng)法B、購(gòu)買法 C、新主體法 D、并購(gòu)法7、 以下（C）并購(gòu)不屬于企業(yè)并購(gòu)整合中的有形整合。（出題人：戴徐聰）A、資產(chǎn)整合 B、財(cái)務(wù)整合 C、企業(yè)文化整合D、人力資源整合8、 以下（D）不屬于公司并購(gòu)后人力資源整合的原則。（出題人：戴徐聰）A、保護(hù)組織資本原則B、整合順序原則C、快速整合原則D、結(jié)構(gòu)匹配原則9、以下 （ B） 是不屬于按購(gòu)并雙方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分的收購(gòu)。（出題人；王松）A、混合收購(gòu) B、 要約收購(gòu) C、 橫向收購(gòu) D、 縱向收購(gòu)10、 以下（D）不屬于企業(yè)縮小現(xiàn)有價(jià)值與市場(chǎng)價(jià)值認(rèn)識(shí)差距的外部改進(jìn)。（出題人：戴徐 聰）A、資產(chǎn)出售B、

3、資產(chǎn)合并 C、資產(chǎn)收購(gòu)、D、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整 第二組 1. （ ）不屬于按購(gòu)并雙方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分。DA. 橫向收購(gòu)B.縱向收購(gòu)C.混合收購(gòu)D.要約收購(gòu)2. （ ）是公司最穩(wěn)妥、最有保障的資金來源。AA 公司內(nèi)部自有資金 B 銀行貸款籌資 C 股票籌資 D 債券籌資3. 在收購(gòu)要約期滿后，收購(gòu)人持有被收購(gòu)公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份總數(shù)的（）以上時(shí)，其余仍持有被收購(gòu)公司股票的股東有權(quán)以收購(gòu)要約的同等條件出售其股份。DA. 75%B.90%C.15%D.30%4. 收購(gòu)人通過證券交易所的證券交易，持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的（ ）時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要

4、約或者部分要約。BA 20% B 30% C 50% D 70%5. 收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于（ ）日，并不得超過（ ）日 DA 20，50 B 30，50C 20，60D 30，606. 重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采 取（ ）評(píng)估方法進(jìn)行評(píng)估。 CA 1 種 B 2種 C 2種以上 D 3種以上7. 外國(guó)投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的（ ）。但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外。DA 50% B 30% C 20% D 10%8. 上市公司就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)做出決議，

5、必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的（）以上通過。 AA 2/3 B 3/4 C 1/2 D 1/39財(cái)務(wù)整合的原則不包括（D）A 有效性原則B. 結(jié)構(gòu)匹配性原則C. 靈活性原則D. 真實(shí)性原則10.下列關(guān)于企業(yè)價(jià)值評(píng)估說法中，不正確的是（ C）A公司實(shí)體價(jià)值等于股本價(jià)值加上債務(wù)價(jià)值。B市盈率=每股市價(jià)/每股收益，反映了投資者對(duì)公司未來前景的預(yù)期。C企業(yè)整體資產(chǎn)評(píng)估值與企業(yè)單項(xiàng)資產(chǎn)評(píng)估值之和一定相吻合。D企業(yè)整體價(jià)值來源于要素結(jié)合方式，只有在運(yùn)行中才能體現(xiàn)出來。第三組無第四組短期資產(chǎn)短期負(fù)債1 .圖中哪一種融資搭配的特點(diǎn)是風(fēng)險(xiǎn)低成本高?長(zhǎng)期資產(chǎn)長(zhǎng)期負(fù)債A .一B.一C.一D .一2. 關(guān)于公司并購(gòu)

6、的支付方式，下列錯(cuò)誤的是（D ）A 故意收購(gòu)多采用現(xiàn)金支付方式B 現(xiàn)金支付是買殼上市中的主要支付手段C.股權(quán)支付容易導(dǎo)致反收購(gòu)或吸引競(jìng)爭(zhēng)性并購(gòu)者D 股權(quán)支付會(huì)使目標(biāo)公司原有股東繳納資本所得稅3. 既有債權(quán)特點(diǎn)又有股權(quán)特點(diǎn)的證券是（A ）A 優(yōu)先股B 認(rèn)股權(quán)證C 公司債券D 可轉(zhuǎn)換債券4. 一目標(biāo)公司被并購(gòu)，其凈資產(chǎn)值為5000萬(wàn)，每年的凈利潤(rùn)為500萬(wàn)，該市場(chǎng)上的平均PB值=2, PE=30，并購(gòu)公司用現(xiàn)金支付方式支付了目標(biāo)公司2億，請(qǐng)問并購(gòu)后，新公司的財(cái)務(wù)報(bào)表中，商譽(yù)賬戶中有多少錢？（ A ）A . 1 億 B. 0.5 億C. 1.3 億 D . 13 億5. 以下哪種商業(yè)模式更容易獲得

7、VC的青睞？（D ）A .新穎的西式糕點(diǎn)房B .傳統(tǒng)的養(yǎng)殖場(chǎng)C.流行的網(wǎng)店D .基于網(wǎng)絡(luò)支付，吸納資金的網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)6. 上市公司股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán) 的（C）以上通過。A. 1/3B. 1/4C. 2/3D1/2 7上市公司及其控股或者控制的公司購(gòu)買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè) 收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到（ A ）以上，即構(gòu)成重 大資產(chǎn)重組。A50%B25%C40%D30%8投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的（C）的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。A 5%，未達(dá)到 2

8、0%B 10%，未達(dá)到 20%C 20%，未達(dá)到 30%D 10%，未達(dá)到 30% 9收購(gòu)人按照本辦法規(guī)定進(jìn)行要約收購(gòu)的，對(duì)同一類股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購(gòu)提示性公告日前（D）內(nèi)收購(gòu)人取得該種股票所支付的（）價(jià)格。A 12 個(gè)月，最低B 6 個(gè)月，最低C 12 個(gè)月，最高D6 個(gè)月，最高10上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難， 收購(gòu)人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購(gòu)人承諾（A），收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份的申請(qǐng)。A3 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中擁有的權(quán)益B2 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中擁有的權(quán)益C3 年內(nèi)持續(xù)增持其在該公司擁有的股權(quán)D 至少3年放棄行使相關(guān)股份表

9、決權(quán) 第五組 DB 、有效性原則D 、跳躍性原則B 20 世紀(jì) 30 年代都 50 年代D 20 世紀(jì) 70 年代到 90 年代1、下面哪一項(xiàng)不屬于財(cái)務(wù)整合的原則？A 、統(tǒng)一性原則C、機(jī)構(gòu)匹配性原則2、第四次并購(gòu)浪潮發(fā)生在 DA 21 世紀(jì) 40 年代到 60 年代C 19 世紀(jì) 50 年代到 90 年代3、不屬于商業(yè)計(jì)劃書應(yīng)闡述的主要要素的是那一項(xiàng)？ DB 經(jīng)營(yíng)計(jì)劃D 內(nèi)在素質(zhì)A 業(yè)務(wù)簡(jiǎn)介C 營(yíng)銷資料4、下列說法不正確的是？ DA、由于股權(quán)支付方式的一個(gè)突出特點(diǎn)是塔對(duì)原有股權(quán)比例有重大影響，因而并購(gòu)公司必須 首先確定主要大股東在多大程度上可以接收股權(quán)的稀釋B、并購(gòu)方企業(yè)股東關(guān)注的是控制權(quán)力不

10、被剝奪和每股收益的增加C、杠桿收購(gòu)的一半舉債結(jié)構(gòu)可以非為次級(jí)債和優(yōu)先債D、 第一次并購(gòu)浪潮發(fā)生在19世紀(jì)末到20世紀(jì)初并購(gòu)最為活躍影響最為深遠(yuǎn)的是英國(guó)5、下列哪項(xiàng)不屬于投資方案構(gòu)造所考慮的因素？ DA、風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)資本增值的潛力B、風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)資本流動(dòng)的潛力C、風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)未來的資本需求D、投融資雙方的目標(biāo)調(diào)整6、下列說法不正確的是 DA、潛在的目標(biāo)企業(yè)規(guī)模越大，并購(gòu)方所付出的相對(duì)并購(gòu)成本越小B、當(dāng)潛在的目標(biāo)企業(yè)的市盈率偏低就會(huì)吸引眾多投資者C、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股都是并購(gòu)的一種方式D、對(duì)潛在的目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的揭示主要是通過分析其公司業(yè)務(wù)進(jìn)行的7、 上市公司證券發(fā)行管理辦法是何時(shí)開始實(shí)行的DA、 2006

11、 年 9 月 19B、C、 2006年 9月 1D、8、不屬于第三次并購(gòu)浪潮特征的是哪一項(xiàng)A、 多元化并購(gòu)為主流B、C、出現(xiàn)了意外敵意收購(gòu)D、9、從目前我國(guó)已有的上市公司并購(gòu)模式來看，A、公開市場(chǎng)收購(gòu)模式B、C、要約收購(gòu)模式D、10、資產(chǎn)評(píng)估有四個(gè)特點(diǎn)，哪一項(xiàng)是不正確的A、市場(chǎng)性B、C、專業(yè)性D、2006 年 8 月 142006 年 5 月 8D并購(gòu)效果不佳杠桿收購(gòu) 管理層收購(gòu)成為主流 面哪一項(xiàng)不屬于主要收購(gòu)模式D協(xié)議收購(gòu)模式私下收購(gòu)模式D公正性隨機(jī)性 第六組 1、（D ）不屬于按購(gòu)并雙方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分。A.橫向收購(gòu)B.縱向收購(gòu)C.混合收購(gòu)D.要約收購(gòu)2、 下列說法中正確的是（A ）。A.

12、 以實(shí)體現(xiàn)金流量法和股權(quán)現(xiàn)金流量法計(jì)算的凈現(xiàn)值兩者無實(shí)質(zhì)區(qū)別B. 實(shí)體現(xiàn)金流量包含財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，比股東的現(xiàn)金流量風(fēng)險(xiǎn)大C. 如果市場(chǎng)是完善的，增加債務(wù)比重會(huì)降低平均資本成本D. 股權(quán)現(xiàn)金流量法比實(shí)體現(xiàn)金流量法簡(jiǎn)潔3、 下列不屬于財(cái)務(wù)整合原則的是（B）A. 統(tǒng)一性原則B. 真實(shí)性原則C. 有效性原則D. 靈活性原則4、 首席執(zhí)行官李的公司需風(fēng)險(xiǎn)投資 500 萬(wàn)元，假設(shè)預(yù)測(cè)在未來 5 年公司每年的凈現(xiàn)金收入 為 500 萬(wàn)元，并且預(yù)知未來變現(xiàn)的市盈率為 20 倍。如果風(fēng)險(xiǎn)投資者要求 50%的投資回報(bào)率， 他們應(yīng)該獲得多少股權(quán)（ B）A、57%B、38%C、40%D、37%5、下列關(guān)于可轉(zhuǎn)換債券不正確的

13、是（ C）A. 當(dāng)股票市場(chǎng)猛漲而且高于普通股轉(zhuǎn)換價(jià)格時(shí)，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券會(huì)使公司遭受財(cái)務(wù)損失。B. 可轉(zhuǎn)換債券是指可被持有人轉(zhuǎn)換為普通股的債券或優(yōu)先股。C. 可轉(zhuǎn)換債券被持有人轉(zhuǎn)換成普通股之后，需要支付現(xiàn)金。D. 可轉(zhuǎn)換債券是一種極好的籌集長(zhǎng)期資本的工具。6、在進(jìn)行資本投資評(píng)價(jià)時(shí)（ A ）。A. 只有當(dāng)企業(yè)投資項(xiàng)目的收益率超過資本成本時(shí)，才能為股東創(chuàng)造財(cái)富B. 當(dāng)新項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)與企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)相同時(shí)，就可以使用企業(yè)當(dāng)前的資本成本作為項(xiàng)目的折現(xiàn)率C. 增加債務(wù)會(huì)降低加權(quán)平均成本D. 不能用股東要求的報(bào)酬率去折現(xiàn)股東現(xiàn)金流量7有（D）情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)。A. 投資者為上市公司持股 4

14、5%以上的控股股東B. 投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過 20%C. 投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)2/3以上成員任選D. 投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響8、在修改其他債務(wù)條件后，如果將來應(yīng)收金額大于應(yīng)收債權(quán)賬面余額的，應(yīng)當(dāng)（A）。A不作賬務(wù)處理B 將其差額沖減壞賬準(zhǔn)備C將其差額沖減營(yíng)業(yè)外支出D 將其差額沖減應(yīng)收賬款9下列不屬于管理手段反收購(gòu)的是（ A）A. 帕克曼式防御B. 相互持股C. 甩掉包袱D 毒丸計(jì)劃10、下列表述不正確的是（ D）AEVA 是出去資本成本后的利潤(rùn)B. 實(shí)體現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式所對(duì)應(yīng)的收益貼現(xiàn)模

15、式可用經(jīng)濟(jì)增加值評(píng)價(jià)指標(biāo)來反映C. 市盈率評(píng)估法使用目標(biāo)企業(yè)的預(yù)期市盈率乘以其預(yù)期均常收益D. 股利貼現(xiàn)模式適用于多數(shù)持股的公司評(píng)估。二、簡(jiǎn)答1、上市公司管理的收購(gòu)有哪些形式答案參見書本 P301P3032、風(fēng)險(xiǎn)投資前的投資過程答案 1 選擇階段即為投資方案的取得、節(jié)選與評(píng)估、并作出是否投資的決策2 協(xié)議階段即與被投資公司以及其他投資者進(jìn)行投資方式、 投資條件等有關(guān)權(quán)利義務(wù)的 協(xié)商，確定風(fēng)險(xiǎn)投資的財(cái)務(wù)框架和股權(quán)框架，最后成為有法律效力的合資文件3 輔導(dǎo)階段指在所投資事業(yè)發(fā)展過程中，提供風(fēng)險(xiǎn)性資金的融通、參與經(jīng)營(yíng)管理，以及 協(xié)助市場(chǎng)開發(fā)與技術(shù)轉(zhuǎn)移4 退出階段指將營(yíng)運(yùn)狀況良好、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)健全，以及具

16、有繼續(xù)成長(zhǎng)的潛力的投資出讓給 愿意接受的其他投資者， 并因此而獲得高額的投資回報(bào)， 也有投資個(gè)案的經(jīng)營(yíng)狀況么有 實(shí)現(xiàn)預(yù)期，風(fēng)險(xiǎn)投資公司為減少損失而出售股權(quán)并退出經(jīng)營(yíng)。3、股權(quán)支付方式的特點(diǎn)（1）并購(gòu)公司不需要支付大量現(xiàn)金；（2）收購(gòu)?fù)瓿珊?，目?biāo)公司的股東成為并購(gòu)公司的股東；（3）對(duì)上市公司而言，股權(quán)支付方式使目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)借殼上市；（4）對(duì)增發(fā)新股而言， 增發(fā)新股改變了原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)， 導(dǎo)致了原有股東權(quán)益的 “稀釋”， 股權(quán)稀釋的結(jié)果甚至可能使原有的股東喪失對(duì)公司的控制權(quán)；（5）對(duì)于出售方而言，由于沒有得到現(xiàn)金收益，可以避免所得稅支出；（6）由于股價(jià)的波動(dòng)或不確定性，使得并購(gòu)雙方難以確認(rèn)各自的成

17、本和收益；（7）由于股權(quán)收購(gòu)的程序復(fù)雜繁瑣，可能會(huì)延誤收購(gòu)時(shí)機(jī)，導(dǎo)致反收購(gòu)的實(shí)施或吸引競(jìng) 爭(zhēng)性并購(gòu)者。4、兼并、收購(gòu)的聯(lián)系和區(qū)別 P89聯(lián)系：（1）交易動(dòng)機(jī)相同。兩者的實(shí)施方式會(huì)因企業(yè)發(fā)展階段的不同和發(fā)展環(huán)境的變化 而表現(xiàn)出差異性，最終都是為實(shí)現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)服務(wù)（2）交易對(duì)象相同。作為資本運(yùn)作的基本方式，兼并和收購(gòu)是以企業(yè)交易對(duì)象 的企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易形式（3）交易場(chǎng)所相同。股權(quán)交易的場(chǎng)所是資本市場(chǎng)，因而兩者必然依托資本市場(chǎng) 進(jìn)行（4）交易基本特征相同。二者都是以產(chǎn)權(quán)交易為基本特征，是企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易和 整合的行為（5）實(shí)施效果相同。從宏觀層面看，二者都是對(duì)社會(huì)存量資源的重新配置， 有利于社會(huì)資源的合

18、理流動(dòng)，實(shí)現(xiàn)資源使用效率的提高（6）從一定程度看，二者是一種從屬關(guān)系，兼并和收購(gòu)隨著對(duì)目標(biāo)公司控制 權(quán)的加強(qiáng)和整合力度的強(qiáng)化表現(xiàn)除從屬關(guān)系（ 7）都反映了市場(chǎng)規(guī)律的本質(zhì)要求二者的區(qū)別（1）對(duì)企業(yè)的控制權(quán)不同。 從產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)角度看， 兼并是公司產(chǎn)權(quán)的一次徹底 轉(zhuǎn)讓，而收購(gòu)行為中目標(biāo)公司仍保留著形式上的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)（ 2） 承擔(dān)的義務(wù)不同。 兼并企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)新的所有者， 承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的全 部債務(wù)，而在收購(gòu)中，企業(yè)完全不承擔(dān)被收購(gòu)企業(yè)的債務(wù)（3）操作程序不同。 在兼并中， 欲取得某企業(yè)的經(jīng)營(yíng)權(quán)， 必須取得該企業(yè)經(jīng)營(yíng) 者的同意，在收購(gòu)中，只要收購(gòu)到目標(biāo)企業(yè)一定比例的股權(quán)即可（4）價(jià)值計(jì)算不同。 在兼

19、并中，需先計(jì)算出目標(biāo)企業(yè)和兼并企業(yè)各自市場(chǎng)價(jià)值，在收購(gòu)中，只要計(jì)算出目標(biāo)企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值或其資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值即可， 無需計(jì)算收購(gòu)企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值（5）所處環(huán)境不同。 兼并發(fā)生時(shí)， 被兼并企業(yè)多處在財(cái)務(wù)狀況不佳， 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)停滯或半停產(chǎn)狀態(tài)，而收購(gòu)一般發(fā)生在企業(yè)正常經(jīng)營(yíng)的狀態(tài)5、現(xiàn)金支付收購(gòu)的具體模式答： 1.目標(biāo)公司定向增發(fā)、收購(gòu)方認(rèn)購(gòu)股票的模式。2. 認(rèn)購(gòu)可轉(zhuǎn)債后實(shí)施轉(zhuǎn)股模式。3. 購(gòu)買子公司的股權(quán)，讓渡方獲得現(xiàn)金模式。4. 購(gòu)買母公司的股權(quán)，讓渡方獲得現(xiàn)金模式。5. 與母公司合資而獲得上市公司控股權(quán)的模式。6、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容 P100答：通常盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括以下內(nèi)容：（一）目標(biāo)公司的主體

20、資格是盡職調(diào)查的首要內(nèi)容 必須調(diào)查目標(biāo)公司設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī) 和規(guī)范性文件的規(guī)定，如涉及須經(jīng)批準(zhǔn)才能成立的公司，還須檢查是否得到有關(guān)部 門的批準(zhǔn)。（二）目標(biāo)公司的主要財(cái)產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)權(quán)利也是盡職調(diào)查的重要內(nèi)容之一 體現(xiàn)在以下方面：目標(biāo)公司擁有土地使用權(quán)、房產(chǎn)的情況、擁有商標(biāo)、專利、 軟件著作權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等無形資產(chǎn)情況、擁有主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備的情況；上述財(cái) 產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或者潛在糾紛等等。（三）目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)通常是投資者特別關(guān)注的內(nèi)容 必須調(diào)查目標(biāo)公司的金額較大的應(yīng)收應(yīng)付款和其它應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)情況，并且應(yīng) 當(dāng)調(diào)查其是否合法有效；必須調(diào)查目標(biāo)公司將要履行、正在

21、履行以及雖已履行但可 能存在糾紛的重大合同的合法性，有效性，是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)；調(diào)查目標(biāo)公司的對(duì) 外擔(dān)保情況等等。（四）目標(biāo)公司的訴訟、仲裁或行政處罰也是應(yīng)當(dāng)予以重視的內(nèi)容 應(yīng)當(dāng)調(diào)查目標(biāo)公司是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰 案件；同時(shí)應(yīng)當(dāng)調(diào)查目標(biāo)公司控股股東以及主要股東是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見 的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件等等。（五）其他重要因素 目標(biāo)公司的稅務(wù)、環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)對(duì)于某些特定的目標(biāo)公司 而言也是盡職調(diào)查的重要內(nèi)容之一。以上盡職調(diào)查內(nèi)容是絕大多數(shù)并購(gòu)活動(dòng)中會(huì)涉及的， 而對(duì)于某些特定的行業(yè)、 特定背景的公 司則要有針對(duì)性的制定盡職調(diào)查計(jì)劃，進(jìn)行詳

22、盡、全面、謹(jǐn)慎的調(diào)查。7、股權(quán)收購(gòu)合同的主要內(nèi)容答：股權(quán)收購(gòu)： 1、陳述與保證條款， 2、履行合同期間的義務(wù)條款， 3、合同履行的條件條 款， 4、股票及價(jià)款的提存條款， 5、交割后公司經(jīng)營(yíng)管理?xiàng)l款， 6、損害賠償條款， 7 關(guān)于 風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)條款的說明。8、財(cái)務(wù)整合的必要性答案參見書本 P1549、影響股權(quán)支付的因素 P198（一）并購(gòu)方的股權(quán)結(jié)構(gòu)。并購(gòu)公司應(yīng)考慮大股東接受股權(quán)稀釋的程度。（二）每股收益率的變化。 增發(fā)新股后每股收益率可能會(huì)因目標(biāo)公司盈利狀況差等問題減少， 導(dǎo)致股價(jià)下跌，并購(gòu)方應(yīng)考慮這種情況。（三）每股凈資產(chǎn)的變動(dòng)。并購(gòu)方應(yīng)考慮原有股東接受每股凈資產(chǎn)減少的程度。（四）財(cái)務(wù)杠桿比率

23、。并購(gòu)方應(yīng)考慮發(fā)新股造成的公司財(cái)務(wù)杠桿比率的變化。（五）當(dāng)前股價(jià)水平。股市處于上升過程中， 股票價(jià)格相對(duì)較高， 以股權(quán)作為出資方式可能 更有利于并購(gòu)公司，增發(fā)的新股對(duì)目標(biāo)公司亦具較強(qiáng)的吸引力。（六）當(dāng)前股息收益率。 新股發(fā)行與并購(gòu)公司原有的股息政策有一定聯(lián)系， 通過比較股息收 益率和借貸利率的高低決定出資方式。（七）股息或貨幣的限制。 跨國(guó)并購(gòu)， 并購(gòu)方考慮本國(guó)在現(xiàn)在和將來是否會(huì)限制股息的支付 和外匯的支付。（八）外國(guó)股權(quán)的限制。法律對(duì)于跨國(guó)持有股權(quán)和發(fā)行股票的限制。（九）上市規(guī)則的限制。交易所上市規(guī)則的限制（可能會(huì)失去上市資格） 。 （十）會(huì)計(jì)方法的限制。10、發(fā)行證券融資種類的特點(diǎn)答案要點(diǎn)

24、：（一）普通股融資見書P211 P214三、論述1、并購(gòu)中的融資渠道有哪些 P211答：融資渠道分為內(nèi)部融資渠道和外部融資渠道 內(nèi)部融資渠道是從公司內(nèi)部尋找資金來源，籌措所需資金。包括：1）公司自有資金2）計(jì)提折舊資金3）未使用或未分配的專項(xiàng)基金4）公司應(yīng)付稅金和利息外部融資渠道主要分為外部直接融資和外部間接融資兩種（ 1 ）外部間接融資包括：銀行信貸資金、非銀行金融機(jī)構(gòu)資金、其他公司資金（ 2）外部直接融資主要指發(fā)行證券融資。包括：普通股融資、優(yōu)先股融資、債券融資、可 轉(zhuǎn)換證券融資、認(rèn)股權(quán)證融資等。2、并購(gòu)中實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)有什么條件（ 1 ） 選擇適合的目標(biāo)公司并具有很強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力。 這主要是

25、指有很強(qiáng)的創(chuàng)造利潤(rùn)和營(yíng)業(yè) 收入的能力，能夠維持并購(gòu)公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。并購(gòu)公司具有很強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力是溢價(jià)支付的必要條件。（2）并購(gòu)雙方的狀況及相應(yīng)的環(huán)境條件。 協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)生很大程度上取決于并購(gòu)雙方各 自的內(nèi)外部環(huán)境和合并后產(chǎn)生的互補(bǔ)情況。理論上講，內(nèi)部條件和外部環(huán)境存 在差異的公司并購(gòu)比較容易產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但實(shí)際上兩公司差異較大時(shí)，由于 領(lǐng)導(dǎo)者之間的摩擦、職工素質(zhì)的不一致、生產(chǎn)技術(shù)水平和管理水平不同等原因， 會(huì)大大降低整合效率和效益，往往會(huì)產(chǎn)生對(duì)目標(biāo)公司的改進(jìn)達(dá)不到預(yù)期，同時(shí) 又降低了收購(gòu)公司原有水平的現(xiàn)象。（3）并購(gòu)公司的能力。 并購(gòu)公司的企業(yè)家和領(lǐng)導(dǎo)集團(tuán)能力較強(qiáng)， 并購(gòu)后整合目標(biāo)公司發(fā)

26、 揮效能的時(shí)間就會(huì)縮短，提高其效率和效益的程度就大。否則，會(huì)由于目標(biāo)公 司不能及時(shí)得以改進(jìn)，而使得并購(gòu)后公司的股票持續(xù)下跌，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)困難或發(fā) 生財(cái)務(wù)危機(jī)，也就不能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。（4）公司治理結(jié)構(gòu)狀況。 合理的公司治理結(jié)構(gòu)能夠使合并雙方得以協(xié)調(diào)發(fā)展， 使并購(gòu)協(xié) 同效應(yīng)盡快發(fā)揮出來，并能夠發(fā)揮的最大，使因并購(gòu)支付的溢價(jià)成本盡快得以 補(bǔ)償。如果公司治理結(jié)構(gòu)存在問題，目標(biāo)公司得以有效整合的時(shí)間就會(huì)延遲， 公司治理的困難和并購(gòu)整合的阻力就會(huì)疊加，而使得并購(gòu)協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)生更加 渺茫。（5）市場(chǎng)及政策的穩(wěn)定程度。 在穩(wěn)定的市場(chǎng)狀況和政策下， 目標(biāo)公司的價(jià)格不會(huì)有大的 波動(dòng)，可以實(shí)現(xiàn)按事先確定的價(jià)格收購(gòu)，并購(gòu)

27、中支付的溢價(jià)也就相對(duì)較少；穩(wěn) 定的市場(chǎng)狀況和政策也便于對(duì)目標(biāo)公司未來收益的預(yù)測(cè)，使估計(jì)的協(xié)同效應(yīng)和 所支付的溢價(jià)基本一致，減少協(xié)同效應(yīng)產(chǎn)生陷阱的可能和支付溢價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)性。（6）公司規(guī)模及所處發(fā)展階段。 公司在發(fā)展過程中應(yīng)根據(jù)自身的內(nèi)部條件和外部環(huán)境決 定其合理的發(fā)展規(guī)模，公司規(guī)模的擴(kuò)大應(yīng)在講求規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益的前提下進(jìn)行， 這樣才有利于協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)生，避免溢價(jià)支付風(fēng)險(xiǎn)的加大。（7）企業(yè)文化的影響。 良好的企業(yè)文化對(duì)促進(jìn)公司并購(gòu)中協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)生起著巨大的促 進(jìn)作用。（8）系統(tǒng)整合。 公司并購(gòu)中的協(xié)同效應(yīng)絕不會(huì)自發(fā)產(chǎn)生， 并購(gòu)后的系統(tǒng)整合對(duì)促進(jìn)協(xié)同 效應(yīng)的產(chǎn)生至關(guān)重要。除此之外， 競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的情況、 并購(gòu)

28、公司所在行業(yè)、 目標(biāo)公司的產(chǎn)品前景和技術(shù)含量等也是 影響協(xié)同效應(yīng)產(chǎn)生的重要條件。3、B公司與A公司達(dá)成收購(gòu)協(xié)議，B公司將收購(gòu)A公司，B公司資金充裕， A 公司股權(quán)比較分散， A 公司第一股東持有股份比較小。如果B公司希望在不稀釋本公司股權(quán)的基礎(chǔ)上迅速完成此次收購(gòu)， 最好采取那種支付方式？并說明該支付方式有何有點(diǎn)、缺點(diǎn)？答案：最好采用現(xiàn)金支付方式。原因 1、現(xiàn)金支付方式適合對(duì)股權(quán)比較分散的公司的收購(gòu)。在這類公司第一大股東所持有 的股份比例相對(duì)較少，在股權(quán)分散的條件下，需要支付的現(xiàn)金量不是非常大。本題中B 公司資金充裕，且 A 公司股權(quán)分散，使 B 公司有能力以現(xiàn)金支付方式完成收購(gòu)。2.由于 B

29、公司希望收購(gòu)后不稀釋本公司的股權(quán)，顯然股權(quán)收購(gòu)排除在本次收購(gòu)支付方 式外。另外， B 公司希望迅速完成此次收購(gòu)，現(xiàn)金支付手段的并購(gòu)操作流程相對(duì)簡(jiǎn)單，可以 迅捷地完成收購(gòu)?，F(xiàn)金支付優(yōu)點(diǎn)： 1、現(xiàn)金支付收購(gòu)的交易操作流程相對(duì)簡(jiǎn)單， 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定的情 況下，股權(quán)的過戶和現(xiàn)金的支付并不存在復(fù)雜的過程。 現(xiàn)金支付手段的并購(gòu)操作流程相對(duì)簡(jiǎn) 單，這是現(xiàn)金交易的主要優(yōu)點(diǎn)。 2、使用現(xiàn)金支付不會(huì)使并購(gòu)企業(yè)原有股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變動(dòng)， 也不會(huì)引起收益的稀釋效應(yīng)， 還能夠使無法籌到大量現(xiàn)金的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手退出競(jìng)購(gòu)。 總體上， 此 支付方式具備直接、簡(jiǎn)潔、明確的效果，是小規(guī)模公司并購(gòu)慣用的支付手段。缺點(diǎn)：現(xiàn)金支付手段的缺點(diǎn)

30、之一是短期內(nèi)需要大筆現(xiàn)金支出， 導(dǎo)致公司壓力很大， 即使通過其他融資手段籌集了部分資金也會(huì)為收購(gòu)方帶來長(zhǎng)時(shí)間的資金壓力。 二是出售方獲 得大筆現(xiàn)金后，應(yīng)交稅款增加，無法利用股權(quán)支付方式的避稅或推遲納稅作用。4、如何認(rèn)識(shí)并購(gòu)中的文化風(fēng)險(xiǎn) P159原題 如何認(rèn)識(shí)并購(gòu)中的文化風(fēng)險(xiǎn)并進(jìn)行整合？ 答：公司并購(gòu)無論是對(duì)公司還是對(duì)個(gè)人， 都是一場(chǎng)大變革， 預(yù)示著公司及其管理人員和普通 員工業(yè)務(wù)發(fā)展和職業(yè)生涯的變化。 在這一過程中， 個(gè)人價(jià)值觀， 行為與外來文化極易發(fā)生沖 突。公司并購(gòu)面臨的文化風(fēng)險(xiǎn)：1）跨文化沖突 處于不同文化背景的各方管理人員，員工由于不同的價(jià)值觀念，思維方式，習(xí)慣風(fēng)俗等 差異，對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的一些問題往往有不同的態(tài)度和反應(yīng)， 這種差異在一段時(shí)間內(nèi)是不會(huì)消失 的，因此企業(yè)企業(yè)中不同文化理念的人不可避免地在行為和觀念上產(chǎn)生沖突， 如果優(yōu)勢(shì)企業(yè) 堅(jiān)持自己的文化價(jià)值優(yōu)越感，在行為上以“自我參照標(biāo)準(zhǔn)”為準(zhǔn)則管理，必會(huì)遭受抵制，從 而給企業(yè)經(jīng)營(yíng)埋下危機(jī)。2）企業(yè)文化沖突 企業(yè)是一個(gè)有生命力實(shí)體，存在一定的文化差異。當(dāng)并購(gòu)雙方的核心文化不一致時(shí)，在 并購(gòu)時(shí)出現(xiàn)文化適應(yīng)性摩擦。員工無法與新文化融合時(shí)，會(huì)產(chǎn)生“文化休克” 。3）管理者，員工