中石化收購瑞士Addax 石油公司

1、中南民族大學(xué)工商學(xué)院中石化收購瑞士Addax 石油公司策劃書姓名：肖爽系別：經(jīng)濟(jì)系專業(yè)：國際經(jīng)濟(jì)與貿(mào)易班級(jí)：08905學(xué)號(hào)：20212778商務(wù)談判籌劃書一談判主題洽談中石化收購瑞士Addax石油公司的具體事宜，及對(duì)于中石化公司將有什么樣的意義。二談判團(tuán)隊(duì)人員組成 甲方：中石化公司 乙方：瑞士Addax石油公司 主談：肖爽，公司談判全權(quán)代表；決策人：彭芳， 負(fù)責(zé)重大問題的決策；技術(shù)參謀：柏偉林，負(fù)責(zé)技術(shù)問題；法律參謀：徐佳，負(fù)責(zé)法律問題；三、相關(guān)背景介紹一公司背景Addax 石油公司成立于年，是一家獨(dú)立石油公司，在多倫多和倫敦上市。其普通股股數(shù)為.億股，現(xiàn)有員工多人。其主要資產(chǎn)位于非洲和中東地

2、區(qū)。除了在伊拉克有2 個(gè)區(qū)塊總計(jì)為138200 英畝的石油資源之外，該公司大局部資產(chǎn)集中在尼日利亞、加蓬和喀麥隆，其中在尼日利亞有獨(dú)資和合資工程共計(jì)11 個(gè)，在尼日利亞圣多美和普林西比合作開發(fā)區(qū)下稱JDZ就有4 個(gè)合資工程。值得注意的是，這家公司在JDZ 的合資工程中有一個(gè)面積為24500 英畝的石油區(qū)塊，是與中國石化直接合作的，Addax 持股14.33，中國石化負(fù)責(zé)工程運(yùn)營。Addax 石油公司油氣資產(chǎn)集中在尼日利亞、加蓬和伊拉克庫爾德地區(qū)，擁有個(gè)勘探開發(fā)區(qū)塊，其中勘探區(qū)塊5 個(gè)，開發(fā)區(qū)塊0 個(gè)；個(gè)位于海上，其余個(gè)在陸上。Addax 石油公司擁有權(quán)益石油可采儲(chǔ)量.億桶，權(quán)益石油可采儲(chǔ)量.億

3、桶。另外，尚有111 個(gè)待鉆圈閉，具有較大的勘探潛力。2021 年二季度的數(shù)據(jù)顯示， 石油公司平均原油日產(chǎn)量為.萬桶，約合每年萬噸。其中尼日利亞產(chǎn)量占.，加蓬占.，庫爾德占.。根據(jù)初步開發(fā)方案設(shè)計(jì)，近期產(chǎn)量將達(dá)每年萬噸以上。2021 年Addax 的總收入為37.62 億美元，凈利潤7.84 億美元，目前負(fù)債總額為28.65 億美元。由于石油價(jià)格一季度下跌，因此公司第一季度凈利潤率只有1.01，而去年全年凈利潤率高達(dá)20.84。去年年底該公司曾決定今年繼續(xù)投入16 億美元用于提高產(chǎn)量，公司現(xiàn)有產(chǎn)量為682 萬噸/年，相比2007 年增加8.4。金融危機(jī)的爆發(fā)使這家公司陷入資金緊張的境地，因此給

4、予其他企業(yè)收購的時(shí)機(jī)。中國石化集團(tuán)公司(簡稱中國石化集團(tuán)公司，英文縮寫Sinopec Group )在?財(cái)富?2021 年度全球500 強(qiáng)企業(yè)中排名第16 位，是1998 年7 月國家在原中國石油化工總公司根底上重組成立的特大型石油石化企業(yè)集團(tuán)，是國家獨(dú)資設(shè)立的國有公司、國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)和國家控股公司。中國石化集團(tuán)公司注冊(cè)資本1049 億元，總經(jīng)理為法定代表人，總部設(shè)在北京。直接參與此次收購的是中石化的全資子公司中國石化集團(tuán)國際石油勘探開發(fā)有限公司SIPC。它成立于2001 年1 月，總部在北京，注冊(cè)資本63.1 億元人民幣。SIPC 代表中國石化集團(tuán)公司統(tǒng)一行使上下游對(duì)外投資合作和對(duì)海外工

5、程實(shí)行統(tǒng)一經(jīng)營管理，是中國石化集團(tuán)從事上下游海外投資與經(jīng)營的唯一專業(yè)化公司。SIPC 下設(shè)16 個(gè)職能部門和20 多個(gè)海外分支機(jī)構(gòu)，共有海內(nèi)外員工1700 人左右。目前，SIPC 的海外油氣勘探開發(fā)工程遍布非洲、中亞、中東、俄羅斯、美洲、南亞太的二十多個(gè)國家，已初步形成了海外油氣生產(chǎn)合作的戰(zhàn)略布局。中國石化集團(tuán)公司主營業(yè)務(wù)范圍包括：實(shí)業(yè)投資及投資管理；石油、天然氣的勘探、開采、儲(chǔ)運(yùn)含管道運(yùn)輸、銷售和綜合利用；石油煉制；汽油、煤油、柴油的批發(fā)；石油化工及其他化工產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售、儲(chǔ)存、運(yùn)輸；石油石化工程的勘探設(shè)計(jì)、施工、建筑安裝；石油石化設(shè)備檢修維修；機(jī)電設(shè)備制造；技術(shù)及信息、替代能源產(chǎn)品的研究

6、、開發(fā)、應(yīng)用、咨詢效勞；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。四雙方利益及優(yōu)劣勢分析一雙方核心利益我方核心利益：1收購Addax 石油公司將有利于中石化提高資源儲(chǔ)藏，增強(qiáng)石油開采業(yè)務(wù)在主營業(yè)務(wù)收入中的比重，也有利于增強(qiáng)中石化在海外市場的影響，加快其全球化開展步伐。2收購Addax 還可幫助中石化成功進(jìn)入位處中東的伊拉克庫爾德地區(qū)。3收購Addax 石油公司將有利于中國石化集團(tuán)國際石油勘探開發(fā)實(shí)現(xiàn)其戰(zhàn)略目標(biāo)，并加強(qiáng)其在西非和伊拉克地區(qū)的業(yè)務(wù)。4有利于改善中石化集團(tuán)的資源結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步優(yōu)化海外油氣資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)海外油氣勘探開發(fā)的跨越式開展，提高我國原油供給的平

7、安性和穩(wěn)定性對(duì)方利益：1股東和高管獲利豐厚2繼續(xù)保存Addax 石油公司原有的管理團(tuán)隊(duì)和員工,。二我方優(yōu)劣勢分析我方優(yōu)勢：1是中國企業(yè)成長迅速,無論是規(guī)模還是管理都能與世界一流公司比肩。在世界500強(qiáng)中,排名靠前的中國公司為數(shù)不少,而在資本市場上中國效勞行業(yè)的許多上市公司市值已居全球資本市場榜首,在制造加工業(yè),中國公司市值也名列前茅。中國企業(yè)完全有實(shí)力、有能力“走出去。2中國對(duì)石油石化行業(yè)的相關(guān)入世承諾: 減讓關(guān)稅：原油關(guān)稅從每噸l 6 元減為零；汽油、潤滑油關(guān)稅從9減至5和6； 煤油關(guān)稅維持9不變；柴油、石腦油和燃料油關(guān)稅維持6不變。其他主要油品的關(guān)稅由目前的612減至56?；ぎa(chǎn)品的關(guān)稅減

8、幅最大，如合成樹從目前的1 6減至65，合成纖維從目前的11l2減至5。取消非關(guān)稅壁壘：從入世后第一年起，取消原油進(jìn)1：3 配額，并允許非國營貿(mào)易原油進(jìn)口7 2 0 萬噸，以后每年增加1 5的配額，1 0 年后重新審議這個(gè)增長率；成品油(含燃料油)維持配額管理，初始準(zhǔn)入量為1658 萬噸，其中非國營貿(mào)易進(jìn)口允許根底量以4 0 0 萬噸為基數(shù)，以后每年增加l 5，直到2 0 0 4 年取消配額。逐步放開分銷效勞：入世三年后，開放油品零售市場，允許外國石油公司在華建立3 0 個(gè)獨(dú)資加油站，超過3 0 個(gè)那么應(yīng)與國內(nèi)企業(yè)合資，而第一步,商不能控股。五年后，允許外國石油公司進(jìn)入國內(nèi)油品批發(fā)領(lǐng)域等。化工

9、產(chǎn)品方面，除化肥外入世后即放開零售權(quán)，一年后放開批發(fā)權(quán)。五年后開放化肥的批發(fā)和零售權(quán)等。我方劣勢：1中石化主營業(yè)務(wù)收入中，煉油所占的比重要遠(yuǎn)大于石油開采。其原油資源75%依賴于海外采購，公司08 年采購原油費(fèi)用為6788 億元，同比增長40.3%，占總經(jīng)營費(fèi)用的46.0%；去年凈利潤296 億元，同比下滑47.5%。2021 年，中石化共加工原油1.69 億噸，其中外購原油加工量約1.3億噸。在國際油價(jià)日益走高的今天，時(shí)常處于虧損狀態(tài)的煉油業(yè)務(wù)顯然成了中石化的一塊心病。在國內(nèi)投入巨資勘探新油田進(jìn)展不大，而勝利油田等老油田面臨資源枯竭的時(shí)候，通過海外并購獲得新的油田資源就成了中石化解決上游資源的

10、短板以及進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整亟需2國外政治阻礙鑒于世界經(jīng)濟(jì)整體處于低谷，海外企業(yè)對(duì)資金的渴望也前所未有，在此種形勢下，中國企業(yè)海外并購想要如愿也并不會(huì)太順利。特別是在涉及能源及其他重要資源這樣敏感問題時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)是不可防止的。根底資源行業(yè)跨國并購存在著許多政治阻力，將面臨難以預(yù)料的政治風(fēng)險(xiǎn)。因此在中石化收購Addax 后，中石化就要面對(duì)由Addax 手中位于庫爾德地區(qū)的石油所帶來的一系列政治問題。3中石化與國際三大石油公司相比，差距還非常大。中國石化在石油、天然氣產(chǎn)量、油品銷量、總收入、利潤和總資產(chǎn)等各項(xiàng)指標(biāo)上都遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于三大石油公司；煉制能力雖然與第二的殼牌和第三的BP 相當(dāng)，但是單個(gè)煉廠的煉制能力卻非

11、常低，表現(xiàn)在地方主義嚴(yán)重，各地都有自己的煉廠，各自為政，撤率低下，數(shù)量多，缺乏規(guī)模效應(yīng)；在職人員比三家公司職工的總和還要多，人均各項(xiàng)指標(biāo)也都非常低，無論是在實(shí)力和經(jīng)濟(jì)效益方面都不在同一個(gè)級(jí)別，因此，中國石化要成為一個(gè)國際型的大公司，就必須參與到這個(gè)國際并購的大潮中，充分利用跨國并購迅速壯大自己。三對(duì)方優(yōu)劣勢分析對(duì)方優(yōu)勢：1x石油公司油氣資產(chǎn)結(jié)構(gòu)合理，品質(zhì)優(yōu)良，剩余石油儲(chǔ)量及產(chǎn)量規(guī)模較大，油氣增儲(chǔ)、增產(chǎn)潛力較大。收購石油公司，對(duì)改善中石化集團(tuán)的資源結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步優(yōu)化海外油氣資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)海外油氣勘探開發(fā)的跨越式開展，提高我國原油供給的平安性和穩(wěn)定性有著積極的意義。作為我國最大的煉油企業(yè)和化工產(chǎn)品生

12、產(chǎn)商，中石化去年近加工原油來自進(jìn)口。隨著國際油價(jià)的走高，加強(qiáng)上游板塊成為中石化戰(zhàn)略調(diào)整的一個(gè)重要方向。該筆交易收購的石油公司油氣產(chǎn)量規(guī)模相當(dāng)于國內(nèi)一個(gè)中等油田，將有利于提高中石化上游資產(chǎn)配置，并為我國石油供給增加新的渠道。2x石油公司是中石化進(jìn)入海外市場的入場卷。增強(qiáng)中石化在海外市場的影響，加快其全球化開展步伐。3Addax 石油公司油氣資產(chǎn)集中在尼日利亞、加蓬和伊拉克庫爾德地區(qū)，擁有25個(gè)勘探開發(fā)區(qū)塊，其中勘探區(qū)塊15 個(gè)，開發(fā)區(qū)塊10 個(gè)；17 個(gè)位于海上，其余8 個(gè)在陸上。資料顯示，Addax 所擁有的油氣資產(chǎn)主要分布在西非和中東地區(qū)。2021 年第一季度，Addax 日產(chǎn)油量為13.4

13、 萬桶/天。一旦Addax 的資產(chǎn)被轉(zhuǎn)入中石化名下，中石化在西非的油氣資源幅員將連成一大片。對(duì)方劣勢：1資金壓力資金壓力是Addax 公司選擇出售的原因之一。Addax 受困油價(jià)下跌和金融危機(jī)的影響， 現(xiàn)金流出現(xiàn)緊張，公司股東應(yīng)該會(huì)支持收購行動(dòng)。從財(cái)務(wù)狀況上來看， 2021 年Addax 的總收入為37.62 億美元，凈利潤7.84 億美元，目前負(fù)債總額為28.65 億美元。由于石油價(jià)格一季度下跌，因此公司第一季度凈利潤率只有1.01，而去年全年凈利潤率高達(dá)20.84。五談判目標(biāo)及意義1.戰(zhàn)略目標(biāo)：盡量爭取以較低的價(jià)格收購Addax 石油公司，堅(jiān)持每股不高于52.8 加元/股價(jià)格，成交總價(jià)約8

14、2.7 億加元(約合人民幣511 億元)。原因分析：這一收購戰(zhàn)略對(duì)于中石化來說如果收購成功，意味著中石化拿到了進(jìn)入海外市場的入場卷，完成了中國公司進(jìn)行海外油氣資產(chǎn)收購的最大一筆交易。2.底線：股票價(jià)格必須保持不高于52.8 加元，合計(jì)82.7 億加元。在人員安排方面，中石化表示將保存Addax的管理團(tuán)隊(duì)3.收購意義1中石化在收購ADDAX公司后，擁有上述所有資源，這次收購為中石化的轉(zhuǎn)型做了很大奉獻(xiàn)，因此被稱為“轉(zhuǎn)型收購。 據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，中石化此次并購Addax公司成功，將促使海外油氣產(chǎn)量劇增，公司的海外權(quán)益油氣總產(chǎn)量同比將增加78%。2從資源存量上看，截至2021 年年底，Addax 石

15、油公司石油探明和概算儲(chǔ)量為5.37 億桶，收購價(jià)折合每桶原油是13.51 美元。但相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，在非洲原油交易價(jià)格與收購交易敲定時(shí)最為接近的2007 年，此類產(chǎn)品價(jià)格僅為每桶10.01 美元。這意味著，中石化此次72 億美元的出價(jià)存在135%的溢價(jià)。六程序及具體策略1、開局：方案一：和一些金融機(jī)構(gòu)，比方一些國際大投行合作，以委托理財(cái)?shù)男问綄で笠粋€(gè)代理。然后由這些國外的法人公司出面進(jìn)行談判，這樣就可以減少許多不必要的阻礙方案二：感情交流式開局策略：通過談及雙方合作情況形成感情上的共鳴，把對(duì)方引入較融洽的談判氣氛中方案三：采取進(jìn)攻式開局策略：營造低調(diào)談判氣氛，強(qiáng)硬地指出對(duì)方惡意報(bào)價(jià)，以制造心理優(yōu)勢

16、，使我方處于主動(dòng)地位。對(duì)方提出有關(guān)拒絕收購理由和綠票訛詐的對(duì)策：1借題發(fā)揮的策略：認(rèn)真聽取對(duì)方陳述，抓住對(duì)方問題點(diǎn)，進(jìn)行攻擊、突破2法律與事實(shí)相結(jié)合原那么：提出我方法律依據(jù)，并對(duì)罷工事件進(jìn)行剖析，對(duì)其進(jìn)行反駁。2、中期階段：1紅臉白臉策略：由兩名談判成員其中一名充當(dāng)紅臉,一名充當(dāng)白臉輔助協(xié)議的談成，適時(shí)將談判話題從罷工事件的定位上轉(zhuǎn)移交貨期及長遠(yuǎn)利益上來，把握住談判的節(jié)奏和進(jìn)程，從而占據(jù)主動(dòng)；2層層推進(jìn)，步步為營的策略：有技巧地提出我方預(yù)期利益，先易后難，步步為營地爭取利益；3把握讓步原那么：明確我方核心利益所在，實(shí)行以退為進(jìn)策略，退一步進(jìn)兩步，做到迂回補(bǔ)償，充分利用手中籌碼，適當(dāng)時(shí)可以退讓賠

17、款金額來換取其它更大利益；4突出優(yōu)勢: 以資料作支撐，以理服人，強(qiáng)調(diào)與我方協(xié)議成功給對(duì)方帶來的利益，同時(shí)軟硬兼施，暗示對(duì)方假設(shè)與我方協(xié)議失敗將會(huì)有巨大損失；5打破僵局: 合理利用暫停，首先冷靜分析僵局原因，再可運(yùn)用把握肯定對(duì)方行式，否認(rèn)方實(shí)質(zhì)的方法解除僵局，適時(shí)用聲東擊西策略，打破僵局。 3、休局階段：如有必要，根據(jù)實(shí)際情況對(duì)原有方案進(jìn)行調(diào)整4、最后談判階段：1把握底線: 適時(shí)運(yùn)用折中調(diào)和策略，把握嚴(yán)格把握最后讓步的幅度，在適宜的時(shí)機(jī)提出終報(bào)價(jià)，使用最后通牒策略 2埋下契機(jī)：在談判中形成一體化談判，以期建立長期合作關(guān)系3達(dá)成協(xié)議：明確最終談判結(jié)果，出示會(huì)議記錄和合同范本,請(qǐng)對(duì)方確認(rèn),

18、并確定正式簽訂合同時(shí)間七準(zhǔn)備談判資料相關(guān)法律資料：?塞勒-凱弗維爾法?反托拉斯法、?謝爾曼法?1890年版、?克萊頓法?1914年版、?橫向合并準(zhǔn)那么?1992年版、?合并現(xiàn)代化法?1987年版?zhèn)渥ⅲ汗尽笆召?takeover)涉及公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移，包括兼并、合并、資產(chǎn)收購與股權(quán)收購。根據(jù)收購方是否與目標(biāo)公司董事會(huì)協(xié)商，公司收購分為“善意收購(friendly takeover)與“敵意收購(hostile takeover)。兼并、合并、資產(chǎn)收購?fù)ǔ儆诠局卮笞兏?，不但需要雙方董事會(huì)批準(zhǔn)，而且通常需要雙方股東大會(huì)批準(zhǔn)；股權(quán)收購那么是收購方與目標(biāo)公司股東之間的交易，既不需要目標(biāo)公司董事會(huì)批準(zhǔn)

19、，也不需要雙方股東大會(huì)批準(zhǔn)。因此，兼并、合并與資產(chǎn)收購?fù)ǔ儆谏埔馐召?，而股?quán)收購那么有可能是敵意收購。在美國，上市公司通常股東數(shù)量眾多且股權(quán)結(jié)構(gòu)分散。因此，針對(duì)上市公司的敵意收購主要通過“要約收購(tender offer)與“投票代理權(quán)爭奪(proxy fight)，也可以雙管齊下。 對(duì)于敵意收購，目標(biāo)公司管理層往往在事前或事后采取各種防御措施(defensive measure)，意在降低收購方的預(yù)期收益，或者提高其預(yù)期本錢/風(fēng)險(xiǎn)，或者兼而有之。問題在于，防御措施同樣有可能對(duì)目標(biāo)公司及其股東的利益產(chǎn)生不利影響。根據(jù)美國公司法，董事對(duì)公司及其股東負(fù)有信托責(zé)任，包括注意責(zé)任與忠誠責(zé)任。與此有關(guān)的業(yè)務(wù)判斷規(guī)那么假定，如果沒有利益沖突或